REFERAT
SS 2003
„Betriebliche Teilpolitiken im internationalen Kontext“

Internationale Corporate Governance-Systeme im Vergleich

Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule Aachen
- Lehr- und Forschungsgebiet für internationales Management -

Oliver Benner / Dirk Braun
23.05.2003

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis  III

1. Einleitung  1

2. Der Begriff der Corporate Governance  3

3. Die Interessengruppen eines Unternehmens  4

4. Theoretische Modelle der Corporate Governance  9
4.1 Shareholder Value-Ansatz  10
4.2 Mitbestimmungsansatz  12
4.3 Stakeholder Value-Ansatz  13

5. Corporate Governance Systeme im internationalen Vergleich  15
5.1 Aufsichtsratmodell (two tier-system) am Beispiel Deutschlands  15
5.2 Board-Modell (one tier-System) am Beispiel der USA  21
5.3 Verwaltungsratsystem am Beispiel der Schweiz  24
5.4 Das japanische Modell der Corporate Governance  25

6. Wettbewerb der Corporate Governance Systeme  28
6.1 Konvergenz der Corporate Governance Systeme  29
6.2 Dominanz eines Corporate Governance-Systems  30
6.3 Fortbestand inhaltlich unterschiedlicher Corporate Governance-Systeme  31

7. Zusammenfassung und Ausblick  32

Anhang  IV

Literaturverzeichnis   VIII

Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Theoretische Modelle der Corporate Governance  9
Abb. 2: Führung und Überwachung im Aufsichtsrat-/Vorstandsmodell  20
Abb. 3: Führung und Überwachung im Board-Modell   23

1. Einleitung

Kaum ein Thema wird aktuell in den Finanzmärkten so intensiv diskutiert, wie das der Corporate Governance. Täglich liefert die aktuelle Tages- und Wirtschaftspresse neue Schlagzeilen im Zusammenhang mit Fragestellungen der Corporate Governance. So lautet bspw. eine Überschrift der Süddeutschen Zeitung vom 19. Mai 2003 „Cromme-Kommission plant Veröffentlichungspflicht – Jeder einzelne Vorstand soll Bezüge nennen“. Im Rahmen der öffentlichen Diskussion werden besonders die Bezüge sowie die Möglichkeiten einer wirksamen Kontrolle des Managements thematisiert. Problematik und Relevanz des Themas lassen sich am Besten anhand eines Fallbeispiels aus der nahen Vergangenheit skizzieren.

Fallbeispiel: Bremer Vulkan Verbund AG1

Im Jahr 1987 hatte die in Bremen ansässige Vulkan-Werft mit 11.000 Beschäftigten und einem Jahresumsatz von 1,5 Mrd. DM einen Fehlbetrag von 179 Mio. DM erwirtschaftet; das Grundkapital betrug 150 Mio. DM. Eine Rettung des Unternehmens war nur durch hohe staatliche Subventionen seitens des Bundes und des Landes Bremen möglich. Zum 1. November 1987 wurde der bis zu diesem Zeitpunkt für Wirtschaft und Außenhandel zuständige Senatsdirektor Bremens, ein SPD-Mitglied, zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestellt. In den folgenden sechs Jahren wuchs die Werftengruppe, sehr zur Freude führender Kräfte in der Bremer Politik, durch zahlreiche Zukäufe zu einem großen Technologie- und Industriekonzern heran. Der Bremer Vulkan Verbund umfasste zuletzt 89 Firmen in einem Konglomerat von Werften, Reedereien, Maschinenbauunternehmen, Elektronikfirmen, Dienstleistungsunternehmen und Produzenten militärischer Güter. Durch den Aufbau neuer Standbeine sollten die Risiken des ertragsschwachen Schiffbaus durch gezielte Diversifikation reduziert werden. Aber auch das Kerngeschäft wurde ausgedehnt. Durch den Zukauf mehrerer Werften wurde der Konzern zum größten deutschen Schiffbauer und übernahm im Zuge der Wiedervereinigung mehrerer ostdeutsche Werften mit bedeutender Finanzhilfe der Treuhandanstalt. Anfänglich konnte der Vorstandsvorsitzende Erfolge mit seinem Vorgehen vorweisen. Die Schwächen des eilig zusammengekauften Firmenkonglomerats wurden aber immer deutlicher. Mäßige Produktivität, extreme Fertigungstiefe, kräfteraubende Diversifizierungsstrategie und mangelndes Finanzmanagement werden im Rückblick als Hauptgründe für die verheerende Situation des Konzerns zum Jahresende 1995 verantwortlich gemacht. Das Ergebnis des Unternehmens war ein geschätzter Verlust von 700-800 Mio. DM und Bankschulden von ca. 1,4 Mrd. DM.

Laut einem Zwischenbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG wäre der Aufsichtsrat in der Lage gewesen, die Krisensituation früher als im Sommer 1995, als die Insolvenz des Unternehmens nicht mehr abzuwenden war, zu erkennen, wenn er die Protokolle des Vorstands eingesehen hätte. Die Aufsichtsratsmitglieder beriefen sich hingegen auf schlechte Arbeitsbedingungen und begrenzte Möglichkeiten; so seien Entscheidungsvorlagen selten fristgerecht sondern häufig lediglich als Tischvorlagen übergeben worden, Risiken bei zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgängen verharmlost sowie kritische Informationen verzerrt oder gar nicht weitergegeben worden und teilweise vorsätzliche Falschinformationen des Vorstandsvorsitzenden erfolgt. Planzahlen hätten ebenso gefehlt wie Berichte über die Entwicklungen der, teilweise mit Treuhandgeldern zu finanzierenden, Investitionen in Ostdeutschland. Bei seinem Verhalten wurde der Vorstandsvorsitzende vom Interimsvorsitzenden des Aufsichtsrats stets unterstützt. Zwischen beiden hatte sich eine informelle Gruppe gebildet. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats waren i.d.R. nur Mitläufer. So fand der Vorstandsvorsitze bspw., aufgrund seiner politischen Herkunft, bei der Arbeitnehmerseite und den Gewerkschaften Unterstützung für seine Geschäftspolitik, indem es ihm gelang, Interessen der Arbeitnehmer mit denen des Unternehmens und der Landespolitik zu verbinden.

Im Rahmen dieser Arbeit wird zunächst auf den Begriff der Corporate Governance eingegangen. Anschließend werden die beteiligten Interessengruppen und ihre Ziele vorgestellt, bevor verschiedene theoretische Modelle und ihre Relevanz in der Praxis erläutert werden. Darauf aufbauend wird zunächst die Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland beschrieben und auf Aspekte der aktuellen Diskussion eingegangen. In Kapitel 5 werden des Weiteren die wichtigsten internationalen Corporate Governance-Systeme erklärt und miteinander verglichen. Da die einzelnen Systeme sich gegenseitig im Rahmen dynamischer Prozesse beeinflussen und folglich auch nicht isoliert betrachtet werden können, wird abschließend der Wettbewerb der Systeme untersucht.

2. Der Begriff der Corporate Governance

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1 Vgl. Schneider (2000), S. 9; Capital Heft 4, 1996, S. 40-60; FAZ Nr. 47 v. 24.02.1996, S. 13; Wirtschaftswoche Nr. 27 v. 27.06.1996, S. 44-45; Nr. 14 v. 28.03.1996, S. 8-9; Nr. 9 v. 22.02.1996, S. 38-41.