Universität der Bundeswehr München
Wirtschafts- und Organisationswissenschaften
Seminararbeit

Corporate Governance
in Deutschland und den USA
- Stand und Herausforderungen -

Betrachtung unter der Fragestellung einer
möglichen Konvergenz beider Ansätze

 16.12.02

Inhaltsverzeichnis II

Abbildungsverzeichnis III

Abkürzungsverzeichnis V

1 Einleitung 1
1.1 Bezugsrahmen 1
1.2 Begriffsabgrenzung 2
1.3 Problemstellung 3
1.4 Zielsetzung 5
1.5 Vorgehensweise 6

2 Gegenüberstellung Deutschland – USA 7
2.1 Shareholder- versus Stakeholder-Orientierung im Unternehmen 7
2.2 Deutschland: Koordinierter Kapitalismus 8
2.3 USA: Marktorientierter Kapitalismus 8
2.4 Konstitutionelle Elemente deutscher Corporate Governance 9
2.4.1 Finanzsysteme 9
2.4.2 Aktienmarkt und Aktienbesitz, die „Deutschland-AG“ 11
2.5 Zwischenfazit 12

3 Ursachen und Anzeichen einer möglichen Konvergenz internationaler Corporate Governance 13
3.1 Internationalisierung und Integration der Finanzmärkte 13
3.2 Die Rolle institutioneller Investoren 14
3.3 Entflechtung der „Deutschland AG“ 15
3.4 Wandel in der Beziehung zu den Anteilseignern 16
3.5 Zwischenfazit 17

4 Komplementarität innerhalb konsistenter Systeme 18

5 Konvergenz? 19

6 Fazit 20

Anhang VI

Literaturverzeichnis XIV

Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Führung und Überwachung in der deutschen und anglo-amerikanischen Spitzenverfassung nach Böckli VI
Abb. 2: Gegenüberstellung von Shareholder- und Stakeholder-Orientierung, eigene Darstellung VI
Abb. 3: Innere und äussere Corporate Governance im deutschen System nach Böckli, P. VII
Abb. 4: Vereinfachte Darstellung der gegensätzlichen Corporate-Governance-Ansätze, eigene Darstellung VII
Abb. 5: Gegenüberstellung von Shareholder- und Stakeholder-Orientierung, eigene Darstellung VIII
Abb. 6: Priorisierung von Dividendenausschüttung versus Arbeitsplatzsicherheit nach Yoshimori, M., 1995 VIII
Abb. 7: Gegenüberstellung von marktorientiertem und koordiniertem System, eigene Darstellung IX
Abb. 8: Insider und Outsider Control nach Witt, P., 2001 IX
Abb. 9: Struktur des Aktienbesitzes in Deutschland und den USA, eigene Darstellung nach Gerke, W., o.J., S. 9 X IV
Abb. 10: Finanzierungsmuster deutscher und amerikanischer Unternehmen, eigene Darstellung nach Hackethal, 2000 X
Abb. 11: Finanzsysteme in Deutschland und den USA, eigene Darstellung nach Schmidt, R.H., Hachethal, A., Tyrell, M., 2001 XI
Abb. 12: Börsenkapitalisierung in Deutschland und den USA, eigene Darstellung XI
Abb. 13: Wachstum des von institutionellen Anlegern verwalteten Vermögens, nach Gehrke, W., o.J., S. 7 XII
Abb. 14: Anteil privat gehaltener Aktien, eigene Darstellung nach Gehrke, W., o.J. S. 9 XII V

Abkürzungsverzeichnis
AG Aktiengesellschaft
Aufl. Auflage
beschr. beschränkt
CEO Chief Executive Officer
d.h. das heißt
dt. deutsch
F. Folie
f. folgende
ff. fortfolgende
http hyper-text mark-up language
HV Hauptversammlung
Jg. Jahrgang
NBFI Nichtbank-Finanzintermediäre
o.S. ohne Seitenangabe
o.O. ohne Ortsangabe
o.V. ohne Verfasser
S. Seite
sog. sogenannt
URL Uniform Ressource Location
USA United States of America
usw. und so weiter
vgl. vergleiche
www world wide web
z.B. zum Beispiel

1 Einleitung

1.1 Bezugsrahmen

Den Bezugsrahmen dieser Arbeit bildet die internationale Corporate- Governance-Diskussion, die ihre Existenz insbesondere der Internationalisierung der Wirtschaft und der damit einhergehenden Verflechtung der Güter- und Kapitalmärkte verdankt. Die Globalisierung des wirtschaftlichen Handelns bedingt, dass sowohl der sich ergebende internationale Wettbewerb als auch die diesen regelnden Rahmenbedingungen in steigendem Maße zu berücksichtigen sind.1 Einen Teil dieser Rahmenbedingungen bildet die Corporate Governance2 eines Unternehmens, eines Landes, eines Wirtschaftsraums. Insbesondere die spektakulären Unternehmenszusammenbrüche in Europa und den USA verhelfen dem Thema aktuell zu großem Auftrieb.

1.2 Begriffsabgrenzung

Corporate Governance ist zwar ein international gebräuchlicher, jedoch nicht einheitlich definierter Begriff.3 Am engsten liegen die Grenzen bei der shareholderorientierten Sichtweise, die unter Corporate Governance lediglich den Prozess der Leitung und Kontrolle eines Unternehmens unter Zielsetzung der Ergebnisoptimierung im Sinne der Eigentümer sieht: „Corporate governance can be viewed as a process by which directors control and direct the management of a company to achieve the best returns to ist owners […] .”4 Weiter im Sinne der Stakeholder-Orientierung geht da die Definition der Corporate Governance als „[...] eine verantwortliche, auf langfristige Wertsteigerung ausgerichtete Unternehmensleitung und –kontrolle [...].“5 Hier geht es nicht allein um Führungsaufgaben des Managements, sondern auch um die Aufgabenverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Beziehungen zu den Anteilseignern, Investoren, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit, also neben dem Shareholder Value auch um den Stakeholder Value.6

1.3 Problemstellung

Wenn man sich allein die verschiedenen Definitionen des Begriffs „Corporate Governance“ vergegenwärtigt, so fällt auf, dass diese alle die Aspekte der Organisation und Kontrolle der Unternehmensleitung beinhalten. In diesem Zusammenhang werden systemvergleichend insbesondere oft das Aufsichtsrat-Modell auf deutscher und das Board-Modell auf angloamerikanischer Seite einander gegenübergestellt und verglichen.7 Dabei gehören die Unternehmensführung und –überwachung, ungeachtet der Globalisierung und Internationalisierung, zu denjenigen Bereichen, die in den einzelnen Ländern mehr oder weniger starken rechtlichen Regelungen und Beschränkungen sowie zum Teil sehr unterschiedlichen wirtschaftlichen und sozio-kulturellen Rahmenbedingungen unterliegen.

Umstritten demgegenüber ist allein schon in den verschiedenen Definitionen, ob und inwiefern die Ausgestaltung der Stakeholder-Relations Teil der Corporate Governance ist. Dies ist ein Ausdruck der verschiedenen Systeme angloamerikanischer und kontinental-europäischer Marktwirtschaft und Unternehmensausrichtung.8 Die Gegenpole bilden hierbei insbesondere Deutschland auf der einen Seite mit einem als konsensorientiert und koordiniert verstandenen und die USA mit einer sehr marktorientierten System auf der anderen Seite.9 Bezüglich der Ausgestaltung der Corporate Governance äußert sich diese Gegensätzlichkeit in der Stakeholder- Orientierung auf deutscher und der Shareholder-Orientierung auf angloamerikanischer Seite.

1.4 Zielsetzung

Im Rahmen dieser Arbeit soll nun ein Systemvergleich dieser unterschiedlichen Gestaltung und Ausrichtung von Corporate Governance unter Einbezug der dafür maßgeblichen wirtschaftlichen, rechtlichen und soziokulturellen Eigenheiten sowie unter der Fragestellung einer möglichen Konvergenz internationaler Corporate Governance durchgeführt werden.10 Es soll untersucht werden, ob und inwiefern der festzustellende Wandel beider Systeme eine Konvergenz zwischen dem vornehmlich stakeholderorientierten Corporate-Governance-Ansatz in Deutschland und dem sehr shareholderorientierten Ansatz in den USA vermuten lässt.11 Dabei soll, ausgehend von der Feststellung des koordinierten Kapitalismus in Deutschland sowie des marktorientierten Kapitalismus in den USA und unter Berücksichtigung herausragender konstitutioneller Elemente deutscher Corporate Governance der Wandel im deutschen Wirtschaftssystem dargestellt werden. Der Fokus hierbei liegt auf den grundlegenden Entwicklungen des Kapitalmarkts, da dieser, wesentlich schneller als andere Elemente des Wirtschaftssystems, auf die sich im Zuge der Internationalisierung und Globalisierung der Märkte ändernden Rahmenbedingungen reagiert hat. Schließlich soll zusammenfassend die Frage der Einbettung der Unternehmensorientierung nach Shareholdern bzw. Stakeholdern in ein jeweils konsistentes System komplementärer Elemente einer Wirtschaftsordnung aufgeworfen und in die Gesamtüberlegung einer möglichen Konvergenz internationaler Corporate Governance einbezogen werden.

[....]

1 Vgl. Nassauer, F., 2000, S. 179 ff.

2 Der mittlerweile international gebräuchliche Ausdruck „Corporate Governance“ umfasst dabei ein breites Themenspektrum zum Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Kernelemente sind hierbei insbesondere Fragestellungen der Unternehmensleitung und -kontrolle für eine langfristige Wertschöpfung, die Investor Relations sowie die Beziehungen zu den übrigen Stakeholdern (Angestellte, Kunden, Lieferanten, gesellschaftliche Interessengruppen wie Gewerkschaften). In diesem Rahmen hat bereits in den letzten 20 Jahren immer wieder ein intensiver Systemvergleich und eine Auseinandersetzung über die potenzielle Überlegenheit einzelner Systeme stattgefunden, wobei es meist um eine Gegenüberstellung des anlgo-amerikanischen und des kontinentaleuropäischen Systems der Corporate Governance geht.2 Dieser Systemvergleich soll, unter der besonderen Fokussierung Deutschlands auf der einen und den USA auf der anderen Seite, den Rahmen dieser Arbeit bilden.

3 Je nach Sichtweise variiert dabei Zielsetzung der Corporate Governance. Insbesondere bestehen hier Ansichten, die den Shareholder Value in den Vordergrund der Diskussion um Corporate Governance stellen, und solche, die einen breiteren Stakeholder-Ansatz zugrunde legen.

4 Schneider, J., Chan, S. Y., S. 1

5 Price Waterhouse Coopers, 07.08.2002

6 In die gleiche Richtung geht die Definition, die der Corporate Governance in erster Linie eine Ausgleichsfunktion zuschreibt: „Corporate Governance bezeichnet die Organisation der Leitung und Kontrolle eines Unternehmens mit dem Ziel des Interessenausgleichs zwischen den beteiligten Anspruchsgruppen“ (Witt, P., 2001, F. 3).

7 Vgl. Theisen, M. R., 2002, und Potthoff, E., 1996: Systemkennzeichnend für die deutsche Spitzenverfassung ist die strikte Trennung zwischen ausschließlicher, aber gemeinsamer Geschäftsführungsverantwortung des Vorstand und beinahe uneingeschränkter formeller wie materieller Geschäftsführungsprüfung durch den Aufsichtsrat. Alle Mitglieder des Vorstandes tragen kollektiv die Gesamtverantwortung für das Führungshandeln (§ 77 AktG). Dem Aufsichtrat kommt, bezogen auf die Unternehmensführung, eine reaktive Überwachungsfunktion zu. Prozessual wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder (vgl. Peltzer, M., 2002, S.13). Als Stärken des Aufsichtrat- Modells gelten die klare Trennung der Unternehmensführung und der Unternehmensüberwachung sowie insbesondere die daraus resultierende Möglichkeit des Aufsichtrates, mit der notwendigen Distanz die Unternehmensführung und – strategie zu beurteilen, ohne durch eine unmittelbare Mitverantwortung in den entsprechenden Prüfungen und Kontrollen beeinträchtigt zu werden. Als Schwäche des Systems wird insbesondere die zunehmende Diskrepanz zwischen gesetzlichen Forderungen an das System und der Aufsichtsratspraxis benannt (vgl. Reichelt, H., 1998, S. 165).
Systemkennzeichnend für das Board-Modell hingegen ist die personelle und funktionelle Zusammenführung von Unternehmensführung und –überwachung in einem Organ, dem Board, welches sich aus inside- und outside-directors unter dem Vorsitz des CEO zusammensetzt. Der CEO übernimmt dabei normalerweise gleichermaßen die Rolle des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden. Eine funktionelle Trennung der Unternehmensführung (inside-directors) und Unternehmenskontrolle (outside-directors) erfolgt hier innerorganisatorisch und personenbezogen. Stärken des Board-Modells werden in der Integration der nichtgeschäftsführenden Boardmitglieder in die Unternehmensführung und einer daraus folgenden besseren Informationsmöglichkeit für die Überwachung gesehen. Als Schwächen des Board-Modells hingegen können die übergroße Machtfülle innerhalb eines Organs und einzelner seiner Vertreter, insbesondere der CEO´s, sowie das aus der organischen Integration, der personellen Trennung und der Assymetrie der Informationsstände entstehende „Kontrollparadoxon“ (vgl. Gerum, E., Steinmann, H., Fees, W., 1998) gesehen werden. Die anhaltende Debatte um die Organisation der Spitzenverfassung ist jedoch im Hinblick auf die Auswirkung in der Praxis nicht besonders interessant. Schon die Beratungen der OECD in dieser Frage haben ergeben, dass keines der beiden Systeme dem anderen überlegen ist. Vielmehr wird schon seit längerem versucht, die positiven Aspekte des jeweils anderen Systems zu integrieren. So soll der Aufsichtrat in Deutschland häufiger tagen und sein Recht zur Ausschussbildung häufiger einsetzen, während im anglo-amerikanischen Wirtschaftsraum die Überwachungsfunktion der non-executive Directors gestärkt und durch die Bildung von audit-committees ergänzt werden soll, was Züge des deutschen Systems erkennen lässt (vgl. von Rosen, R., 2001, S. 2). Zur grundlegenden Struktur beider Spitzenverfassungen vgl. Abb. 1.

8 Auf eine ausführliche Darstellung der gesamtwirtschaftlichen Systeme sowie ihrer Unterschiede und die darauf angewandten verschiedenen Typologien muss hier verzichtet werden. Bezüglich der Systeme in Deutschland und den USA wird hierbei unterschieden zwischen dem „rheinisch“-koordinierten Kapitalismus, der am ehesten in Deutschland zu beobachten ist, und dem „atlantischen“- marktorientierten Kapitalismustyp, der am ehesten in den Vereinigten Staaten und Großbritannien zu finden ist (vgl. Albert 1992). Mittlerweile wird diese Typologie noch weiter ausdifferenziert. So unterscheidet V. Schmidt hiervon einen weiteren Typ des „Staatskapitalismus“ (vgl. Schmidt 1999) und Fukuyma charakterisiert die südostasiatischen Kapitalismusregime als „family capitalism“ (vgl. Fukuyama 1995).

9 So unterscheiden sich diese beiden Modelle insbesondere in den Akteurstrategien, der Dichte der den nationalen Markt prägenden Institutionen, dem Organisationsgrad und der Verflechtung des Industrie- und Finanzkapitals, der Ausprägung staatlicher Interventionen und dem damit verbundenen Freiheitsgrad unternehmerischen Handelns. (Vgl. zur Diskussion um Variationen nationaler „Produktionsregime“ Soskice 1999)

10 Im Mittelpunkt dieser Betrachtung stehen dabei „große“ Unternehmen, also insbesondere international tätige Aktiengesellschaften, da sich bei diesen ein Wandel der Corporate Governance unter dem Aspekt der Internationalisierung am deutlichsten zeigen dürfte.

11 Dabei muss eine tiefer gehende Erörterung der wissenschaftlichen Auseinandersetzung um verschiedene Verständnisse von Stakeholder- bzw. Shareholder( Value)-Ansätzen vernachlässigt werden. Ebenso sollen konkrete Corporate-Governance-Codes/Kodizes nur am Rande in die Überlegung einbezogen werden. Der Schwerpunkt dieser Arbeit liegt demnach auf den sich wandelnden Rahmenbedingungen von Corporate Governance.