Business Combinations
nach SFAS 141

Diskussionsbeitrag für die Sitzung am 12. Juni 2003
„Konzernrechnungslegung“
im SS 2003

Chris Heidrich

Inhalt

1. Problemdarstellung  S. 1

2. Das Wesen von Business Combinations  S. 1
a. Definition von Business Combinations  S. 1
b. Zulässige Konsolidierungsmethoden bei Business Combinations  S. 1
c. Identifikation des Erwerbers  S. 2

3. Ausgewählte Besonderheiten der Erstkonsolidierung  S. 2
a. Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen  S. 2
b. Ausweis von Minderheitsanteilen  S. 3
c. Beispiel zum Ausweis des Unterschiedsbetrages aus der Konsolidierung  S. 4

4. Ausgewählte Probleme der Folgekonsolidierung  S. 6
a. Impairment-only-approach bei Folgebewertung des Goodwill  S. 6
b. Impairment-Test bei Minderheitsbeteiligung  S. 6

1. Problemdarstellung

Das vom FASB bereits im August 1996 auf die Agenda gesetzte Projekt „Business Combinations and Intangible Assets“ 1wurde durch die beiden Statements of Financial Accounting Standards SFAS 141 und SFAS 142 vom 29. 6. 2001 umgesetzt. Demnach sind für alle Unternehmensübernahmen und Fusionen, die nach dem 30. 6. 2001 bekannt gegeben, die neuen Standards anzuwenden. 2

Diese Neuregelungen verkörperten einen dramatischen Paradigmenwechsel in der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, da die in den USA sehr beliebte Methode des Pooling-of-Interests nun nicht mehr gestattet war. 3 Die Bestimmungen von SFAS 141, die Anwendungsvoraussetzungen sowie die daraus entstehenden Wirkungen auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen sind Thema dieses Diskussionsbeitrages.

2. Das Wesen von Business Combinations

2.a. Definition von Business Combinations

Nach den Vorstellungen des FASB liegt eine Business Combination dann vor, wenn eine Aktiengesellschaft und eine oder mehrere Aktien- bzw. Nicht-Kapitalgesellschaft in eine Wirtschaftseinheit verschmolzen werden und die neue Wirtschaftseinheit die Geschäfte der vormals selbstständigen Einheiten fortführt.4 Dabei ist unerheblich, ob der Zusammenschluss über einen Asset- oder einen Share-Deal zustande kommt. Entscheidend ist allein das Control-Kriterium, wonach der Erwerber die Kontrolle über das übernommene Unternehmen erlangen muss.5

2.b Zulässige Konsolidierungsmethoden bei Business Combinations

Da das FASB in SFAS 141 unterstellt, dass ein Erwerber stets feststellbar ist, kann es keine Mergers of Equals, also ein Zusammenschluss unter Gleichen geben. Damit ist die Anwendung der Pooling-of-Interests-Methode nicht mehr zulässig.6 Alle Unternehmenszusammenschlüsse sind demnach nach der Erwerbsmethode abzubilden.7 Eine Ausnahme besteht gemäß SFAS 141.D11f nur noch für sogenannte Transactions under common control. Hierbei sind Buchwertverknüpfungen bei konzerninternen Umstrukturierungen noch zulässig, da diese keine Business Combinations im oben genannten Sinne sind.

2.c Identifikation des Erwerbers

SFAS 141 schreibt vor, dass bei jeder Business Combination ein Erwerber zu identifizieren ist. Das folgt unmittelbar aus der Annahme, dass es keinen Zusammenschluss unter Gleichen gibt 8. Die eindeutige Identifikation des Käufers ist aber in vielen Fällen nicht ohne Weiteres möglich.9 Zur Bestimmung des Erwerbers sind also unter Umständen zahlreiche Kriterien nötig, da die alleinige Betrachtung der Verteilung der Stimmrechte in vielen Fällen nicht ausreicht. Dann sind zusätzlich Informationen über Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und die über die Gewährung von Kaufpreisprämien etc. notwendig.10 Durch diese Kriterien kann zwar festgelegt werden, wer der Erwerber ist, ob das auch den wirklichen Verhältnissen entspricht ist fraglich. Der Zwang, einen Erwerber festlegen zu müssen, kann unter Umständen dem True-And-Fair-View widersprechen, weil es Verschmelzungen geben kann, bei denen sich in der Tat gleiche Partner zusammenschließen. Die große Zahl von Unternehmensübernahmen, die vor dem Inkrafttreten von SFAS 141 nach der Poolingof- Interests-Methode abgebildet wurden, kann ein Hinweis dafür sein, dass nicht jede Business Combination als Erwerb interpretiert werden kann. Es wird also –überspitzt gesagt – „auf Teufel komm’ raus“ ein Erwerber gesucht, den es vielleicht gar nicht gibt.

3. Ausgewählte Besonderheiten bei der Erstkonsolidierung

3.a Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen

[....]

1 vgl. Schreiber [Ansatz] 111.
2 vgl. Dietrich [Goodwillbilanzierung] 547.
3 vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1681.
4 vgl. FASB [Accounting Standards] B50.103.
5 vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1681
6 vgl. Coenenberg [Jahresabschluß] 591.
7 vgl. Hayn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 236.
8 vgl. FASB [Summary] 1.
9 Als Beispiel sei hier nur die Fusion von Daimler-Benz und Chrysler genannt
10 vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1681.