Fakultät Wirtschaft

Diplom Hausarbeit

Die Mittelstandstauglichkeit
von
Mezzanine-Kapital
am Beispiel einer Produktinnovation der
Norddeutschen Landesbank

von

Thilo Soboll

Abgabetermin: 18.08.2004

Vorwort

„Mittelstand zunehmend in der Kreditklemme“¹

„Die Finanzierung der deutschen Unternehmen steht vor dem größten Umbruch in der Geschichte des Landes“²

„Mezzanine-Kapital gilt als Wundermittel für Finanzierungen im Mittelstand“³

„Mezzanine-Kapital ideal für den Mittelstand“⁴

Solche oder ähnliche Aussagen lassen sich seit einiger Zeit häufig in Tages- und Fachpresse wieder finden. Angesichts der oft angemahnten defizitären Mittelstandsfinanzierung können in jüngster Zeit verstärkt Bemühungen in Praxis und Wissenschaft beobachtet werden, Auswege aus dieser gesamtwirtschaftlichen Krisensituation zu finden. Dabei werden verstärkt alternative Finanzierungsformen diskutiert, wobei der Finanzierung über Mezzanine-Kapital zuletzt besondere Aufmerksamkeit zuteil wurde. Mezzanine-Kapital ist derzeit ein absolutes Trendthema, was sich insbesondere auch in der Vielzahl aktueller wissenschaftlicher Veröffentlichungen widerspiegelt.

Für alle Unternehmen, also auch für den Mittelstand, ist der Zugang zu geeigneten Finanzierungsquellen eine entscheidende Voraussetzung um langfristig die Unternehmensexistenz sicherzustellen. Da dem Mittelstand in Deutschland ein besonders hohes Gewicht in der Gesamtwirtschaft zukommt, muss ein ausreichender Zugang zu Finanzmitteln, für diese Gruppe von Unternehmen, von besonderem gesellschaftlichem Interesse sein. Dementsprechend ist die Aufmerksamkeit, die diesem Themenkomplex in jüngster Zeit zuteil wird, durchaus gerechtfertigt und angemessen.

Bislang war der Mittelstand in der komfortablen Situation, dass Bankkredite in ausreichenden Volumina und zu günstigen Konditionen relativ leicht zu beschaffen waren. In der Vergangenheit war deshalb die geringe Eigenkapitalausstattung des deutschen Mittelstands wenig problematisch. Dies hat sich jedoch dauerhaft geändert, wobei eine weitere Zuspitzung zu Ungunsten des Mittelstands zu prognostizieren ist.

Insbesondere die drastischen Veränderungen auf den Finanzmärkten führen zu neuen Bedingungen und stellen die Unternehmen bezüglich ihrer Finanzplanung vor große Herausforderungen. Die vielfach noch nicht abgeschlossene Umsetzung der neuen Eigenkapitalvorschriften im Rahmen von Basel II und die extreme Ertragsschwäche der deutschen Banken werden schon bald zu weiteren spürbaren Veränderungen führen, denen sich der Mittelstand stellen muss.

Abgeleitet aus dieser für den Mittelstand vielfach existenzbedrohenden Situation ergibt sich die Suche nach neuen mittelstandstauglichen Finanzierungsalternativen. Um den neuen Anforderungen zu entsprechen wird der Mittelstand gezwungen sein, seine vorherrschenden Finanzierungsstrukturen anzupassen und durch innovative, neuartige Elemente zu ergänzen. Hierzu kann Mezzanine-Kapital einen entscheiden Beitrag leisten, wenn rechtzeitig, am besten aus einer Position der Stärke heraus, gehandelt wird.

Voraussetzung dafür ist allerdings, dass dem Mittelstand attraktive mittelstandstaugliche Produkte angeboten werden, wobei hier noch viel Financial Engineering-Arbeit durch die Finanzintermediäre zu leisten ist, bevor eine ausreichende Mezzanine-Kapital Versorgung des Mittelstands attestiert werden kann. In diesem Licht erscheint, das als durchaus innovativ zu bezeichnende Mezzanine-Kapital Produkt der Norddeutschen Landesbank, als Schritt in die richtige Richtung.

Ich möchte insbesondere Herrn ...  für die zuvorkommende Unterstützung beim Erarbeiten von Kapitel 5 danken. Ohne seine Auskünfte wären die detaillierten Einblicke hinter die Kulissen des vorgestellten Produkts nicht möglich gewesen.

Hannover, August 2004

 Thilo Soboll

Inhaltsverzeichnis

1 Problemstellung und Exposé ... 5

2 Die Bedingungen der mittelständischen Finanzplanung ... 6
2.1 Definition, Bedeutung und Lage des Mittelstands  ... 6
2.2 Status Quo der Mittelstandsfinanzierung  ... 8
2.3 Ursachen der vorherrschenden Finanzierungsstruktur ... 10
2.3.1 Attraktive Kreditkonditionen als Folge des Wettbewerbs im Bankensektor  ... 10
2.3.2 Geringe Differenzierung nach Schuldnerbonität ... 12
2.3.3 Managementdefizite  ... 12
2.3.4 Eingeschränkte Einsetzbarkeit von Finanzierungsalternativen ... 12
2.3.5 Psychologische und sonstige Ursachen ... 13
2.4 Zwischenfazit I: Bankkredite waren die attraktivste Finanzierungsform  ... 13
2.5 Neue Anforderungen an die mittelständische Finanzplanung ... 14
2.5.1 Auslöser des Finanzmarktwandels  ... 14
2.5.1.1 Basel II  ... 14
2.5.1.2 Ertragsprobleme deutscher Banken ... 15
2.5.2 Herausforderungen der mittelständischen Finanzplanung  ... 16
2.5.2.1 Der „Credit Crunch“  ... 16
2.5.2.2 Veränderte Kreditvergabepolitik der Banken  ... 18
2.5.2.3 Firmenfinanzierungen werden komplexer und anspruchsvoller  ... 20
2.5.3 Zusammenfassung ... 20
2.6 Zwischenfazit II: Großer Bedarf nach Finanzierungsalternativen  ... 21

3 Alternative Finanzierungsoptionen für den Mittelstand ... 21
3.1 Grundeigenschaften mittelstandstauglicher Finanzierungsalternativen ... 22
3.2 Potenzielle Finanzierungsbausteine neben Mezzanine-Kapital  ... 23
3.2.1 Erhöhung der Einlagen / Senkung der Entnahmen  ... 23
3.2.2 Operative Finanzierung  ... 23
3.2.3 Beteiligungskapital durch Public Equity ... 24
3.2.4 Beteiligungskapital durch Private Equity ... 24
3.2.5 Pensionsrückstellungen  ... 25
3.2.6 Lieferantenkredite  ... 25
3.2.7 Anleihen / Commercial Paper  ... 25
3.2.8 Asset Backed Securities  ... 25
3.2.9 Leasing  ... 26
3.2.10 Factoring ... 26
3.2.11 Projektfinanzierungen  ... 27
3.3 Zwischenfazit III: Viele Alternativen erscheinen ungeeignet ... 27

4 Basiswissen zur Finanzierungsform Mezzanine-Kapital  ... 28
4.1 Begriff, Definition und Potenzial  ... 28
4.2 Unterscheidungsmerkmale, Grundeigenschaften und Stellschrauben  ... 29
4.2.1 Strukturiertes Kapital  ... 29
4.2.2 Covenants  ... 29
4.2.3 Mitwirkung, Kontrolle und Information (§32a GmbHG-Problematik)  ... 30
4.2.4 Equity vs. Debt Mezzanine  ... 30
4.2.5 Steuerliche und bilanzielle Behandlung ... 31
4.2.6 Ökonomische Einordnung / Nachrangigkeit  ... 31
4.2.7 Private vs. Public Mezzanine  ... 31
4.2.8 Due Diligence / Rating ... 32
4.2.9 Rendite-Risikorelation  ... 33
4.2.10 Verzinsungskomponenten und –optionen (§ 489 BGB-Problematik)  ... 33
4.2.11 Laufzeit und Tilgungsmodalitäten  ... 35
4.3 Mezzanine Einzelinstrumente  ... 35
4.3.1 Nachrangdarlehen ... 35
4.3.2 Verkäuferdarlehen ... 35
4.3.3 Partiarisches Darlehen ... 36
4.3.4 Typische und Atypische stille Gesellschaften ... 36
4.3.5 Genussscheine  ... 37
4.3.6 Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ... 37
4.4 Anwendungsgebiete / Finanzierungsanlässe ... 37
4.4.1 Unternehmensübernahme / Buy-Outs  ... 37
4.4.2 Gesellschafterwechsel  ... 38
4.4.3 Wachstumsfinanzierung  ... 38
4.4.4 Bridge Loan / Going Public  ... 39
4.4.5 Going Private ... 39
4.4.6 Projektfinanzierung  ... 39
4.4.7 Sanierung ... 39
4.5 Vor- und Nachteile mezzaniner Finanzierungslösungen  ... 40
4.6 Zwischenfazit IV: Grundlagen erarbeitet ... 41

5 Mittelstandstauglichkeit von Mezzanine-Kapital ... 41
5.1 Grundsätzliche Eignung von Mezzanine-Kapital  ... 41
5.2 Spezielle Eignung von Mezzanine-Kapital  ... 42
5.3 Anforderungen an mittelstandskompatible Mezzanine-Produkte  ... 43
5.4 Anbieter von mittelstandstauglichem Mezzanine Kapital  ... 46
5.5 Zwischenfazit V: Eingeschränkte Mittelstandstauglichkeit ... 48

6 Das Mezzanine-Kapital Produkt der Norddeutschen Landesbank ... 49
6.1 Das Produkt aus der Perspektive der Nord/LB  ... 49
6.2 Die Kooperation der Nord/LB mit den Sparkassen am Bsp. SK Hannover  ... 49
6.3 Standardisierte Prozesse und geringe Transaktionskosten ... 50
6.4 Flexible Komponenten (Verzinsung / Laufzeit / Volumen)  ... 51
6.5 Covenants / Mitsprache-, Kontroll- und Informationsrechte  ... 52
6.6 Ökonomische Einordnung / steuerliche Behandlung  ... 52
6.7 Anforderungen / Zielgruppen / Finanzierungsanlasse / regionale Begrenzung  ... 52
6.8 Investitionsvolumen und eventuelle Verbriefung  ... 53
6.9 Marktpotenzial und bisheriger Geschäftverlauf (Stand 03.08.2004)  ... 53
6.10 Die Mittelstandstauglichkeit im Vergleich zur Konkurrenz  ... 54
6.11 Zwischenfazit VI: Bisher unerreichte Mittelstandstauglichkeit ... 55

7 Finanzierungskultur und Finanzierungsmix angesichts neuer Anforderungen ... 55

8 Ergebnisse und Ausblick ... 58

Abbildungsverzeichnis  ... 61

Literaturverzeichnis ... 62

Anhang: Datenbasis des Scoring Modells ... 67

1 Problemstellung und Exposé

Ob Mezzanine-Kapital tatsächlich ideal für den Mittelstand ist, ergo ob es als wirklich Mittelstandstauglich bezeichnet werden kann, ist Untersuchungsgegenstand der vorliegenden Arbeit. Um den Bezug zur Praxis zu gewährleisten, wird weiterhin das neue Mezzanine- Kapital Produkt der Norddeutschen Landesbank hinsichtlich seiner Mittelstandstauglichkeit beurteilt, was zu einer praxisnäheren Beurteilung der Mittelstandstauglichkeit von Mezzanine-Kapital führen soll. Aufbauend hierauf wird der Versuch unternommen, Mezzanine-Kapital hinsichtlich seiner Stellung im zukünftigen mittelständischen Finanzierungsmix einzuordnen. Dabei wird als Grundlage eins veränderten Finanzierungsverhaltens eine neue mittelständische Finanzierungskultur entwickelt. 

Um diese Aufgabenstellungen zu lösen, müssen ex ante eine Reihe von Grundlagen geschaffen und Vorarbeiten geleistet werden, was im Wesentlichen in den Kapiteln 2, 3 und 4 geleistet wird.

In einem ersten Schritt müssen die Bedingungen analysiert werden unter denen mittelständische Finanzabteilungen ihre Aufgaben der Finanzierungskostenminimierung bei gleichzeitiger Liquiditätssicherung wahrnehmen. Dazu wird, nachdem kurz Definition, Bedeutung und Lage des Mittelstands geklärt wurden, der aktuelle Stand der Mittelstandsfinanzierung dargelegt. Um den Mittelstand mit seiner Finanzierungsstruktur zu verstehen, werden daraufhin die Ursachen der vorherrschenden Merkmale, namentlich die schwache Eigenkapitalausstattung und die Bankkreditabhängigkeit, ergründet. Dies ist notwendig, um im Folgenden die neuen Anforderungen an die mittelständische Finanzplanung zu erkennen, ergo um die Herausforderungen abzuleiten, die sich aufgrund des Finanzmarktwandels ergeben.

Nachdem in Kapitel 2 das notwendige Basiswissen bezüglich der Bedingungen der mittelständischen Finanzplanung geliefert hat, können hiervon ausgehend in Kapitel 3 alternative Finanzierungsoptionen, nachdem sie kurz vorgestellt wurden, bewertet werden. Diese Optionen hinsichtlich ihrer Mittelstandstauglichkeit zu untersuchen hat dabei den Zweck, zu einem späteren Zeitpunkt Mezzanine-Kapital in einem größeren Zusammenhang zu betrachten. Kapitel 3 dient somit als Grundlage zur Entwicklung eines neuen Finanzierungsmix in Kapitel 7, in dessen Kontext auch Mezzanine-Kapital zu finden sein wird.

Bevor Mezzanine-Kapital in einem ersten Anlauf in Kapitel 5 hinsichtlich seiner Mittelstandstauglichkeit untersucht werden kann und es in einem übergeordneten Zusammenhang hinsichtlich seiner zukünftigen Rolle im mittelständischen Finanzierungsmix betrachtet werden kann, muss in Kapitel 4 das nötige Basiswissen hinsichtlich der Finanzierungsform Mezzanine-Kapital geschaffen werden. Weiterhin dient dies Kapitel insbesondere dazu, den theoretischen Hintergrund zur Bewertung des in Kapitel 6 vorgestellten Mezzanine-Kapital Produkts der Nord/LB zu liefern. Nachdem Begriff, Definition und Potenzial von Mezzanine-Kapital erläutert wurden, erfolgt eine ausführlichere Darstellung der Unterscheidungsmerkmale und Grundeigenschaften von Mezzanine-Kapital. Parallel dazu werden entscheidende Stellschrauben im Rahmen eines Financial Engineerings von Mezzanine-Produkten aufgezeigt, die im späteren Kapitel 5 dazu genutzt werden, um Eigenschaften mittelstandstauglicher Mezzanine-Produkte zu begründen.

Daraufhin werden typische Mezzanine-Instrumente bezüglich ihrer Eigenschaften, Restriktionen und Möglichkeiten untersucht. Mezzanine-Instumente bilden die Grundlage eines jeden Mezzanine-Produkts und sind deshalb, wie das gesamte Kapitel 4 insbesondere auch im Zusammenhang mit den in Abschnitt 5.4 und Kapitel 6 vorgestellten Mezzanine- Produkten wichtig. Weiterhin werden in Kapitel 4 die typischen Anwendungsgebiete und Finanzierungsanlässe von Mezzanine-Kapital vorgestellt, während zum Ende von Kapitel 4 die Vor- und Nachteile von Mezzanine-Kapital extrahiert werden.

Nachdem die Grundlagen zur Untersuchung der oben aufgezeigten Problemstellungen in den Kapitel 2, 3 und 4 geschaffen wurden, wird in Kapitel 5 in einem ersten Anlauf Mezzanine- Kapital hinsichtlich seiner Mittelstandstauglichkeit untersucht. Es wird insbesondere überprüft, ob sich mezzanine Finanzierungen zur Bewältigung der in Kapitel 2 aufgezeigten Herausforderungen eignen. Weiterhin wird untersucht, ob Mezzanine-Kapital für den einzelnen Mittelständler als Finanzierungsalternative in Betracht kommt, woraufhin Anforderungen an mittelstandskompatible Mezzanine-Produkte abgeleitet werden. Schließlich wird im letzen Abschnitt dieses Kapitels eine komprimierte Darstellung bekannter Mezzanine-Produkte geliefert, was der späteren vergleichenden Darstellung der Mittelstandstauglichkeit des Nord/LB Produkts dienen soll.

Im folgenden Kapitel 6 wird das neue Mezzanine-Kapital Produkt der Nord/LB so detailliert wie möglich dargestellt. Dabei wird auf die erarbeiteten Grundlagen der vorigen Kapitel zurückgegriffen, welche die Grundlagen zur Beurteilung der Mittelstandstauglichkeit dieses Produkts liefern. Nachdem aufbauend auf Kapitel ⁵ eine praxisnähere Beurteilung der Mittelstandstauglichkeit von Mezzanine-Kapital geleistet wurde, kann in Kapitel 7 die Einordnung von Mezzanine-Kapital im Hinblick auf weitere Finanzierungsalternativen erfolgen. Dabei wird insbesondere der potenzielle Beitrag von Mezzanine-Kapital zu einem zukunftsweisenden, alternativer Finanzierungsmix ergründet, der jedoch nur Realität werden kann, sollte sich die Finanzierungskultur des Mittelstands stark wandeln. Schlussendlich erfolgt daraufhin in Kapitel 8 eine kurze Darstellung der erarbeiteten Ergebnisse, während weiterhin ein Blick in die Zukunft der Mittelstandsfinanzierung mit Mezzanine-Kapital gewagt wird.

2 Die Bedingungen der mittelständischen Finanzplanung

Indem in diesem Kapitel die Bedingungen unter denen Mittelständler ihre Finanzierung zu optimieren haben dargestellt werden, soll erforderliches Basiswissen zum Verständnis der folgenden Kapitel sichergestellt werden. Diese Grundlagen sollen insbesondere dazu dienen, die Frage nach der Mittelstandstauglichkeit von Mezzanine-Kapital zu beantworten. Es ist zwingend notwendig einen eventuell vorherrschenden Bedarf nach Finanzierungsalternativen zu ermitteln, denn sollte kaum Bedarf bestehen, so würde dem Einsatz von Mezzanine- Kapital die wirtschaftliche Grundlage fehlen, sodass diese Finanzierungsmöglichkeit nicht als Mittelstandstauglich bezeichnet werden könnte.

[....]

1 Die Welt 16. Jan 2004

2 Externbrink (2004a) S. 106

3 Ebenda S. 106

4 Taski (2003) S. 542

5 Vgl. Europäische Union (2003)