Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern mit
Aktienoptionen

Studienarbeit
Im Studienfach
Allgemeine Betriebswirtschaftslehre - Personalwesen
Wintersemester 2001/2002

Verfasser:
Andreas Hobusch
Fachrichtung Wirtschaftsinformatik
Abgabedatum: 01. Februar 2002

Inhalt

Inhalt ... I
Abbildungsverzeichnis ... II
Abkürzungsverzeichnis ... III

A. Vorstandsvergütung als Diskussionsgegenstand  ... 1

B. Begriffe und Gegenstand erfolgsabhängiger Vergütungssysteme ... 2

I. Erfolgsabhängige Vergütung von Vorstandsmitgliedern ... 2
II. Funktionsweise von Aktienoptionsplänen ... 3
1. Festlegung des Bezugspreises und des Erfolgsziels ... 4
2. Herkunft der Aktien für ein Stock Option-Programm ... 7
III. Das Principal-Agent-Problem  ... 8
IV. Der Shareholder Value-Ansatz ... 8

C. Ausgestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionsplänen ... 9

I. Gewähren von Aktienoptionen  ... 10
1. Pläne auf Basis von realen Bezugsrechten ... 10
2. Pläne auf Basis von Wandelschuldverschreibungen  ... 11
3. Virtuelle Optionspläne ... 13
a) Stock Appreciation Rights ... 13
b) Phantom Stocks ... 14
II. Ausüben der Aktienoptionen  ... 15

D. Problemfelder in Zusammenhang mit Aktienoptionen ..................... 16

I. Die Insiderproblematik  ... 16
II. Das deutsche Steuerrecht im Zusammenhang mit Aktienoptionen ... 18

E. Leistungsbezogene Vergütung als Erfolgsfaktor – Ein Ausblick  ... 20

F. Anhang ... 22

Literaturverzeichnis  ... IV

Abbildungsverzeichnis

ABBILDUNG 1: VORSTANDSGEHÄLTER 2000 IN ANLEHUNG AN SPIEGEL ONLINE VOM 05.11.2001 ... 1
ABBILDUNG 2: ENTSTEHUNG EINES GEWINNS BEI AKTIENOPTIONEN ... 4
ABBILDUNG 3: GEGENÜBERSTELLUNG ANFANGS- UND ENDVERSTEUERUNG.  ... 19
ABBILDUNG 4: GEGENÜBERSTELLUNG QUALIFIED - UND NON-QUALIFIED STOCK OPTION PLAN BEI GLEICHER KURSENTWICKLUNG ... 22
ABBILDUNG 5: ERZIELTE GEWINNE BEI QUALIFIED - BZW. NON-QUALIFIED STOCK OPTION-PLANS ... 23

Abkürzungsverzeichnis

[...]

A. Vorstandsvergütung als Diskussionsgegenstand

Bei provokatorischen Überschriften wie „Vorstandsgehälter so hoch wie nie“1 oder „Manager verdienen eine Million mehr“2 wird fast jeder hellhörig und fragt sich, wie das in heutigen Zeiten denn sein kann, in denen sogar Experten von Wirtschafts- oder Börsenkrise und von Rezession reden. Wenn man die folgende Übersicht betrachtet, stellt man sich doch die Frage, wie es zu einem Gehalt von bis zu EUR 11,8 Millionen kommen kann.

[...] Abbildung in dieser Online-Vorschau nicht enthalten.

Wie jedoch schon aus der Tabelle ersichtlich wird, liegt ein beträchtlicher Anteil der Vergütung in Aktienoptionen vor, die heute ein immer populärer werdender Bestandteil der variablen und somit leistungsbezogenen Vergütung in Deutschland sind. Um der sog. ‚Beamtenmentalität‘, die Vorständen deutscher Unternehmen nachgesagt wurde, entgegenzuwirken, erfreuen sich jetzt auch die in den USA schon seit den fünfziger Jahren üblichen Aktienoptionsprogramme (engl.: stock option plans) für Manager – aber auch für „normale Mitarbeiter“3 - in Deutschland zunehmender Beliebtheit. Ein Gehalt mit hohem variablen Anteil bürgt auch für die Leitungsorgane einer Gesellschaft die Gefahr, dass ihr Einkommen bei entsprechend sinkendem Unternehmenserfolg zurück geht. Bei Aktiengesellschaften sollen so die Interessen des Vorstandes mit denen der Aktionäre (engl.: Shareholder) verknüpft werden. Im Rahmen dieser Arbeit soll auf die Möglichkeiten der variablen Vergütung mit Aktienoptionen für Leitungsorgane (Vorstände) von Unternehmen eingegangen werden, die, wie oben ersichtlich, bis zu 60% des theoretisch möglichen Einkommens ausmachen können.
Es werden rechtliche Hintergründe beleuchtet, die verschiedenen Möglichkeiten der Gestaltung von Aktienoptionsplänen aufgezeigt und Probleme in diesem Zusammenhang erläutert, bei denen zum Teil gesellschaftliche und gesetzliche Interessen aufeinander prallen.4

B. Begriffe und Gegenstand erfolgsabhängiger Vergütungssysteme
I. Erfolgsabhängige Vergütung von Vorstandsmitgliedern

Zunächst spielt die absolute Höhe der Vergütung eine wichtige Rolle. Um erfolgsabhängig zu bezahlen und somit einen Vorstand nicht allein für seine Anwesenheit zu belohnen, bietet sich die Aufspaltung der Gesamtvergütung in einen variablen und einen fixen Teil an. Dabei soll sich der Gesamtwert der Vergütung an den erbrachten oder zu erbringenden Leistungen des Vorstandes orientieren.5
Der Vorstand eines Unternehmens wird nach § 84 Abs.1 AktG vom Aufsichtsrat bestellt. Deshalb obliegt die Ausgestaltung der Vergütung des Vorstandes ebenfalls dem Aufsichtsrat.6 Nach § 86 AktG darf ein Vorstand mit einer Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft vergütet werden, den sog. Gewinntantiemen. Als Tantiemen generell werden alle Zahlungen bezeichnet, die nicht als (fixes) Gehalt ausgewiesen sind. Somit zählen auch bspw. Umsatzbeteiligungen und Jahresüberschussbeteiligungen dazu. Jedoch zählen Tantiemen eher zu den kurzfristigen Anreizsystemen, da diese an Jahresabschlussdaten geknüpft sind. Um langfristige Anreizsysteme zu schaffen und im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte diese für sich zu gewinnen und möglichst lange an das eigene Unternehmen zu binden, wird auf gesellschaftsrechtliche Beteiligungen in Form von Aktienoptionen zurückgegriffen7, die der Führungskraft in Aussicht stellt, direkt an einer Steigerung des Börsenwertes der Gesellschaft zu partizipieren.8 Somit wird ein Anreiz für den Vorstand geschaffen, durch zielgenaues Handeln den Unternehmenserfolg und auch den Aktienkurs nachhaltig zu steigern.9 Jedoch hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütung nach § 87 Abs.1 AktG darauf zu achten, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zur Aufgabe des Vorstandes und zur Lage der Gesellschaft steht. Bei fehlerhafter Festsetzung der Vergütung können sich die Mitglieder des Aufsichtsrates gem. § 116, 93 Abs.2 AktG gegenüber der Gesellschaft schadenersatzpflichtig machen. Ebenso ist auch ein Vorstand, der diese fehlerhafte Vergütung annimmt i.S.d. § 93 AktG zum Schadensersatz verpflichtet.10

[...]

1 vgl. Spiegel Online, 05.11.2001.
2 vgl. taz Nr. 6452 vom 22.05.2001.
3 vgl. Friedrichsen, S. (2000), S. 1.
4 Wenn nichts anderes erwähnt ist, wird bei den Ausführungen auf an der Börse notierte Aktiengesellschaften eingegangen.
5 vgl. Winter, S. (1996), S. 98.
6 vgl. Klahold, C. (1999), S. 45; Leuner, R.; Rattler, T.; Schmidt, C. in Finanz Betrieb (Januar 2002), S.15.
7 vgl. Ettinger, J. (1999), S. 11.
8 vgl. Klahold, C. (1999), S. 18.
9 vgl. KPMG, S. 9.
10 vgl. Vollmer, L. (1999) S. 1271 ff.