Fachhochschule Flensburg
Institut für Wirtschaftsinformatik

Diplomarbeit zum Thema:

Nachfolgeregelung in mittelständischen Familienunternehmen

von

Martin Kraus

09.05.1999

Inhaltsverzeichnis:

Prolog ... 5

1. Was heißt Strategie heute? ... 10
    1.1 Hidden Champions ... 10
    1.2 Value-to-Customer ... 21

2. Eignerstrategie ... 25
    2.1 Warum eine Eignerstrategie ? ... 25
    2.2 Vorteile der Eignerstrategie ... 28
    2.3 Entwicklungsgrundsätze einer Eignerstrategie ... 30
    2.4 Inhalte einer Eignerstrategie ... 31
        2.4.1 Leitidee ... 31
        2.4.2 Nutzenpotentiale und Wertschöpfungskonzept ... 31
        2.4.3 Ergebnisorientierung ... 32
        2.4.4 Führungsmäßige Einflußnahme ... 33
        2.4.5 Führungsziele und Führungsleistung ... 34
        2.4.6 Finanzierung ... 35
        2.4.7 Risikopolitik ... 35
        2.4.8 Steuerpolitik ... 36
        2.4.9 Strategische Erfolgspositionen (SEP) ... 37
    2.5 Die Entwicklung einer Eignerstrategie in der Praxis ... 38

3. Konflikte ... 40
    3.1 Konfliktursachen ... 40
    3.2 Strategien zur Konfliktbewältigung ... 47
        3.2.1 Komplexität lösen ... 47
        3.2.2 Komplexität beherrschen ... 51
    3.3 Der Beirat ... 58

4. Management des Nachfolgeprozesses ... 61
    4.1 Nachfolgefallen ... 61
    4.2 Die Sicht des Seniors ... 64
    4.3 Die Sicht des Juniors ... 66
    4.4 Integriertes Nachfolgekonzept ... 68
        4.4.1 Überlegungen zur Nachfolge im Familienunternehmen ... 69
        4.4.2 Inhalte eines Nachfolgekonzeptes ... 74

5. Recht und Steuern im Familienunternehmen ... 75
    5.1 Rechtliche Optimierung der Unternehmensnachfolge ... 75
        5.1.1 Ziele der rechtlichen Optimierung ... 75
        5.1.2 Grundlagen für Nachfolgeregelungen ... 76
            5.1.2.1 Vorweggenommene Erbfolgeregelungen ... 77
            5.1.2.2 Nachfolgeregelungen von Todes wegen ... 83
            5.1.2.3 Ehevertrag ... 86
            5.1.2.4 Gesellschaftsvertragliche Regelungen ... 87
        5.1.3 Hinweise zur Gestaltung von Unternehmererbfolgen ... 90
            5.1.3.1 Letzwillige Verfügung als Teil des Nachfolgekonzeptes ... 90
            5.1.3.2 Übergehen des Ehegatten ... 91
            5.1.3.3 Überspringen einer Generation ... 91
            5.1.3.4 Erbvertrag versus Testament ... 92
            5.1.3.5 Anordnung der Testamentsvollstreckung ... 93
            5.1.3.6 Vorausvermächtnis versus Teilungsanordnung ... 94
            5.1.3.7 Vermeidung der Sonderbetriebs- und
            Betriebsaufspaltungsfalle ... 94
    5.2 Steuerliche Optimierung der Unternehmensnachfolge ... 96
        5.2.1 Ziele der steuerlichen Optimierung der
        Unternehmensnachfolge ... 96
        5.2.2 Vermeidung der steuerlichen Realisierung stiller Reserven ... 96
            5.2.2.1 Stille Reserven und letztwillige Verfügungen ... 97
            5.2.2.2 Stille Reserven und vorweggenommene Erbfolge ... 100
        5.2.3 Erbschaftsteuerliche Ausgestaltung ... 102
            5.2.3.1 Grundlagen der Erbschaftsteuer ... 102
            5.2.3.2 Steuerklassen und Steuersätze ... 103
            5.2.3.3 Freibeträge ... 104
            5.2.3.4 Bewertung des steuerpflichtigen Vermögens ... 105
            5.2.3.5 Vermögensstrukturierung unter erbschaftsteuerlichen
            Aspekten ... 107
            5.2.3.6 Erbschaftsteuerliche Vorteile der vorweggenommenen
            Erbfolge ... 109
            5.2.3.7 Erbschaftsteuerliche Überlegungen von Ehepaaren ... 111
        5.2.4 Stiftungen ... 114
    5.3 Der richtige Gesellschaftsvertrag ... 115
        5.3.1 Bedeutung des Gesellschaftsvertrages ... 115
        5.3.2 Spezifische Probleme in Gesellschaftsverträgen von
        Familiengesellschaften ... 115
            5.3.2.1 Unternehmensleitung durch Familienmitglieder ... 116
            5.3.2.2 Die Kontrolle der Geschäftsführung ... 117
            5.3.2.3 Interessengegensätze und ihre Lösung ... 118
            5.3.2.4 Abfindungen an ausscheidende Gesellschafter ... 122
            5.3.2.5 Erhaltung des Familiencharakters ... 126
            5.3.2.6 Testamentsvollstreckung ... 128
            5.3.2.7 Zulassung von Mehrheitsentscheidungen ... 129
    5.4 Die Rechtsform eines Familienunternehmens ... 130
        5.4.1 Denkbare Rechtsformen ... 130
        5.4.2 Kriterien der Rechtsformwahl ... 131
            5.4.2.1 Personenhandelsgesellschaften, insbesondere die
            GmbH & Co. KG ... 132
            5.4.2.2 Die GmbH ... 135
            5.4.2.3 Die Aktiengesellschaft ... 138
            5.4.2.4 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ... 139

6 Führung und Organisation ... 143
    6.1 Führung im Umbruch ... 143
    6.2 Motivation durch Führung ... 145
    6.3 Der Unternehmer im Spannungsfeld zwischen offener und
    geschlossener Gesellschaft ... 148
    6.4 Veränderungsmanagement ... 152

7 Vermögen ... 155
7.1 Von Vermögensanalyse zu Vermögensplanung ... 155
7.2 Optimale Vermögensstruktur ... 160

8. Die Zukunft des Familienunternehmens ... 164

9. Entwicklung eines Fahrplans ... 166

Literaturverzeichnis ... 171

Verzeichnis der Abbildungen , Beispiele und Tabellen ... 173

Anlagen:
Anlage 1 10 Erfolgsfaktoren im Familienunternehmen ... 174

Anlage 2 Das Unternehmen Brita ... 177

Anlage 3 Umsetzung ethischer Grunsätze in das Führungs-konzept eines Familienunternehmens am Beispiel Underberg ... 180
    1 Einleitung ... 180
    2 Das Führungskonzept im Hause Underberg ... 181
    3 "Aktuell" ... 188
Anlage 4 Vermögensübersicht ... 191

Anlage 5 Vermögensanalyse ... 192

Anlage 6 Rendite verschiedener Asset-Klassen ... 199

Anlage 7 Finanzierungsprogramme ... 200

Anlage 8 Fallbeispiele ... 210
    8.1 Verkauf eines Einzelunternehmens gegen Einmalzahlung ... 210
    8.2 Übertragung gegen Rente, Raten oder dauernde Last ... 218
    8.3 Unternehmensnachfolge im Rahmen der vorweggenommenen
    Erbfolge ... 227
    8.4 Schrittweise Übertragung eines Gewerbebetriebes durch
    Gründung einer Personen- oder Kapitalgesellschaft ... 238
    8.5 Übertragung der Geschäftführung auf einen Manager ... 251
    8.6 Die Gründung einer Aktiengesellschaft ... 255
    8.7 Der Verkauf an Dritte ... 262
    8.8 Übernahme durch das Management ... 270
    8.9 Der Gang an die Börse ... 274
    8.10 Unternehmensporträt: Die Steilmann-Gruppe ... 277

Anlage 9 Wichtige Kontakte ... 282

Prolog

Das Familienunternehmen - fürwahr ein schillernder Untersuchungsgegenstand. Bis vor kurzem noch schamhaft hinter dem eher quantitativen Begriff des Mittelstandes versteckt, nimmt das - vor allem öffentliche - Interesse am Familienunternehmen seit kurzem spürbar - fast möchte man sagen sprunghaft - zu.

Was also hat es auf sich mit Familienunternehmen? Warum erhalten so viele unserer erfolgreichsten Unternehmen Ihre Prägung, ihr Gesicht und ihre Kultur von einer oder mehreren Familien - und das nicht nur im handwerks- oder kleingewerblichen Bereich. Drei Viertel der von Simon untersuchten Hidden Champions, der heimlichen Weltmarktführer, befinden sich im Familienbesitz. Brita , Dräger, Dragoco, Stiehl oder Windhoff seien an dieser Stelle exemplarisch genannt. Aber auch unter den Großunternehmen finden sich überraschend viele, die oft seit vielen Generationen von Familien geprägt werden. In Deutschland haben Namen wie Haniel, Röchling, Quandt, Oetker, Tengelmann, C&A, Werhahn, Heraeus, Miele oder Vorwerk einen besonderern Klang.

Andererseits schaffen nur zwei Drittel der Familienunternehmen den Sprung von der ersten in die zweite, nur noch ein Drittel den Sprung in die Dritte und sogar nur noch ein Sechstel den Sprung in die vierte Generation, wie das Bonner Institut für Mittelstandsforschung ermittelt hat.

Das Auf und Ab von Familienunternehmen hat als offenkundiges Phänomen sogar den Volksmund erreicht - und das weltweit. "Die erste Generation erstellt′s, die zweite erhält′s, in der dritten zerfällt′s", heißt es in Deutschland, "Shirt sleeves to shirt sleeves in three generations" sagt der Amerikaner.

Die Chroniken vieler Familienunternehmen erinnern an die von May erfundene Geschichte der Familie Max Müller, die als Einführung in die Thematik an dieser Stelle eingefügt ist.

Max Müller ist der klassische Pionier. Eines Tages, in der Mitte seines Lebens, geht der begnadete Verkäufer zu seinem Chef und sagt: "Herr Oberberg, ich mache mich selbständig!" Max Müller hat den richtigen Riecher. Er sieht frühzeitig den unaufhaltsamen Aufstieg des discountierenden Lebensmitteleinzelhandels voraus, aber auch dessen Schwierigkeiten, von den etablierten Markenherstellern ausreichend mit Ware versorgt zu werden. Und so beschließt Max Müller, ein verläßlicher Partner der jungen Discounthändler zu werden. Er kratzt all seine Ersparnisse zusammen, beleiht das Einfamilienhaus und das Erbe seiner Ehefrau, kauft zwei Maschinen und beginnt, in einem an das Haus angrenzenden Schuppen mit der Produktion von Apfel- und Orangensäften.

Das kleine Unternehmen ist ein Familienunternehmen im wahrste Sinne des Wortes: Max′ Frau Luise sitzt auf der Kasse, sein Sohn, Max jun., kauft ein, Moritz betreut das Lager und Max sen. verkauft. Und weil Max ein begnadeter Verkäufer ist, wächst der Umsatz rasch und stetig. Bald werden erste Mitarbeiter eingestellt, aber immer noch wird in erster Linie improvisiert. Erst spät, und nur aufgrund des dauerhaften Drängens des mit Max befreundeten Steuerberaters Klaus Weitsicht entsteht so etwas wie eine Betriebsorganisation. Zwischen Chef und Mitarbeiter werden Abteilungsleiterstellen eingerichtet, und auch Max′ Söhne dürfen fortan den Titel ‚Abteilungsleiter′ führen. Aber auch jetzt gibt es noch keine Organigramme, keine Stellenbeschreibungen oder Handbücher und auch keine Stäbe. Dafür kennt Max alle seine Mitarbeiter mit Vornamen, von den meisten sogar den Geburtstag. Zum Geburtstag gibt es Blumen, zur Silberhochzeit gibt sich der Chef höchstpersönlich die Ehre. Als Chef ist Max der typische Patriarch. Sein Wort ist Gesetz, Widerworte gibt es nicht. Sein Führungsstil ist direkt, bis hin zur körperlichen Züchtigung, und intuitiv.

Max traut seinem Bauch mehr als dem Kopf, achtet nur "gestandene Praktiker" und schimpft auf "studierte Theoretiker", er liebt das Detail und macht am liebsten alles selbst. Selbstverständlich besucht er die Kunden persönlich, mit den meisten ist er befreundet. Jeden Nachmittag um fünf weiß er den Umsatz des Tages und die aktuellen Kontostände.
Als Max schließlich 63-jährig an den Folgen eines Herzinfarktes stirbt, hinterläßt er ein Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 100 Mio DM, mit etwa 100 Mitarbeitern, mit viel Drive, aber wenig Ordnung. Er hat viel erreicht, aber auch manches verpaßt. Das Unternehmen macht Gewinn, hat aufgrund expansiver Investitionspolitik aber dennoch kaum Eigenkapital. Bei seinem Tode ist Max vollhaftender Einzelkaufmann; ein Testament oder eine Bestimmung, wer die Nachfolge im Unternehmen antreten soll, existiert nicht.

Zum Glück sind sich die beiden Söhne, Max jun. und Moritz, rasch einig. Unter fachkundiger Beratung von Steuerberater Weitsicht zahlen sie die Mutter aus, wandeln das Unternehmen in eine GmbH & Co. KG um und schließen einen ausführlichen Gesellschaftervertrag mit zwei Stämmen, denen jeweils gleiche Anteile und gleiche Rechte zustehen. Dazu gehört auch das Recht, jeweils den eigenen Nachfolger als Geschäftsführer präsentieren zu dürfen.

Max jun. und Moritz haben Glück. Sie haben unterschiedliche Begabungen und eine friedfertige Natur. Max jun. übernimmt den Verkauf und Moritz die Technik. Sie vertragen sich gut, bis auf manchmal, aber dann, da sind sich Max und Moritz einig, sind fast immer ihre Frauen schuld.

Im übrigen starten sie durch. Denn Max und Moritz haben längst erkannt, daß sie das vom Vater begründete Nutzenpotential, leistungsfähiger und verläßlicher Discountlieferant zu sein, ausbauen und ausnutzen können. Bald stellen sie nicht nur Saft, sondern auch Marmelade, Butter, Eier, Milch und Käse her. Später kommen noch Bier, Kaffee und Schnaps dazu. Max jun. und Moritz gelten als die aggressivsten Anbieter und die unumstrittenen Kostenführer im Markt. Sie beliefern ALDI, Lidl, Penny, Norma, Plus und die anderen Discounter. Sie verkaufen in Deutschland, aber auch in Holland, Belgien, Frankreich, Österreich und Großbritanien. Fünfzehn Jahre nach der Übernahme hat der Umsatz eine Mrd. DM erreicht, die Zahl der Mitarbeiter ist auf über 1.000 angestiegen.

Das gesamte Unternehmen ist von einem ausgeprägten Expansionsstreben erfaßt. Es gibt eine klare Identifikation nach dem Motto: "Max und Moritz gegen den Rest der Welt", oder: "Wo wir sind, ist vorne." Die Kontakte zu den wichtigsten Kunden werden immer noch persönlich gepflegt. Dennoch läßt sich die allmähliche Delegation von Verantwortung in dem größer gewordenen Unternehmen nicht mehr vermeiden. Nach und nach entstehen kleine Stäbe. Auch will man Stellenbeschreibungen und ein Unternehmenshandbuch erstellen, findet dafür aber glücklicherweise keine Zeit.

Neben Max jun. und Moritz gibt es inzwischen auch einen Finanzprokuristen. Der ist nicht nur für die Zahlen, sondern nach Ansicht von Max und Moritz auch sonst für alles verantwortlich, was im Unternehmen nicht funktioniert. Beide Brüder halten Emil Vorsicht für einen engstirnigen Bürokraten und einen rückgratlosen Intriganten, feuern wollen sie ihn trotzdem nicht. Immer wenn Max jun. von Entlassung spricht, ist Moritz dagegen und umgekehrt.

Alle im Unternehmen arbeiten viel und schlafen wenig. Und so kommt es wie es kommen muß: Max jun. verliert die Übersicht und Moritz bekommt eine Gelbsucht. Kurz nach dieser Erkrankung gibt es den ersten ernsthaften Streit zwischen den Brüdern. Moritz, der nur eine Tochter hat, will seinen Schwiegersohn, einen Juristen, als Nachfolger präsentieren. Max jun., der von seinem Vater die Abneigung gegen "studierte Theoretiker" übernommen hat, ist dagegen. Es kommt zu einem Schiedsverfahren. Als Resultat wird ein Beirat eingerichtet, der Schwiegersohn wird akzeptiert, weil gleichzeitig der einzige Sohn von Max jun., der im übrigen fünf Töchter hat, ein mittelmäßiger Versicherungsmakler, zum Finanzchef des Unternehmens berufen wird.

Schon wenig später bereut Max jun. seine Entscheidung. Nicht nur, daß sein Sohn Edzard nicht reüssiert. Auch das bis dahin gute Verhältnis zwischen seiner Frau und seiner Schwiegertochter artet nach dem Generationswechsel rasch in einen privaten Kleinkrieg aus. Jeden Abend beschwert sich Frau Müller sen. bei ihrem Mann über das angeblich unmögliche, anmaßende und auftrumpfende Auftreten der jungen Frau Müller, die alles in den Dreck trete, wofür die alten Müllers so lange gekämpft hätten und vor allem den nötigen Respekt vor ihr, der Seniorin, vermissen lasse. Max jun. ist unglücklich. Aber noch bevor er sich auf Drängen seiner Frau dazu entschließen kann, seinen Sohn samt Familie zu enterben und aus dem Familienunternehmen zu verbannen, verstirbt er 70-jährig nur wenige Wochen vor seinem Bruder Moritz.

Damit sind wir bei der dritten Generation. Das Unternehmen hat wiederum zwei Geschäftsführer, dafür aber sieben Gesellschafter, von denen nur einer tätig ist. Von den sechs nicht tätigen Töchtern sind vier verheiratet, und zwar mit Lehrern, Künstlern oder ähnlich problematischen Menschen. Die beiden anderen bleiben unverheiratet und genießen ihren Status als "Erbtanten". In dem nach dem Stammesprinzip paritätisch besetzten Beirat sitzen ein Rechtsanwalt, der Sohn von Steuerberater Weitsicht, sowie die Ehefrau und ein Jagdfreund des Juristen. Der Beirat tagt dreimal im Jahr, in der Regel ohne die Geschäftsführung. Dabei beschäftigt er sich mit so grundsätzlichen Fragen wie einer Tanksatzung für die Betriebstankstelle, einem Beratungsvertrag als Personalentwickler für den mit der ältesten Tochter verheirateten Lehrer und mit dem Problem, ob Aufwendungen für einen Jagdausflug mit Kunden steuerlich absetzbar sind. Dessen ungeachtet verdient das Unternehmen stabil, zumindest in den ersten Jahren. Es besitzt eine prall gefüllte Kasse, glänzende Bilanzen und eine geringe Investitionsneigung, weshalb es von den Banken hoch geschätzt wird. Auch in der Öffentlichkeit genießen die Müllers hohes Ansehen, vor allem weil sie ihr öffentliches Engagement in dem Maße verstärken, in dem sie den Einsatz für das Unternehmen reduzieren. So ist der Jurist, Dr. von Scharenberg, Präsident der IHK und Vorsitzender des regionalen Unternehmerverbandes. Der ehemalige Versicherungsmakler Edzard Müller kauft sich einen Doktortitel, wird Konsul von Togo und Mitglied im Beirat der Allianz und der Deutschen Bank.

Dafür stagniert der Umsatz. Das Unternehmen hat kaum noch neue Produkte; seit Jahren ist es nicht mehr in neue Märkte eingestiegen. Überall wird optimiert, reorganisiert und restrukturiert, es gibt Handbücher, Stellenbeschreibungen, Arbeitsanweisungen, ein umfangreiches Reporting und ein noch umfassenderes Planungsinstrumentarium. Es gibt viel Papier, noch mehr Kommitees und Ausschüsse, jede Menge Strategien, aber wenig Umsetzung, ein ausgeprägtes Kästchendenken und bald Machtkämpfe auf allen Ebenen. Auch Dr. von Scharenberg und Edzard Müller bleiben davon nicht verschont. Frau Dr. von Scharenberg hat nie verstanden, warum ihr Mann, den sie für eindeutig besser qualifiziert hält, nicht eine herausgehobene Stellung und mehr Geld erhält als ihr Vetter Edzard Müller. Jeden Abend weist sie ihren Mann auf diese Ungerechtigkeit hin, bis Herr Dr. von Scharenberg es schließlich selbst glaubt. Frau Müller ist selbstverständlich ganz anderer Ansicht, weil ihrem Mann als "Müller" ein natürliches Vorrecht gegenüber einem eingeheirateten Schwiegersohn gebühre. Als Frau von Scharenberg wieder einmal auf den Betriebsgärtner warten muß, weil dieser zuvor den Rasen bei Müllers mäht, kommt es zur offenen Auseinandersetzung zwischen den beiden Frauen, in die zunächst beide Ehemänner und schließlich alle Gesellschafter hineingezogen werden. In der Folge streitet man um die Abberufung von Dr. von Scharenberg und Edzard Müller, um die Höhe der Ausschüttungen, um Einsichts- und Informationsrechte der nicht tätigen Gesellschafter und ihrer Ehegatten, sowie um das Recht einzelner Gesellschafter, ihre Gesellschaftsanteile an ein Konkurrenzunternehmen zu verkaufen.

Kurz nach dem Tod Dr. von Scharenbergs kommt das Aus für die Müllers. Das Unternehmen sieht sich zunehmend in Preiskämpfe und Verdrängungswettbewerb verstrickt und zu stetigen Preisnachlässen gezwungen. Qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter wandern ab. Das verbleibende Management ist überaltert und kämpft weniger mit dem Wettbewerb, als um das eigene Überleben. Der Umsatz geht zurück, zunächst wird das Jahresergebnis, dann auch der Cash-flow negativ. Kurz vor dem Konkurs betreibt der Banker im Beirat den Verkauf des Unternehmens an den großen internationalen Wettbewerber Nestchen. So retten die Müllers zwar nicht ihr Unternehmen, aber zumindest den Rest ihres Vermögens.
Beispiel 1: Aufstieg und Fall der Familie Max Müller

Beim Studium der Geschichte von Max Müller stellen sich unvermutet Fragen wie: "Warum haben sie denn nicht ....?" oder "Hätten sie doch einfach ..." z.B. ein Testament gemacht, einen anderen Gesellschaftervertrag vereinbart, einen professionelleren Beirat gewählt usw.

Damit sind wir auch schon bei den Kernfragen der Unternehmensentwicklung angelangt, die im folgenden näher beleuchtet werden sollen.

1. Was heißt Strategie heute?
1.1 Hidden Champions

"Strategie ist die Kunst und die Wissenschaft, alle Kräfte eines Unternehmens so zu entwickeln und einzusetzen, daß ein möglichst profitables, langfristiges Überleben gesichert ist."

Dieser Grundsatz gewinnt in unserer Zeit zunehmend an Bedeutung. Die "Bauchsteuerung" eines Max Müller sen. ist langsam am Aussterben und seine Sichtweise der Dinge stellt heute in aller Regel eher einen unternehmerischen Nachteil dar. Spätestens wenn ein Unternehmen seine Gründerphase hinter sich gebracht hat, ist der Unternehmer gezwungen, sich strategische Gedanken zu machen, also die Unternehmenssteuerung vom Bauch auf den Kopf zu verlagern. Strategien sind dabei nicht nur für das Management des operativen Geschäfts wichtig, sondern eben auch für die Garantie des Fortbestehens eines Unternehmens über mehrere Generationen hinweg.

Strategie bedeutet, sich zwei Fragen zu beantworten, nämlich "wo?" und "wie?". Wo wollen wir konkurrieren? Wie wollen wir konkurrieren? Wo soll das Unternehmen in der nächsten Generation stehen? Wie kann ich das Unternehmen in die nächste Generation führen? Die Hidden Champions haben sich diese Fragen frühzeitig gestellt und beantwortet. Durch konsequentes Verfolgen der Antworten haben sie Ihren Status erreicht. Was genau zeichnet einen Hidden Champion aber nun aus?

1. Nr. 1 oder Nr. 2 im Weltmarkt oder Nr. 1 im europäischen Markt
2. Nicht mehr als 1,5 Mrd. Umsatz (bis auf wenige Ausnahmen)
3. Niedriger Bekanntheitsgrad

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