Diplomarbeit
Fachhochschule für die Wirtschaft -FHDW- Hannover
Studiengang Betriebswirtschaft Schwerpunkt: Steuer und Revisionswesen

Thema: Due Diligence – eine Risikoanalyse im Zuge von Mergers & Acquisitions einschließlich ihrer Auswirkungen auf die Post-Merger-Integrationsphase

Verfasser: Cornelius Gehrmann
2005

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis ... IV

Tabellenverzeichnis  ... IV

Abkürzungsverzeichnis ...  V

1. Einleitung ...  1
1.1 Zielsetzung ...  2
1.2 Aufbau und Struktur der Diplomarbeit ...  4

2. Mergers & Acquisitions ...  5
2.1 Begriff  ... 5
2.2 Leitgedanken bei Unternehmensakquisitionen  ... 5
2.3 Arten der Unternehmensakquisition ...  8
2.3.1 Share Deal  ... 9
2.3.2 Asset Deal ...  9
2.4 Die Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen  ... 10
2.5 Die Grenzen bei Unternehmensakquisitionen  ... 15

3. Voraussetzungen der Due Diligence ...  19
3.1 Definition der Due Diligence  ... 19
3.2 Das Due Diligence-Team  ... 20
3.3 Die verschiedenen Arten der Due Diligence im Überblick ...  22
3.4 Gründe für die Durchführung einer Due Diligence ...  24
3.4.1 Gesetzliche Bestimmungen  ... 24
3.4.2 Freiwillige Basis ...  25
3.4.3 Hauptfunktionen der Due Diligence im Transaktionsprozess  ... 25
3.5 Der Letter of Intent  ... 30
3.6 Terminierung und Umfang  ... 32
3.7 Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung ...  33

4. Verfahrensablauf der Due Diligence  ... 34
4.1 Informationsquellen  ... 34
4.1.1 Interne Informationsquellen  ... 34
4.1.1.1 Unternehmensbesichtigung  ... 34
4.1.1.2 Der Dataraum  ... 35
4.1.1.3 Befragung der Geschäftsführung und der Mitarbeiter ...  36
4.1.2 Externe Informationsquellen  ... 37
4.2 Instrumente der Due Diligence  ... 38
4.2.1 Checklisten bei der Durchführung einer Due Diligence ... 38
4.2.2 Sonstige Instrumente der Due Diligence und weitere Tools  ... 40
4.3 Prüfungsgebiete ...  40
4.3.1 Prüfungsgebiet Rechnungswesen und Steuern  ... 41
4.3.2 Prüfungsgebiet Strategie und Finanzplanung ...  43
4.3.3 Prüfungsgebiet Management und Personal  ... 43
4.3.4 Prüfungsgebiet Organisation und Informationssysteme  ... 44
4.3.5 Prüfungsgebiet Recht und Umweltrisiken 45
4.4 Die Dokumentation und Berichterstattung im Prüfungsverlauf einer Due Diligence ...  46
4.4.1 Die Funktionen  ... 46
4.4.2 Der Umfang der Berichterstattung  ... 47
4.4.3 Die Arbeitspapiere der Due Diligence Prüfung ...  47
4.4.4 Die Due Diligence Memoranden  ... 47
4.4.5 Das Due Diligence Kompendium  ... 48

5. Financial Due Diligence ...  49
5.1 Einführung in die Financial Due Diligence ...  49
5.1.1 Begriff und Ziel der Financial Due Diligence  ... 50
5.1.2 Der Ablauf einer Financial Due Diligence  ... 51
5.2 Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ...  53
5.2.1 Analyse ausgesuchter Positionen  ... 53
5.2.1.1 Grundlagen  ... 53
5.2.1.2 Immaterielle Vermögensgegenstände  ... 54
5.2.1.3 Vorratsvermögen ...  55
5.2.1.4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände ...  56
5.2.1.5 Verbindlichkeiten  ... 57
5.2.2 Analyse der Finanzlage  ... 58
5.2.2.1 Grundlagen ...  58
5.2.2.2 Cash-flow Rechnungen ...  59
5.2.3 Analyse der Ertragslage  ... 61
5.2.3.1 Grundlagen ...  61
5.2.3.2 Die Analyse der Erträge im Rahmen der Financial Due Diligence ...  61
5.2.3.3 Die Analyse der Aufwendungen im Rahmen der Financial Due Diligence ...  62
5.3 Zwischenfazit über das Kapitel der Financial Due Diligence ...  62

6. Die Post-Merger-Integrationphase  ... 63
6.1 Der Markt für Unternehmen ...  64
6.1.1 Grundlagen ...  64
6.1.2 Fusionsstrategien  ... 66
6.1.3 Arten der Unternehmensdiversifikation ...  70
6.1.3.1 Horizontale Diversifikation ...  71
6.1.3.2 Vertikale Diversifikation  ... 72
6.1.3.3 Konglomerate Diversifikation  ... 73
6.2 Kulturunterschiede bei der Akquisition  ... 74
6.3 Kommunikationsasymmetrien bei Fusionen  ... 80
6.4 Die Rolle des Managements bei Unternehmenstransaktionen  ... 82

7. Schlussbetrachtung  ... 87

Quellenverzeichnis ...  89

Abbildungsverzeichnis

Abb.1: Zielformulierungen bei Unternehmenszusammenschlüssen  ... 8
Abb.2: Anzahl der Transaktionen in der Zeit von 1991 bis 2004  ... 10
Abb.3: Der Hockey Stick-Effekt  ... 17
Abb.4: Einfluss der Due Diligence auf den Kaufpreis in Prozent ...  27
Abb.5: Der Verbreitungsgrad der Checklisten bei Due Diligence Prüfungen in Prozent ...  39
Abb.6: Prozentuale Verteilung der Akquisitionsstrategien  ... 71
Abb.7: Einstellung des Managements zur Übernahme ...  85

Tabellenverzeichnis

Tab.1: Die teuersten Firmenübernahmen der Welt von 1997 bis 2004  ... 14
Tab.2: Personalzuordnung und Informationsquellen für die Prüfungsgebiete  ... 41
Tab.3: Cash-flow nach der indirekten Methode  ... 60
Tab.4: Die Versprechen von Chris Gent, CEO Vodafone ...  67
Tab.5: Elf ausgewählte Mergers of Equals  ... 68
Tab.6: Unternehmenskulturprofil  ... 76
Tab.7: Die verschiedenen Mitarbeiterreaktionen nach Fusionsankündigungen im Zeitverlauf ...  78

Zusammenkommen ist ein Beginn,
Zusammenbleiben ist ein Fortschritt,
Zusammenarbeiten ist Erfolg.

Henry Ford US-amerikanischer Automobil-Industrieller

1 Einleitung

1.1 Zielsetzung

Unternehmenszusammenschlüsse verändern Organisationen, Branchen und lokale wie globale Märkte. Sie üben eine ungeheuerliche Faszination, sowohl auf Praktiker als auch auf Theoretiker aus, weil es um alles geht, was wirklich interessant ist: Geld, Macht, Einfluss - und überall dort ist auch das Risiko nicht fern.

Die Due Diligence versucht hier anzusetzen und eine sorgfältige Analyse und Bewertung eines Objekts im Hinblick auf eine Transaktion durchzuführen mit dem Ziel, die Risiken frühzeitig zu erkennen.

Empirische Erforschungen belegen, dass auch in Deutschland der Verbreitungsgrad der Due Diligence bei Mergers & Acquisitions zugenommen hat. Dies gründet vor allem auf der Globalisierungsentwicklung, denn immer mehr Unternehmen sind auf der Suche nach neuen Märkten und Kunden. Dass die Due Diligence in den letzten Jahren eine immer bedeutendere Rolle im kontinentaleuropäischen M&A-Geschäft spielt, liegt daran, dass zu einem nicht unerheblichen Teil anglo-amerikanische Kaufinteressenten auf den kontinentaleuropäischen und damit auch auf den deutschen Beteiligungsmarkt drängen und dabei ihre eigenen Rechtsvorstellungen über den Ablauf eines Unternehmenskaufes mitbringen. ¹

Diese zunehmende Zahl der Unternehmensakquisitionen lässt die Frage nach den Bestimmungsgründen für den Erfolg oder Fehlschlag dieser Transaktionen laut werden.

Die Due Diligence versucht nun eine fundierte Verhandlungsbasis bereitzustellen, auf der spätere Vertragsmodalitäten und insbesondere die Kaufpreisfindung basieren können. Durch das Aufdecken der Schwachstellen und Risiken einer Transaktion kann der Informationsstand des Käufers erhöht werden, um so der zukünftigen Entscheidung eine größere Sicherheit zu geben.

Ziel dieser Arbeit ist die Vorstellung der Due Diligence sowie deren Ablauf², um so die Möglichkeiten und Chancen der Due Diligence Prüfung aufzuzeigen, aber auch um hervorzuheben, in welchen Bereichen die Risiken und Grenzen liegen, die die Verhandlungen zum Scheitern bringen können. Des Weiteren wird auf die immer noch stark unterschätzten Integrationsprobleme in der Post-Merger-Integrationsphase eingegangen.
Die besondere Berücksichtigung liegt dabei auf den Hauptbestandteilen der Post-Merger Phase, nämlich den Kulturunterschieden, den Kommunikations-
asymmetrien sowie dem Managementwechsel, welche in die aktuelle M&A Literatur immer noch zu wenig Eingang gefunden haben.
Es gilt aufzuzeigen, ob und wie sich diese Soft-facts bei einer Fusion oder Übernahme von Unternehmen auswirken und beeinflussen lassen.

Denn die fehlgeschlagenen Unternehmenstransaktionen haben nicht nur viel Geld gekostet, die Mitarbeiter verunsichert und die innerbetrieblichen Strukturen zerrüttet, sondern auch eine - geradezu ungeheuerliche - negative Multiplikatorwirkung nach außen projiziert.

1.2 Aufbau und Struktur der Diplomarbeit

Im zweiten Kapitel werden als Basis für die weitere Arbeit die Bestandteile von Mergers & Acquisitions behandelt, wobei auch auf die Leitgedanken des Managements bei der Akquisition eines Unternehmens eingegangen wird. Darauf aufbauend werden die verschiedenen Arten und Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen kurz vorgestellt. Das Kapitel 2 schließt mit den Grenzen bei Unternehmensakquisitionen.

Im Anschluss daran werden die Voraussetzungen der Due Diligence betrachtet, das Due Diligence-Team kurz vorgestellt und die verschiedenen Arten der Due Diligence aufgelistet. Anschließend wird auf die Gründe der Durchführung einer Due Diligence Prüfung eingegangen und die Prüfung anhand ihrer Bestandteile erläutert.

Im folgenden Abschnitt werden die Informationsquellen, die Instrumente sowie die Prüfungsgebiete der Due Diligence ebenso wie die Dokumentation und Berichterstattung im Prüfungsverlauf dargestellt.

Nun wird ein Bestandteil einer Due Diligence Prüfung vorgestellt und näher untersucht - die Financial Due Diligence. Nach einer kurzen Einführung in das Thema erfolgt eine detaillierte Analyse der Vermögens- Finanz- und Ertragslage.
Das Kapitel schließt ab mit einem Fazit und einem Ausblick auf die zukünftige Entwicklung der Due Diligence.

Das Kapitel der Post-Merger-Integrationsphase versucht die Antworten auf die Fragen der Problemstellung zu liefern. Dabei wird zuerst auf die verschiedenen Fusionsstrategien eingegangen, danach werden die möglichen Arten der Unternehmensdiversifikation vorgestellt.
Anschließend wird erläutert, warum so viele Unternehmenszusammenschlüsse aufgrund der Unterschiedlichkeit ihrer Kulturen scheitern und es immer wieder zu Kommunikationsasymmetrien kommt.
Abschließend wird die Frage, ob ein Managementwechsel einen maßgeblichen Einfluss auf einen Akquisitionserfolg hat, erörtert.

In der Schlussbetrachtung wird ein Ausblick auf die zukünftige Entwicklung gewagt.

[...]

1 Vgl. Krömker, Michael (2002), S. 4.
2 Hier wird exemplarisch für die einzelnen Teilbereiche der Due Diligence, die Financial Due Diligence näher betrachtet.