Katholische Universität Eichstätt-Ingolstadt

Bilanzierung von Mezzanine Capital als Herausforderung für das Bonitätsrating

Michael Frick

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung ... 1

2. Probleme der Unternehmensfinanzierung in Deutschland ... 4

2.1. Aktuelle Situation der Unternehmensfinanzierung ... 4
2.2. Unternehmensfinanzierung und finanzielles Zielsystem ... 6

3. Die Bedeutung des Bonitätsratings in der Unternehmensfinanzierung ... 8

3.1. Grundlagen von Ratings ... 8
3.1.1. Das Bonitätsrating ... 8
3.1.2. Externes versus internes Rating ... 10
3.3. Zentrale Bedeutung des Bonitätsratings in Basel II ... 11
3.3.1. Grundlagen von Basel II ... 11
3.3.2. Auswirkungen von Basel II ... 14
3.4. Mezzanine Capital zur Verbesserung des Bonitätsratings ... 15

4. Mezzanine Capital als alternative Form der Unternehmensfinanzierung ... 17

4.1. Erläuterung von Mezzanine Capital ... 18
4.1.1. Grundlagen von Mezzanine Capital ... 18
4.1.2. Kosten der Mezzanine Finanzierung ... 22
4.2. Vor- und Nachteile von Mezzanine Capital ... 26
4.3. Einsatzmöglichkeiten von Mezzanine Finanzierung ... 29
4.4. Bedeutung des bilanziellen Ausweises von Mezzanine Capital ... 30

5. Die Bilanzierung von Mezzanine Capital ... 31

5.1. Eigenschaften von Eigen- und Fremdkapital ... 31
5.2. Bilanzierung von Mezzanine Capital nach HGB ... 32
5.2.1. Kriterien zur Eigenkapital-Einordnung für Kapitalgesellschaften ... 33
5.2.2. Kriterien zur Eigenkapital-Einordnung für Personengesellschaften ... 35
5.3. Bilanzierung von Mezzanine Capital nach IFRS ... 36
5.3.1. Allgemeines zur Bilanzierung nach IFRS ... 36
5.3.2. Regelung des Eigen- und Fremdkapitals nach IFRS ... 37
5.3.3. Kriterien zur Eigenkapital-Einordnung nach IFRS ... 38
5.4. Zusammenfassung der Kriterien zur Eigenkapital-Einordnung ... 43
5.5. Wirtschaftliches Eigenkapital ... 44

6. Ausgewählte Mezzanine Instrumente ... 46

6.1. Nachrangdarlehen ... 46
6.1.1. Erläuterung von Nachrangdarlehen ... 46
6.1.2. Bilanzierung von Nachrangdarlehen ... 48
6.2. Verkäuferdarlehen ... 50
6.3. Stille Beteiligung ... 51
6.3.1. Erläuterung der Stillen Beteiligung ... 52
6.3.1.1. Allgemein ... 52
6.3.1.2. Typisch Stille Beteiligung ... 54
6.3.1.3. Atypisch Stille Beteiligung ... 55
6.3.2. Bilanzierung der Stillen Beteiligung ... 56
6.3.2.1. Allgemein ... 56
6.3.2.2. Typisch Stille Beteiligung ... 59
6.3.2.3. Atypisch Stille Beteiligung ... 60
6.4. Partiarisches Darlehen ... 60
6.5. Genussrechte ... 62
6.5.1. Erläuterung von Genussrechten ... 63
6.5.2. Bilanzierung von Genussrechten ... 66
6.6. Wandel- und Optionsanleihen ... 69
6.6.1. Erläuterung von Wandel- und Optionsanleihe ... 70
6.6.2. Bilanzierung von Wandel- und Optionsanleihen ... 72
6.7. Vorzugsaktien ... 73
6.8. Übersicht der Erkenntnisse ... 75

7. Abschließende Bemerkungen ... 76

Anhang ... 78

Verzeichnis der Gesetze, Verordnungen und Verwaltungsanweisungen ... 80

Literaturverzeichnis ... 81

1. Einleitung

Die Finanzierungsvoraussetzungen für Unternehmen befinden sich seit einigen Jahren in einem tief greifenden Wandel. Auslöser dieses Prozesses sind neben Globalisierung der Märkte und internationalem Wettbewerb vor allem die sich verschärfende Finanzierungslandschaft. Insbesondere das bankenorientierte deutsche Finanzsystem stellt einen großen Kontrast zu den kapitalmarktorientierten angelsächsischen Systemen dar. Die enge Beziehung zwischen Unternehmen und Hausbanken hat zu einer stark fremdkapitalorientierten Finanzierung geführt. Dies zeigt sich deutlich durch eine im internationalen Vergleich zu niedrige Eigenkapitalquote.¹ Auch wenn die intensive Zusammenarbeit zwischen Banken und Unternehmen einen großen Beitrag zum wirtschaftlichen Erfolg Deutschlands geliefert hat,² führen geänderte Rahmenbedingungen zu einer gestiegenen Bedeutung von Rentabilitäts- und Risikogesichtspunkten in der Geschäftspolitik von Finanzinstituten. Als erstes Zeichen der Veränderungen im Finanzierungsbereich zeigt sich eine zunehmende Zurückhaltung von Banken bei der Kreditvergabe, die bei betroffenen Unternehmen zu höheren Kreditzinsen oder einer Verweigerung von Krediten führt.

Die Ende 2006 in Kraft tretenden Vereinbarungen zur Eigenkapitalhinterlegung der Banken (Basel II) wirken zusätzlich erschwerend. Durch sie kommt es zu einem größeren Risikobewusstsein der Finanzinstitute bei der Kreditvergabe. Für Basel II spielt auch die Bonität von Unternehmen eine zentrale Rolle, denn Bonitätsratings stellen für Banken nun eine wichtige Entscheidungskomponente bei Finanzierungskonditionen und der Vergabe von Krediten dar. Deshalb müssen Unternehmen versuchen, ihr Bonitätsrating zu erhöhen, um einen besseren wirtschaftlichen Standpunkt zu erreichen. Da eine höhere Eigenkapitalquote zu einem besseren Bonitätsrating führt, muss die Stärkung der Eigenkapitalbasis für Unternehmen im Mittelpunkt stehen.

Die verschlechterte Kreditvergabesituation und eine steigende Bedeutung von Bonitätsratings geben alternativen Finanzierungsformen eine neue Bedeutung. Dabei rückt Mezzanine Capital zunehmend ins Blickfeld der Unternehmen. Durch seine Stellung zwischen Eigen- und Fremdkapital bietet es einen Ausweg für die Finanzierungsprobleme von Unternehmen. Denn bei richtiger Ausgestaltung kann es Eigenkapital erhöhend wirken und somit das Bonitätsrating steigern. Um die Wirkung von Mezzanine Capital auf das Eigenkapital identifizieren zu können, muss jedoch eine bilanzielle Sichtweise vorgenommen werden. Dabei ist es allerdings möglich, dass Verschiedenheiten in den Rechnungslegungssystemen zu unterschiedlichem Ausweis des Mezzanine Capital als Eigen- oder Fremdkapital führen. Vor allem durch die Einführung von IFRS Anfang 2005 erschwert sich ein Eigenkapitalausweis von Finanzinstrumenten.

Das Ziel der Arbeit ist, die Bilanzierung von Mezzanine Capital nach den Rechnungslegungssystemen HGB und IFRS zu untersuchen. Dies stellt insofern eine Herausforderung für das Bonitätsrating dar, denn rein formal erhöht sich dieses nur bei einer Einordnung als Eigenkapital. Des Weiteren wird ein Kriterienkatalog für die Bilanzierung nach HGB und IFRS entwickelt, auf deren Basis eine Zuordnung zu Eigen- oder Fremdkapital vorgenommen werden kann. Darauf aufbauend sollen die Ausgestaltungsmöglichkeiten ausgewählter Mezzanine Instrumente erläutert werden, um eine Qualifikation als Eigenkapital zu erreichen.

Zunächst wird in folgendem Kapitel auf die Probleme der Unternehmensfinanzierung in Deutschland eingegangen. Dabei soll insbesondere das Problem der unterdurchschnittlichen Eigenkapitalquote und der damit erschwerten Finanzierung behandelt werden.

Die Signifikanz des Bonitätsratings für die Unternehmensfinanzierung ist Hauptbestandteil des dritten Kapitels. Hier wird auch ein Zusammenhang zwischen Finanzierung, dem Bonitätsrating und Basel II hergestellt.

Das vierte Kapitel widmet sich gänzlich der alternativen Form der Unternehmensfinanzierung durch Mezzanine Capital und gibt einen umfassenden Überblick dazu.

Daraufhin werden die Kriterienkataloge für die Bilanzierung von Mezzanine Capital nach HGB und IFRS entworfen, worauf die weitere Untersuchung ausgewählter Mezzanine Instrumente basiert.

Anschließend erfolgt im sechsten Kapitel die Behandlung der Mezzanine Instrumente. Hier werden die bedeutendsten Mezzanine Capital Formen (Nachrangdarlehen, Verkäuferdarlehen, Stille Beteiligung, Partiarische Darlehen, Genussrechte, Wandelbzw. Optionsanleihen und Vorzugsaktien) erläutert und einer bilanziellen Untersuchung unterworfen. Sie werden in ihren typischen Ausgestaltungen den Kriterienkatalogen entsprechend auf Eigenkapitalausweis geprüft. Daraus lassen sich auch teilweise Empfehlungen für die Ausgestaltung geben, um einen Ausweis als Eigenkapital zu erreichen.

Abgeschlossen wird die Arbeit mit einer zusammenfassenden und kritischen Betrachtung der gewonnenen Ergebnisse.

2. Probleme der Unternehmensfinanzierung in Deutschland

[...]

1 Vgl. LÜPKEN, S. (2003), S. 18f.
2 Vgl. im Internet: KFW BANKENGRUPPE (2005a), S. 8.