Ruprecht- Karls Universität Heidelberg,
Seminarveranstaltung: Europäisches und Internationales
Gesellschafts- und Unternehmensrecht
Sommersemester 2006, Heidelberg, den 20.6.2006

Der Company Law Action Plan der EU-Kommission

von: Rungnapha Angamnuaysiri

INHALTSVERZEICHNIS

A. EINLEITUNG

B. HINTERGRUND

C. DER AKTIONSPLAN DER EUROPÄISCHEN KOMMISSION VOM 21. MAI 2003

1.UMFANG UND REICHWEITE DER MAßNAHMEN
2. CORPORATE GOVERNANCE UND ANDERE MAßNAHMEN
3. KAPITALERHALTUNG UND KAPITALÄNDERUNG
4. UNTERNEHMENSGRUPPEN UND UNTERNEHMSPYRAMIDEN
5. UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG UND UNTERNEHMENSMOBILITÄT
6. DIE EUROPÄISCHE PRIVATGESELLSCHAFT UND ANDERE EU-UNTERNEHMENSRECHTSFORMEN

D. DIE MAßNAHMEN DES AKTIONSPLAN ZUR CORPORATE GOVERNANCE

1. ÜBERBLICK ÜBER DIE MAßNAHMEN
2. DIE EMPFEHLUNG DER EUROPÄISCHEN KOMMISSION ÜBER DIE VERGÜTUNG VON MITGLIEDERN DER UNTERNEHMSLEITUNG BÖRSENNOTIERTER GESELLSCHAFTEN
3. DIE EMPFEHLUNG ZU DEN AUFGABEN DER NICHT GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN, AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND DEN AUSSCHÜSSEN DES VERWALTUNGS- ; AUFSICHTSRATS
4. AUSWIRKUNGEN VON ENTSCHEIDUNGEN DES EUGH AUF DIE CORPORATE GOVERNANCE

E. FAZIT
 

A. EINLEITUNG

In den letzten Jahren kam es vermehrt zu Bilanzskandalen börsennotierter Unternehmen die, Anlegern viel Geld und die Unternehmen selber erheblichen Vertrauensverlust eingebracht haben. Als Gegenmaßnahme will man Transparenz Anlegerschutz und Vertrauen strärken. Deshalb hat die EUKommission am 21. Mai 2003 einen Plan zur Moderniesierung des Europäichen Gesellschaftsrechts und zur Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union vorgelegt (im folgenden EU-Aktionsplan genannt).¹

Dieser Eu-Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrecht und Verbesserung der Corporate Governance hat die Form eines Communiques an das Europäische Parlament und den Europäischen Rat als Antwort der Europäischen Kommission auf den Bericht der hochrangigen Gruppe von Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrecht unter dem Vorsitz von Jaap Winter vom 4. November 2002.² Der Bericht ist das Ergebnis einer Untersuchung von Gesellschaftsrechtsexperten aus verschieden europäischen Ländern unter dem Vorsitz von Jaap Winter betreffend die Bewertung der Corporate Governance bei Unternehmen in der EU und die Modernisierung des Europäischen Gesellschaftrechts.

Die Zielsetzungen des Eu-Aktionsplans ist Folgen: Einerseits ist die Stärkung der Aktionärsrechte. Andererseits ist die Erleichterung grenzüberschreitender Unternehmensgründungen und Umstrukturierungen. Daneben soll bei der anstehenden Vergrößerung der EU ein vergleichbarer Standard der Kapitalmärkte gewährleistet werden. Nachfolgend wird zunächst ein Überblick über den Hintergrund des Aktionsplans in der Perspektive vorbereitet, betrachten der Liste des Aktionsplans auf Themen anders als Corporate Governance. Dann werden die zehn zur Corporate Governance geplanten Maßnahmen erläutert; dabei ist besonders auf die zwei Empfehlungen der Kommission über Vorstands- und Aufsichtsratvergütung und über unabhängige Aufsichtsratsmitglieder einzugehen.

B. HINTERGRUND

Die Geschichte und der Hintergrund des Aktionsplans der EUKommission ist maßgeblich geprägt von dem Bericht der hochrangigen Gruppe von Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrecht unter dem Vorsitz von Jaap Winter vom 4. November 2002. Auf diesen Bericht hat der am 21. Mai 2003 von der Europäischen Kommission ,,Aktionsplan zur Moderniesierung des Gesellschaftsrecht und zur Verbesserung der Corporate Governance” in der Eu-Kommission vorgelegt. Hinzu kommt die ebenfalls 21. Mai 2003 verabschiedete Kommissionmitteilung zur ,,Stärkung der EUAbschlussprüfung”. Mit der offizeillen Aktionsliste kann man auf einen Blick die Pläne der Europäischen Kommission für die folgenden Jahren sehen.³ Der Eu-Aktionsplan enthält die folgenden Prioritäten, und zwar; die kurzfristige, 2003-2005; mittelfristige, 2006- 2008; und langfristige, ab 2009

Die Maßnahmen betreffen:

1. die Corporate Governance;
2. Kapitalerhaltung und Kapitaländerung;
3. Unternehmensgruppen und –pyramiden;
4. Unternehmensumstrukturierung und –mobilität;
5. die Europäische Privatgesellschaften und andere EUUnternehmensrechtsformen.

Das Hauptinteresse der Kommission ist zweifellos Corporate Governance. Aber die anderen Maßnahmen sind auch wichtig und nicht weniger umstritten. Die wichtigsten Zielsetzungen des Aktionsplans bestehen in der Stärkung der Aktionärechte und des Schutzes Dritter, wobei zwischen den verschiedenen Unternehmenskategorien zu unterscheiden ist, und in der Förderung von Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen unter besonderer Berücksichtigung einiger grenzübergreifender Fragen. Man kann das eine nicht ohne das andere erreichen; Frits Bolkerstein hat gesagt (Binnenmarkt-Beauftragter):

“Company Law and corporate Governance are right at the heart of the political agenda, on both sides of the Atlantic. That’s because economies only work if companies are run efficiently and transparently. We have seen vividly what happens if they are not: investment and jobs will be lost; and in the worst cases, of which there are too many, shareholders, employees, creditors and the public are ripped off. Prompt action is needed to ensure sustainable public confidence in financial markets”. ⁴

[...]

1 Europäische Kommission, Mitteilung an den Rat und das Europäische Parlament, Moderniesierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union – Aktionsplan v. 21.5.2003, http://europa.eu.int/eur-lex/de/com/cnc/2003/com2003_0284de01.pdf

2 Bericht der hochrangigen Gruppe von Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über moderne gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingung in Eurpa v. 4.11.2002, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/report_de.pdf

3 Eine Übersicht der geplanten Maßnahmen sowie der bestehenden und vorgeschlagenen Regelungen findet sich in den Anhängen 1 und 2.

4 Ferrarini G. , Reforming Company and Takeover Law in Europe , Oxford 2004 , loc. Cit. (N.4), p.3.