Berufsakademie Mannheim
Fachrichtung Bank

Equity Mezzanine - Genussrechte im Rahmen eigenkapitalnaher Mezzanine als Finanzierungslösung für den deutschen Mittelstand

Tobias Kröber

Inhaltsverzeichnis

1) Einleitung und Ziel der Arbeit ... 1

2) Mittelstandsfinanzierung im Wandel ... 2

2.1) Definition Mittelstand ... 2
2.2) Volkswirtschaftliche Bedeutung des Mittelstands ... 3
2.3) Veränderte Rahmenbedingungen als Ursachen des Bedarfes an Mezzanine ... 4

3) Mezzanine - Kapital ... 7

3.1) Definition ... 7
3.2) Anlässe und Finanzierungsprozess ... 8
3.3) Vergütung ... 10
3.3.1) Komponenten und deren Strukturierung ... 10
3.3.2) Pricing ... 12
3.4) Ausgestaltungsformen von Mezzanine-Kapital ... 13
3.4.1) Equity Mezzanine ... 13
3.4.1.1) Atypisch Stille Beteiligung ... 13
3.4.1.1.1) Definition der atypisch Stillen Beteiligung ... 13
3.4.1.1.2) Steuerliche Betrachtung der atypisch Stillen Beteiligung ... 14
3.4.1.1.3) Bilanzierung der atypisch Stillen Beteiligung ... 15
3.4.1.1.4) Vorteile der atypisch Stillen Beteiligung ... 17
3.4.1.2) Genussrechte ... 17
3.4.2) Hybrid Mezzanine ... 18
3.4.3) Debt Mezzanine ... 19
3.5) Fazit ... 20

4) Genussrechte als mezzanine Form ... 21

4.1) Definition ... 21
4.2) Abgrenzung zur atypisch Stillen Beteiligung ... 22
4.3) Rechtliche Grundlagen ... 23
4.4) Steuerliche Behandlung ... 24
4.4.1) Steuerliche Behandlung eigenkapitalnaher Genussrechte ... 24
4.4.2) Steuerliche Behandlung fremdkapitalnaher Genussrechte ... 25
4.5) Bilanzierung nach HGB ... 26
4.5.1) Bilanz ... 26
4.5.2) Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang ... 27
4.6) Typische Regelungen für Genussrechtsvereinbarungen ... 28
4.6.1) Zeichnungssumme und Laufzeit ... 28
4.6.2) Vergütung ... 29
4.6.3) Mitwirkungs- und Kontrollrechte ... 30
4.6.4) Handelbarkeit ... 30
4.7) Verbriefung der Genussrechte ... 31
4.8) Fazit ... 32

5) Marktbetrachtung ... 33

5.1) Analyse des Marktes für Mezzanine-Kapital ... 33
5.2) Analyse des deutschen Marktes für Genussrechte ... 36
5.3) Beurteilung und Potential des Mezzanine-Marktes in Deutschland ... 39
5.4) Schlussbetrachtung ... 40

Glossar ... 42

Anhang ... 43

Literaturverzeichnis ... 70

1) Einleitung und Ziel der Arbeit

„Deutschlands technologische Leistungsfähigkeit beruht zu großen Teilen auf seinem Mittelstand.“⁵

Dieses Zitat der großen Regierungskoalition steht nicht ohne Grund am Anfang der Arbeit. Es belegt die aktuell hohe Bedeutung des deutschen Mittelstandes für die deutsche Volkswirtschaft. Doch wie steht es um diesen deutschen Mittelstand? Unter bilanzanalytischen Gesichtspunkten betrachtet, können deutsche mittelständische Unternehmen als marode bezeichnet werden. Beleg hierfür ist ihre niedrige Ausstattung mit Eigenkapital. Im Durchschnitt hat der deutsche Mittelstand eine Eigenkapitalquote von 7,5%.⁶ Diese Eigenkapitalschwäche erlangt im Zuge der Einführung von Ratingsystemen in Verbindung mit Basel II eine neue Brisanz. Da Kreditinstitute schon heute ihre Kunden nach bestimmten Bonitätskriterien einstufen und die Eigenkapitalquote hierbei eine bedeutende Rolle spielt, besteht die berechtigte Sorge der Unterversorgung des deutschen Mittelstandes mit Fremdkapital bzw. der Versorgung nur zu nicht tragbar hohen Konditionen. In diesem Zusammenhang suchen besonders mittelständische Unternehmen zusammen mit ihren Kreditinstituten nach einer Lösung der Eigenkapitalproblematik. Als eine Lösungsmöglichkeit wird hier ein Finanzinstrument genannt, welches auf Grund seiner Ausgestaltung als Eigenkapitalsubstitut fungieren kann: „Mezzanine“.

Ziel dieser Arbeit ist es daher, mezzanine Finanzierungsinstrumente als Lösungsansatz für mittelständische Unternehmen im Rahmen der Bilanzstrukturverbesserung vorzustellen. Darüber hinaus soll die atypisch Stille Beteiligung als mezzanine Ausgestaltungsart in ihren Grundzügen betrachtet werden, um im praktischen Teil insbesondere das Genussrecht als mezzanine Form, auch unter Zuhilfenahme eines praktischen Beispiels, detailliert zu behandeln. Ziel des Schlusskapitels ist es, die aktuellen Tendenzen am Markt für Mezzanine- Kapital wiederzugeben, zu analysieren und zu diskutieren, um in der Schlussbetrachtung eine Handlungsempfehlung für den deutschen Mittelstand zu geben und die zentrale Frage zu beantworten, ob Mezzanine eine Lösung für die Eigenkapitalproblematik des deutschen Mittelstandes darstellen kann.
Hierzu erfolgt im nachstehenden Kapitel zunächst die Definition des Mittelstandsbegriffes, seine Einordnung in die deutsche Volkswirtschaft sowie eine Analyse der aktuellen Rahmenbedingungen für deutsche mittelständische Unternehmen.

2) Mittelstandsfinanzierung im Wandel

2.1) Definition Mittelstand

Die Begriffe „Mittelstand“, „wirtschaftlicher Mittelstand“ oder „Mittelstandspolitik“ haben in Deutschland eine hohe Bedeutung und erlangen spätestens seit Beginn des Wahlkampfes zur Bundestagswahl 2005 in den Medien eine höhere Beachtung. Auch im Rahmen dieser Arbeit hat der Begriff „Mittelstand“ eine hohe Bedeutung, da sich alle nachstehenden Abschnitte auf deutsche mittelständische Unternehmen beziehen. Aus diesem Grund soll der Begriff „Mittelstand“ im Folgenden definiert werden.
Zunächst ist zu konstatieren, dass keine durchweg einheitliche Definition für den Mittelstandsbegriff existiert.⁷ Das Gabler Wirtschaftslexikon nennt „gewerblichen Mittelstand“, „mittelständische Unternehmen“ sowie „kleine und mittlere Unternehmen“ als Synonyme für die Begrifflichkeit des Mittelstandes.⁸ Des Weiteren findet eine Einordnung über qualitative sowie quantitative Aspekte statt. Der quantitative Aspekt stellt auf die Höhe des Umsatzes und/oder die Beschäftigtenzahl, aber auch auf die Bilanzsumme ab. Beim qualitativen Aspekt liegt der Fokus auf der Einheit zwischen Eigentum und unternehmerischer Verantwortung.⁹
Das Institut für Mittelstandsforschung in Bonn (IFMB) nimmt diese Einordnung ebenso vor, geht jedoch differenzierter auf den quantitativen und besonders auf den qualitativen Aspekt ein. Es stellt weitergehend fest, dass der Begriff „Mittelstand“ ausschließlich in Deutschland gebräuchlich ist. Andere Länder sprechen von kleinen und mittleren Unternehmen, die einen statistisch genau definierten Teil der Gesamtwirtschaft darstellen. Aus diesem Grund ist der qualitative Aspekt bei der Einordnung als deutsches mittelständisches Unternehmen von hoher Bedeutung. Er ist das eigentliche Alleinstellungsmerkmal, das die im Ausland gebräuchliche Definition der kleinen und mittleren Unternehmen zum deutschen Mittelstand abgrenzt. Die Einheit von Eigentum, Leitung, Haftung und Risiko als Verbindung zwischen Unternehmen und Unternehmer dokumentiert dieses qualitative Merkmal des deutschen Mittelstandes am besten.¹⁰
Sowohl Bundesregierung als auch Landesregierungen verzichten gleichfalls auf eine starre Definition.¹¹ Dennoch ist für bestimmte statistische Erhebungen sowie die wissenschaftliche Auseinandersetzung, für die Gewährung von Fördermitteln oder Subventionen für den Mittelstand die genauere Abgrenzung zu großen Unternehmen von Nöten. Daher nennt das IFMB zwei Abgrenzungskriterien für kleine und mittlere Unternehmen. Unternehmen mit bis zu neun Beschäftigten und einem Umsatz von bis zu 1 Mio. Euro pro Jahr gelten als klein. Mittlere Unternehmensgröße wird durch 10 bis 499 Beschäftigte und 1 bis 50 Mio. Euro Umsatz pro Jahr erreicht.¹² Die Definition der Europäischen Union (EU) ist weitestgehend deckungsgleich mit der des IFMB.¹³ Interessant ist in diesem Zusammenhang, dass die meisten Kreditinstitute zur Einordnung ihrer mittelständischen Firmenkunden keine einheitliche quantitative Definition etabliert haben.¹⁴ Unter der zu Anfang gezeigten Prämisse, dass der hier zu definierende Mittelstandsbegriff die kleinen und mittleren Unternehmen beinhaltet, können die Definitionen des IFMB und der EU folglich auf den Mittelstand übertragen werden.
Somit bleibt festzuhalten, dass eine umfassende sowie in allen Details festgelegte Definition des deutschen Mittelstandes nicht existiert. Die aufgezeigten quantitativen Kriterien können aber im Sinne einer Arbeitsdefinition und unter Einbezug der qualitativen Kriterien auch für diese Arbeit weitere Anwendung finden.

2.2) Volkswirtschaftliche Bedeutung des Mittelstandes

[...]

5 Vgl. CDU / CSU / SPD: (2005), S. 39
6 Vgl. Kapitel 2.3)
7 Vgl. BVDB: (2005), S. 6 (a)
8 Vgl. Gabler: (2000), S. 2146
9 Vgl. Gabler: (2000), S. 2146
10 Vgl. Wolter, H.J. / Hauser, H.E.: (2001), S. 30
11 Vgl. Deutscher Bundestag: (1970), Drucksache VI/1666
12 Vgl. Günterberg, B. / Wolter, H.J.: (2002), S. 21
13 Vgl. Abbildung 1: Anhang, S. 43
14 Vgl. Anhang, S. 44