Ruhr-Universität Bochum
Fakultät für Wirtschaftswissenschaft

Diplomarbeit
zur Erlangung
des Grades einer Diplom-Ökonomin

Steuerbilanzielle Behandlung von Aktienoptionsplänen in Deutschland und den USA – Vergleich und ökonomische Analyse

Verena Müller

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung ... 1

1.1. Problemstellung 1
1.2. Zielsetzung ... 2

2. Grundlagen von Aktienoptionsplänen ... 3

2.1. Aktienoptionspläne ... 3
2.1.1. Begriffsabgrenzung ... 4
2.1.2. Grundzüge der Optionspreistheorie ... 5
2.1.2.1. Grundbegriffe ... 5
2.1.2.2. Maßgebliche Bewertungsfaktoren ... 6
2.1.2.3. Die Black/Scholes- Formel ... 8
2.2. Ziele und Gestaltung von Aktienoptionsplänen ... 10
2.2.1 Anreizsysteme für Führungskräfte ... 10
2.2.1.1. Eigentümer-Manager-Konflikt ... 10
2.2.1.2. Shareholder-Value-Ansatz ... 13
2.2.2. Ziele von Aktienoptionsplänen ... 14
2.2.2.1. Motivationsfunktion ... 14
2.2.2.2. Risikobereitschaft ... 14
2.2.2.3. Mitarbeiterbindung ... 15
2.3. Gestaltungsparameter von Aktienoptionsplänen ... 15
2.4. Steuersystematische Anforderungen an die nationale und internationale Besteuerung ... 18
2.4.1. Gerechtigkeit ... 18
2.4.2. Das Kriterium der Entscheidungsneutralität ... 19
2.4.3. Grundsatz der Gleichmäßigkeit der Besteuerung ... 19
2.4.3.1. Leistungsfähigkeitsprinzip in Deutschland ... 20
2.4.3.2. „Ability to pay principle“ in den USA ... 21
2.4.4. Der Grundsatz der Gesetzesbestimmtheit ... 22
2.4.5. Definition von Leistungsfähigkeit als Lastentragfähigkeit ... 22
2.4.6. Indikator der Leistungsfähigkeit ... 23
2.4.7. Einkommensdefinitionen ... 23
2.4.7.1. Kapitaltheoretischer Gewinn ... 23
2.4.7.2. Quellentheorie ... 24
2.4.7.3. Reinvermögensänderungstheorien ... 25
2.4.7.4. Zwischenergebnis ... 26

3. Aktienoptionspläne im US-amerikanischen Steuerrecht ... 26

3.1. Grundlagen des US-amerikanischen Steuerrechts ... 26
3.2. Besteuerung von Stock Options auf Empfängerseite ... 27
3.2.1. Grundlagen der Lohnbesteuerung ... 27
3.2.1.1. Ordinary Income ... 28
3.2.1.2. Capital Gains ... 29
3.2.1.3. Alternative Minimum Tax ... 29
3.2.2. Historische Entwicklung der Aktienoptionsarten ... 30
3.2.3. Nonstatutory Stock Options nach IRC Sec. 83 ... 31
3.2.3.1. Voraussetzungen des IRC Sec. 83 ... 31
3.2.3.2. Weitere Voraussetzungen ... 32
3.2.3.3. Steuerliche Behandlung von Stock Options unter IRC Sec. 83 ... 34
3.2.4. Nonstatutory Stock Options nach IRC Sec. 409 A ... 35
3.2.5. Statutory stock options ... 37
3.2.5.1. Incentive Stock Options nach IRC Sec. 422 ... 37
a) Voraussetzungen ... 38
b) Steuerliche Behandlung von Incentive Stock Options ... 39
3.2.5.2. Employee Stock Purchase Plans (ESPP) nach Sec. 423 IRC ... 39
a) Voraussetzungen ... 40
b) Steuerliche Behandlung von EPPS ... 41
3.3. Besteuerung auf Gesellschaftsseite ... 42
3.3.1. Grundlagen des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts ... 42
3.3.2. Möglichkeiten der Aktienbereitstellung ... 43
3.3.2.1. Kapitalerhöhung ... 43
3.3.2.2. Rückkauf eigener Aktien ... 43
3.3.3. Nonstatutory Stock Options ... 44
3.3.3.1. Abzugsbeschränkungen ... 44

4. Aktienoptionspläne im deutschen Steuerrecht ... 45

4.1. Vereinbarkeit mit dem AktG ... 46
4.2. Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen ... 47
4.2.1. Bedingte Kapitalerhöhung ... 47
4.2.2. Aktienrückkauf ... 48
4.3. Besteuerung von Aktienoptionen auf Empfängerseite ... 49
4.3.1. Besteuerung als Arbeitslohn nach §19 EStG – sachliche Einordnung ... 49
4.3.1.1. Vorliegen von Einnahmen ... 50
4.3.1.2. Veranlassung durch das Dienstverhältnis ... 50
4.3.1.3. Zwischenergebnis ... 51
4.3.2. Zufluss des geldwerten Vorteils – zeitliche Einordnung ... 51
4.3.2.1. Auffassung von Rechtsprechung und Finanzverwaltung ... 52
4.3.2.2. Auffassung im Schrifttum ... 53
a) Zufluss bei Optionseinräumung ... 53
b) Zufluss bei erstmaliger Ausübungsmöglichkeit ... 54
c) Zufluss bei Optionsausübung ... 56
4.3.2.3. Veräußerung der Aktien ... 56
4.3.3. Tarif und Steuervergünstigungen ... 57
4.4. Besteuerung von Aktienoptionen auf Unternehmensseite ... 57
4.4.1. Bilanzierung von Aktienoptionen im Handelsrecht ... 58
4.4.1.1. Bedingte Kapitalerhöhung ... 58
a) Bilanzierung analog zu SFAS No. 123 ... 59
b) Kein Ansatz in der Handelsbilanz ... 61
4.4.1.2. Rückkauf eigener Aktien ... 62
4.4.2. Steuerliche Behandlung bei der Gesellschaft ... 64
4.4.3. Lohnsteuerhaftung ... 65

5. Vergleich und ökonomische Analyse ... 65

5.1. Besteuerung von Aktienoptionsplänen in den USA ... 66
5.1.1. Einkommensdefinition des Internal Revenue Code ... 66
5.1.1.1. Besteuerung von Stock Options auf Empfängerseite ... 66
5.1.1.2. Steuerliche Behandlung von Stock Options auf Unternehmensseite ... 70
5.1.2. Zwischenergebnis ... 71
5.2. Besteuerung von Aktienoptionsplänen in Deutschland ... 72
5.2.1. Steuerliche Behandlung auf Empfängerseite ... 72
5.2.2. Steuerliche Behandlung auf Gesellschaftsseite ... 74
5.2.2.1. Bedingte Kapitalerhöhung ... 74
5.2.2.2. Rückkauf eigener Aktien ... 76
5.2.3. Zwischenergebnis ... 76
5.3. Vergleich der nationalen Steuervorschriften für Aktienoptionen und Ableitung von Steuerreformvorschlägen ... 77

6. Zusammenfassung ... 78

Literaturverzeichnis ... 81

Rechtsquellenverzeichnis 90

1. Einleitung

1.1. Problemstellung

„Stock Options stehen seit einiger Zeit zunehmend im Blickfeld öffentlichen Interesses.“¹ Während Aktienoptionspläne als Vergütungsinstrument in angelsächsischen Ländern, wie beispielsweise den USA, eine jahrzehntelange Tradition aufweisen, gewannen sie in Deutschland erst seit den 90er Jahren an Beliebtheit. ² Veränderte rechtliche Rahmenbedingungen, insbesondere das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) im Mai 1998, sorgten für eine wachsende Bedeutung von Aktienoptionen als finanzielle Anreizsysteme.³ Die zunehmende Mobilität der Arbeitskräfte und der damit verbundene Wettbewerb um Mitarbeiter und Eigenkapitalgeber haben letztendlich zu einer internationalen Verbreitung von Aktienoptionsplänen geführt.⁴ Durch eine Kopplung ihrer Entlohnung an den Anstieg des mit dem Börsenkurs gemessenen Unternehmenswertes, sollen Führungskräfte stärker an das Unternehmen gebunden und zu Unternehmenswert steigerndem Handeln motiviert werden.⁵

In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage der steuerlichen Behandlung von Aktienoptionen, sowohl auf Seite der Begünstigten, als auch auf Unternehmensseite. ⁶ In Deutschland ist diese Frage weitgehend ungeklärt.⁷ Problempunkte sind einerseits die zeitliche Erfassung des steuerlichen Zuflusses beim Optionsempfänger und andererseits die bilanzielle Berücksichtigung der Aktienoptionsausgabe beim Unternehmen. In der Literatur werden hinsichtlich des Besteuerungszeitpunkts beim Begünstigten hauptsächlich der Zeitpunkt der Optionseinräumung, der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit und der Optionsausübung diskutiert.⁸ Eine rechtliche Konkretisierung erfolgte dazu mit dem Erlass des Finanzministeriums vom 27.3.2003. Bezüglich der Behandlung der Aktienoptionen in der Handels- und Steuerbilanz des Unternehmens wird in Deutschland der Vorschlag einer analogen Anwendung der US-amerikanischen Bilanzierungsvorschriften von vielen Autoren in Frage gestellt.⁹
Im Einkommensteuerrecht der USA sind dagegen weitaus detailliertere und konkretere Vorschriften zu finden. Mit der am 22.10.2004 in Kraft getretenen umfassenden Steuerreform, dem American Jobs Creation Act of 2004 und dem verabschiedeten Internal Revenue Code Standard 409A haben sich für Aktienoptionspläne allerdings einige Änderungen ergeben.¹⁰

1.2. Vorgehensweise

In der vorliegenden Arbeit sollen die steuerlichen Folgen der Begebung von Aktienoptionsplänen unter Berücksichtigung der aktuell diskutierten Problemkomplexe in den USA und in Deutschland vergleichend gegenüber gestellt und auf ihre Vereinbarkeit mit dem Gerechtigkeitsgrundsatz geprüft werden.

Einleitend werden in Kapitel 2 die Grundlagen von Aktienoptionsplänen dargestellt. Insbesondere wird der Beurteilungsmaßstab festgelegt. Kapitel 3 beinhaltet die Darstellung der US-amerikanischen Rechtslage. In einem ersten Abschnitt werden die steuerlichen Folgen beim Optionsempfänger erläutert, indem die unterschiedlichen Arten von Stock Options vorgestellt werden. In einem zweiten Abschnitt werden die steuerlichen Abzugsmöglichkeiten beim Unternehmen aufgezeigt. Im Anschluss zeigt Kapitel 4 die Besteuerung von vergütungshalber gewährten Aktienoptionen in Deutschland. Dabei steht auf Seite des Optionsempfängers die Diskussion um den steuerlichen Zuflusszeitpunkt im Mittelpunkt der Untersuchung. Auf Unternehmensseite wird unter besonderer Berücksichtigung des Maßgeblichkeitsprinzips auf den Problempunkt eingegangen, ob und wie Aktienoptionen in Handels- und Steuerbilanz anzusetzen sind. In Kapitel 5 werden die vorgestellten steuerlichen Vorgehensweisen beider Länder anhand des in Kapitel 2 festgelegten Beurteilungsmaßstabes auf ihre Konformität mit dem Grundsatz gerechter Besteuerung überprüft. Abschließend werden in Kapitel 6 die Ergebnisse der Arbeit zusammengefasst.

2. Grundlagen von Aktienoptionsplänen

Im Steuerrecht wird weder der Begriff der Aktienoption¹¹, noch des Aktienoptionsplans klar definiert.¹² Aus diesem Grund werden beide Begriffe zunächst näher erläutert. Anschließend wird auf die Bewertung von Aktienoptionen eingegangen, indem ein übliches Bewertungsmodell in Grundzügen dargestellt wird. Darüber hinaus werden die Ziele und die wichtigsten Gestaltungselemente von Aktienoptionsprogrammen aufgezeigt, bevor abschließend der steuerrechtliche Bewertungsmaßstab festgelegt wird.

2.1. Aktienoptionspläne

Unter Aktienoptionsprogrammen werden allgemein Vergütungssysteme für Führungskräfte verstanden, bei denen die Entlohnung in Optionen auf Aktien des arbeitgebenden Unternehmens, oder eines mit diesem verbundenen Unternehmen besteht.¹³ Führungskräfte sind dabei die bevorzugte Zielgruppe, da sie den größten Einfluss auf den Unternehmenserfolg haben. Die langfristige Ertragstärke eines Unternehmens und die Leistung des Managements spiegeln sich bei einem funktionierenden Kapitalmarkt mit guter Publizität regelmäßig im Börsenkurs wider. Durch die Kopplung der Vergütung der Führungskräfte an diesen Börsenkurs, stellen Aktienoptionsprogramme eine erfolgsabhängige Vergütung für Führungskräfte dar.¹⁴

[...]

1 Vgl. Vater (2004), S. 1.
2 Vgl. Weber (2002), S. 26 f.
3 Vgl. Löwe/Sieber (2002), S. 46.
4 Vgl. Weber (2002), S. 26 f.
5 Vgl. Herzig (1998), S. 163.
6 Vgl. Deutschmann (2000), S. 25.
7 Vgl. Esterer/Härteis (1999), S. 2073.
8 Vgl. zur Anfangsbesteuerung Portner/Bödefeld (1995); Neyer (1999); Feddersen (1997); Scholz (2001); zur Besteuerung im Zeitpunkt der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit vgl. Kroschel (2000), S. 180; Eckert (1999), S. 2492; Portner (2003), S. 86-89; zur Besteuerung im Ausübungszeitpunkt vgl. Herzig (1999), S. 4.
9 Ablehnend Eggert (2004), S. 424; Rammert (1998), S. 773; Naumann (1998), S. 1430; befürwortend Pellens/Crasselt (1998b), S. 222; Esterer/Härteis (1999), S. 2076.
10 Vgl. Hasbargen/Schmitt (2005), S.587 ff.
11 Die Begriffe Aktienoptionen, Stock Options und Optionen werden in der Literatur und in dieser Arbeit synonym verwendet.
12 Vgl. Deutschmann (2000), S. 30.
13 Vgl. Vater (2000), S. 25.
14 Vgl. Kohler (1997), S. 257 ff.