Die Ertragsbesteuerung von Holdinggesellschaften im internationalen Konzern

DIPLOMARBEIT

zur Erlangung des Grades Diplom - Ökonom
der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät der Universität Hohenheim

vorgelegt von

Egeler, Patrik Alexander

Stuttgart, den 1. März 2007

INHALTSVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS ... I
TABELLENVERZEICHNIS  ... IV
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS  ... V

1 Einleitung  ... 1

2 Die Holding im internationalen Konzern  ... 2
2.1 Der Konzernbegriff  ... 2
2.2 Begriff und Funktionen der Holding ... 4
2.3 Die Holdingstruktur aus betriebswirtschaftlicher Sicht  ... 8
2.4 Ziele der internationalen Steuerplanung mit Holdingstrukturen ... 9
2.5 Steuerliche Anforderungen an den internationalen Holdingstandort  ... 11

3 Die laufende Ertragsbesteuerung von Holdinggesellschaften ... 13
3.1 Gestaltungsziele beim Einsatz von Repatriierungsstrategien ... 13
3.1.1 Inhalt und Technik der Repatriierungsstrategien ... 13
3.1.2 Minimierung von Quellensteuern ... 17
3.1.3 Nutzung der Freistellungsmethode bei Gewinnausschüttungen  ... 19
3.1.4 Vermeidung von Anrechnungsüberhängen ... 21
3.1.5 Nutzung von Körperschaftsteuer-Gutschriften  ... 24
3.1.6 Generierung von Erträgen in niedrig besteuerten Ländern  ... 26
3.1.7 Temporäre Abschirmung von Erträgen  ... 28
3.2 Gestaltungsziele beim Einsatz von Allokationsstrategien ... 30
3.2.1 Inhalt und Technik der Allokationsstrategien ... 30
3.2.2 Steuerwirksame (grenzüberschreitende) Ergebniskonsolidierung  ... 32
3.2.3 Steuerliche Optimierung konzerninterner Finanzierungsstrukturen  ... 35
3.2.3.1 Sicherstellung der Abzugsfähigkeit von Aufwand im Rahmen der Gesellschafter-Fremdfinanzierung  ... 35
3.2.3.2 Steueroptimierte Finanzierung von Akquisitionen ... 39
3.2.4 Steuerliche Optimierung von Beteiligungsstrukturen  ... 41
3.2.4.1 Nutzung der Freistellungsmethode für Veräußerungs- und Liquidationsgewinne.  ... 41
3.2.4.2 Steuerwirksame Realisierung von Veräußerungs- und Liquidationsverlusten.  ... 42
3.3 Mögliche Strategiekombinationen  ... 44
3.3.1 Praktische Bedeutung ... 44
3.3.2 Kombination aus Abschirmung und Umformung von Einkünften  ... 44
3.3.3 Kombination aus Verlagerung und Umformung von Einkünften  ... 45

4 Die aperiodische Ertragsbesteuerung von Holdinggesellschaften  ... 46
4.1 Errichtung der Holdinggesellschaft ... 46
4.2 Auflösung der Holdinggesellschaft ... 48

5 Grenzen der Einschaltung von Holdinggesellschaften ... 50
5.1 Gründe für Beschränkungen der internationalen Steuerplanung  ... 50
5.2 Mögliche Abwehrmaßnahmen der Domizilstaaten von Spitzeneinheiten ... 51
5.2.1 Ort der Geschäftsleitung und Gestaltungsmissbrauch  ... 51
5.2.2 Missbrauchsregelungen in bilateralen Abkommen  ... 52
5.2.3 Hinzurechnungsbesteuerung  ... 53
5.3 Mögliche Abwehrmaßnahmen der Domizilstaaten von Grundeinheiten  ... 55

6 Zusammenfassung und Ausblick ... 56

ANHANG ... IV
A Quantitative Analyse der einzelnen Gestaltungen mit Holdinggesellschaften ... IV
A1 Minimierung von Quellensteuern ... V
A2 Nutzung der Freistellungsmethode bei Gewinnausschüttungen  ... VII
A3 Vermeidung von Anrechnungsüberhängen ... VIII
A4 Nutzung von Körperschaftsteuer-Gutschriften  ... X
A5 Generierung von Erträgen in niedrig besteuerten Ländern  ... XII
A6 Temporäre Abschirmung von Erträgen  ... XIII
A7 Steuerwirksame Ergebniskonsolidierung  ... XIV
A8 Sicherstellung der Abzugsfähigkeit von Aufwand im Rahmen der Gesellschafter-Fremdfinanzierung  ... XV
A9 Steueroptimierte Finanzierung von Akquisitionen ... XVIII
A10 Nutzung der Freistellungsmethode für Veräußerungsgewinne  ... XIX
A11 Steuerwirksame Realisierung von Veräußerungsverlusten  ... XX
A12 Kombination aus Abschirmung und Umformung von Einkünften  ... XXI
A13 Kombination aus Verlagerung und Umformung von Einkünften  ... XXII

B Gruppenbesteuerung Länderübersicht ... XXIII

LITERATURVERZEICHNIS  ... XXIV

1 Einleitung

Die Ausweitung der Geschäftstätigkeit von Unternehmen nahezu aller Größen über nationale Grenzen hinaus gewinnt immer mehr an Attraktivität. Die Gründe hierfür liegen häufig in der Erschließung neuer Absatzmärkte, dem Ausnutzen niedriger Arbeits- bzw. Produktionskosten und allgemeinen länderübergreifenden Wachstumsbestrebungen, um auf den immer globaler werdenden Märkten bestehen zu können und der damit verbundenen Intensivierung des Wettbewerbs gewachsen zu sein.

Gleichzeitig werden die Rahmenbedingungen für global tätige Unternehmen günstiger. Immer schnellere und kostengünstigere Kommunikationsmöglichkeiten, Bestrebungen zur Vereinheitlichung internationaler Rechnungslegungsstandards, sowie Ansätze zur Vereinheitlichung der Unternehmensbesteuerung (z. B. in der Europäischen Union) scheinen immer mehr Hindernisse, die bisher häufig eine Begrenzung von Unternehmenstätigkeiten auf nationale Märkte bedeuteten, zu beseitigen.

Die Durchführung der grenzüberschreitenden Unternehmenstätigkeit ist letztlich aber zu einem bedeutenden Teil abhängig von den zu erwartenden Steuerbelastungen, die die wirtschaftliche Unternehmung in ihrer Gesamtheit zu tragen hat. Sorgfältige betriebswirtschaftliche Entscheidungen sind daher stets unter Beachtung von steuerlichen Rahmenbedingungen zu treffen. Diese Rahmenbedingungen unterliegen jedoch einem sehr dynamischen Wandel, da sie in den letzten Jahren verstärkt von vielen Staaten zur Schaffung von Wettbewerbsvorteilen genutzt werden.1 Besonders deutlich wird dies beispielsweise innerhalb der Europäischen Union, wo sich praktisch jährlich neue interessante Investitionsmöglichkeiten, sei es durch Unternehmenssteuerreformen oder durch Beitritt neuer Mitgliedsstaaten, ergeben.

In diesem Kontext spielt das Gestaltungsinstrument der Holding eine immer interessantere Rolle, da gerade Holdinggesellschaften aufgrund ihrer vielfältigen funktionalen Ausgestaltungsmöglichkeiten und der meist fehlenden operativen Geschäftstätigkeit personell und funktionell standortungebunden sind. Sie weisen durch ihre regionale Mobilität eine hohe Standortelastizität auf.¹ Als Gestaltungsinstrument in der internationalen Steuerplanung sind Holdinggesellschaften daher nahezu ideal einsetzbar.

Vor diesem Hintergrund soll in dieser Arbeit aufgezeigt werden, inwieweit Holdinggesellschaften in der Rechtsform von Kapitalgesellschaften in einem international tätigen Konzern unter Gesichtspunkten der Ertragsteuerplanung sinnvoll eingesetzt werden können. Hierzu werden in Kapitel 2 zunächst begriffliche Grundlagen und Funktionen von Holdinggesellschaften erläutert, sowie Ziele der internationalen Steuerplanung mit Holdinggesellschaften abgeleitet. Hieraus ergibt sich abschließend ein allgemeines Anforderungsprofil an internationale Holdingstandorte. Kapitel 3 beschäftigt sich im Anschluss daran mit den Möglichkeiten der Umsetzung von ausgewählten operationalen Gestaltungszielen im Rahmen der laufenden Ertragsbesteuerung. Hierbei werden zwei verschiedene Strategien, zunächst reduziert auf ihre Grundformen und schließlich in Kombination, analysiert und jeweils in Bezug auf notwendige Voraussetzungen und mögliche Grenzen beurteilt. Diese Analyse ist überwiegend qualitativer Art, während im Anhang ergänzend hierzu passende quantitative Beispiele zu finden sind. In Kapitel 4 wird dann die aperiodische Ertragsbesteuerung von Holdinggesellschaften aufgezeigt, wobei eine Beschränkung auf die Errichtung und die Auflösung der Holdinggesellschaft stattfindet. Da Gestaltungen mit Holdinggesellschaften nicht unbegrenzt möglich sind, wird in Kapitel 5 dargelegt, welche grundsätzlichen Gefahren bestehen können und wie diese am besten minimiert werden. Kapitel 6 beinhaltet abschließend eine Zusammenfassung der Ergebnisse.

2 Die Holding im internationalen Konzern

2.1 Der Konzernbegriff

Unter einem Konzern wird allgemein eine wirtschaftliche Einheit verstanden, die auf vertraglicher Bindung oder kapitalmäßiger Verflechtung basiert und durch das herrschende Unternehmen repräsentiert wird.² Zentrales Kennzeichen eines Konzerns im deutschen Konzernrecht ist gemäß § 18 Abs. 1 AktG, dass ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter der einheitlichen Leitung eines herrschenden Unternehmens stehen.¹ Im nationalen Konzernbilanzrecht (§ 290 Abs. 1 HGB) wird darüber hinaus eine Beteiligung i. S. v. § 271 Abs. 1 HGB des Mutterunternehmens an der unter der einheitlichen Leitung stehenden Tochtergesellschaft gefordert.²

[....]

1 Vgl. Rosenbach, PIStB 2004, S. 169.

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1 Vgl. Kessler, Steuerplanung, 2003, S. 163.

2 Vgl. Roth, Handels- und Gesellschaftsrecht, 2001, S. 255.

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1 Siehe dazu ausführlicher Lutter, Holding-Handbuch, 2004, S. 18 ff; Everling, DB 1981, S. 2549.

2 Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung, 1987, § 290 HGB S. 11. Ausführlich zum Konzernbegriff nach deutschem und schweizerischem Recht und zum Merkmal der einheitlichen Leitung siehe Harsch, Einheitliche Leitung, 2005, S. 7 ff.