Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Frankreich.
Eine Darstellung des Gesellschafts- und Steuerrechts
unter besonderer Berücksichtigung der Verhältnisse auf Korsika.

von Sebastian Kroener

Inhalt

A. Einleitung 4

B. Rechtsquellen 6

C. Allgemeine Bestimmungen des Gesellschaftsrechts 8

D. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 8

E. Die Einmann-GmbH 8

F. Die Freiberufler-GmbH 8

C. Allgemeine Bestimmungen des Gesellschaftsrechts 9

C.I. Definition der Gesellschaft 9
C.II. Grundsätzliche Merkmale der Gesellschaft 10
C.III. Der Gesellschaftsvertrag 13
C.IV. Die Gesellschaft als Rechtspersönlichkeit 18

D. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) 24

D.I. Die Gründung der SARL 25
D.II. Organe der SARL 28
D.III. Gewinnverteilung und Kapitaländerungen 41
D.IV. Auflösung der SARL 46

E. Die Einmann-GmbH (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) 47

E.I. Gründung der EURL 48
E.II. Der Geschäftsführer 48
E.III. Der Alleingesellschafter 49
E.IV. Auflösung der EURL 50

F. Die Freiberufler-GmbH (société d′exercice liberal à responsabilité limitée) 51

F.I. Gründung der SELARL 52
F.II. Geschäftsführung 52
F.III. Gesellschafter 53

G. Besonderheiten der Region Korsika 57

G.I. Die wirtschaftliche Situation Korsikas 57
G.II. Der Begriff des Statut fiscal 61
G.III. Entwicklung des Statut fiscal de la Corse 61

H. Steuerrecht der Unternehmen 64

H.I. Arten der Veranlagung 65
H.II. Gewinnbesteuerung 67
H.III. Steuerliche und soziale Situation des Geschäftsführers der SARL 71
H.IV. Besteuerung von Mitgliedern der CGA und AGA 74
H.V. Steuern für Angestellte 76
H.VI. Die Gewerbesteuer (taxe professionnelle) 77
H.VII. Die Grundsteuer (taxe foncière) 78
H.VIII. Die Mehrwertsteuer (taxe sur la valeur ajoutée) 79
H.IX. Registersteuern (droits d′enregistrement) 80

K. Maßnahmen zur Förderung von Unternehmensgründungen 85

K.I. Regeln auf dem Kontinent 85
K.II. Besonderheiten Korsikas 87

L. Zusammenfassung und Ausblick 92

Literaturverzeichnis

A. Einleitung

Die vorliegende Arbeit stellt das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Frankreich dar. Sie beginnt mit einer Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Aspekte dieser Rechtsform, gefolgt von einem Überblick über steuerliche Gesichtspunkte. Da die Arbeit während eines Aufenthaltes an der Chambre de commerce et d′industrie d′Ajaccio et de la Corse du Sud auf Korsika entstand, liegt der Schwerpunkt des steuerrechtlichen Teils auf den Sonderbestimmungen für Korsika. Sie beschäftigt sich ausschließlich mit französischem Recht und nimmt keine Vergleiche mit dem deutschen Recht vor.
Auf einige Informationen zu den Rechtsquellen in Kapitel B folgt mit Kapitel C die Darstellung allgemeiner Bestimmungen des französischen Gesellschaftsrechts.
Das Kapitel D über die GmbH ist das Kernstück des gesellschaftsrechtlichen Teils. Dabei wird neben der Darstellung der rechtlichen Bestimmungen auf zwei Themen von praktischem Interesse, den Mißbrauch von Stimmrechten durch die Gesellschafter und die Bevorzugung von Gesellschaftsanteilen, eingegangen. Beide sind gesetzlich nicht geregelt und fordern die Kenntnis der Rechtsprechung bzw. der gängigen Praxis.
Im Anschluß an dieses Kapitel werden zwei Spielarten der GmbH behandelt: die Einmann-GmbH (Kap. E) und die Freiberufler-GmbH (Kap. F). Da eine zusätzliche Darstellung der steuerlichen Ausnahmeregelungen für diese beiden Sonderformen den Rahmen der Arbeit sprengen würde, beschränkt sie sich auf die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen. Aus dem gleichen Grunde wurde die "Schwestergesellschaft" der Einmann-GmbH, eine für landwirtschaftliche Erfordernisse ausgelegte bürgerlich-rechtliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung , vollständig ausgeklammert.
Mit einer Darstellung der besonderen wirtschaftlichen Situation Korsikas, auf welcher die steuerlichen Ausnahmeregelungen für diese Insel basieren, wird in Kapitel G der steuerrechtliche Teil der Arbeit eingeleitet. Dabei wird auch auf die historischen Wurzeln des neuen, am 1.1.1995 in Kraft getretenen Steuerstatuts kurz eingegangen.
In Kapitel H kann sich der Leser zunächst einen Überblick über die zwei Arten der Steuerveranlagung und die steuerliche Behandlung von Unternehmensgewinnen verschaffen. In dem folgenden Abschnitt über die Körperschaftsteuer und gewerbliche Gewinne wird die Vorgehensweise bei der Gewinnermittlung ausgeklammert. Dafür wird besonders auf die Besteuerung der Gesellschafter eingegangen. Der durch steuerliche Bestimmungen geschaffenen Problematik des Geschäftsführers der GmbH wurde an dieser Stelle ein eigener Abschnitt zugewiesen. Da die GmbH eine typische Rechtsform des Mittelstandes ist, werden hier auch die nur für mittelständische Unternehmen relevanten centres de gestion agrée kurz dargestellt. Es folgt die Behandlung der Unternehmenssteuern, die allein aufgrund der Aktivität, unabhängig vom Gewinn, zu entrichten sind. Überall dort, wo für Korsika besondere Bestimmungen existieren, finden diese in einem eigenen Abschnitt Erwähnung.
Besondere Aufmerksamkeit hat der Gesetzgeber der Gründung neuer Unternehmungen geschenkt. Diese genießen nicht nur in Frankreich überhaupt, sondern auch innerhalb des korsischen Steuerstatuts Steuererleichterungen. Daher hat dieses Thema auch in der vorliegenden Arbeit ein eigenes Kapitel erhalten (Kap. K), mit dem der steuerrechtliche Teil endet.
Die Arbeit schließt mit dem Kapitel "Zusammenfassung und Ausblick".

B. Rechtsquellen

Ranghöchste Norm im französischen Recht ist die Verfassung (constitution). Das Parlament entscheidet nach Art.34 constitution über Gesetze. Es kann nach Art.38 constitution seine Regelungskompetenz auf die Exekutive übertragen. De facto kommen Gesetze wie auch Ausführungsverordnungen auf Initiative der Regierung hin zustande. Ein Gesetz (loi, vom Parlament beschlossen) bestimmt die leitenden Prinzipien zur Regelung einer Materie, während eine Verordnung (décret, von der Exekutive erlassen; je nach erlassender Stelle auch arrêté oder ordonnance) die Umsetzung und Ausführung im regelt.
Internationale Verträge gehen nationalem Recht nach Art.55 constitution vor. Verordnungen der Europäischen Union haben unmittelbare Gesetzeswirkung. Richtlinien haben keinen Gesetzesrang, aber der Gesetzgeber muß bestehende Gesetze entsprechend ändern. Dennoch haben nach einer Entscheidung des Conseil d′Etat auch Richtlinien der EU Vorrang vor anderslautendem nationalem Recht, wenn die Richtlinie jünger als das Gesetz ist.
Nach Art.62 constitution sind Exekutive und Jurisdiktion an Entscheidungen des Conseil constitutionnel gebunden. Die Rechtsprechung ist an der Schaffung neuer Rechtsgrundsätze beteiligt. Auch wenn die Gerichte von Rechts wegen nicht an ihre Urteile gebunden sind, werden Leitsätze von Grundsatzentscheidungen übergeordneter Instanzen in den Urteilen oft wie Gesetzestexte übernommen.
Das französische Gesellschaftsrecht ist im Code civil in den Artikeln 1832 bis 1873 und in gesellschaftsspezifischen Gesetzen für die verschiedenen Rechtsformen niedergelegt. Die Handelsgesellschaften sind im Gesetz vom 24.7.1966 mit 509 Artikeln sowie der zugehörigen Verordnung vom 23.3.1967 mit 309 Artikeln geregelt. Durch dieses Gesetz wurden verstreute Einzelgesetze aufgehoben. Es enthält zunächst einen allgemeinen Teil und dann aufeinanderfolgend die Regeln für jede Rechtsform. Es wird häufig novelliert, z.B. um Richtlinien der EU in französisches Recht umzusetzen. Für Handelsgesellschaften gilt der Code civil solange, wie das Gesetz von 1966 nichts anderes vorsieht; stehen die beiden in Konflikt miteinander, so gilt das Gesetz von 1966.
Die Steuergesetze sind im Code Général des Impôts (CGI) zusammengetragen. Der CGI ist folgendermaßen gegliedert: Die Art.1 bis 204 regeln die Einkommenssteuer (Impôt sur le revenu), Art.205 bis 223 U enthalten die Regeln bezüglich der Körperschaftssteuer (Impôt sur les sociétés). Sonstige Steuern sind in den Art.223 sexies bis 235 ter geregelt. Die Artikel 235 quater bis 248 enthalten allgemeingültige Vorschriften zu allen Steuern und Abgaben.
Das Gesetz setzt die Prinzipien des Steuerrechts fest. Die Details werden in Verordnungen geregelt. Diese sind in den Anhängen (Annexes) des CGI festgehalten. Die Anhänge enthalten folgende Verordnungen und Erlasse :
Annexe 1: Durchführungsverordnungen der Regierung mit Gesetzesrang;
Annexe 2: Durchführungsverordnungen der Regierung ohne Gesetzesrang, die vom Conseil d′Etat als gesetzeskonform anerkannt wurden;
Annexe 3: Einfache Erlasse ohne Gesetzesrang;
Annexe 4: Verwaltungsanweisungen des Finanzministeriums.
Laut Verordnung vom 2.1.1959 werden Änderungen und Ergänzungen des Steuerrechts jährlich durch das loi de finances erlassen. Das loi de finances enthält außerdem den Haushaltsplan für das kommende Jahr.
Verwaltungsrichtlinien werden im Bulletin officiel des impôts veröffentlicht und können den Steuerbehörden vorgehalten werden, auch wenn sie gegen das Gesetz verstoßen.
Im Zusammenhang mit dem Statut fiscal de la Corse sind schließlich noch die Arrêtés Miot vom 21 prairial 9 zu erwähnen, die nicht kodifiziert sind, jedoch gemeinsam mit dem kaiserlichen Dekret vom 24.4.1811 als Basis für jede steuerliche Sonderstellung Korsikas dienen.

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