Fachhochschule Köln
University of Applied Sciences Cologne
Fakultät für Wirtschaftswissenschaften

Diplomarbeit
(Drei-Monats-Arbeit)
zur Erlangung
des Diplomgrades
Diplom-Kaufmann (FH)
im Studiengang Banking & Finance

„Anforderungskriterien an mittelständische Unternehmen
für die Durchführung einer Mezzanine-Finanzierung“

Udo Kempener

Inhaltsverzeichnis ... 3

Abbildungsverzeichnis ... 6

Tabellenverzeichnis ... 7

Abkürzungsverzeichnis ... 8

1 Einführung ... 10

1.1 Problemstellung ... 10

1.2 Aufbau der Arbeit ... 11

2 Struktur und Schwachstellen der Mittelstandsfinanzierung in Deutschland ... 13

2.1 Definition und Schlüsselzahlen des Mittelstands ... 13

2.2 Aktuelle wirtschaftliche Lage ... 17

2.3 Problematik der Eigenkapitalausstattung ... 18

2.4 Strukturwandel in der Kreditwirtschaft ... 23
2.4.1 Basel II und Rating ... 23
2.4.2 Auswirkungen auf die Mittelstandsfinanzierung ... 24

2.5 Finanzierungsgewohnheiten im Mittelstand ... 25
2.5.1 Besondere Merkmale im Finanzierungsverhalten ... 25
2.5.2 Finanzierungsstruktur und Anpassungserfordernisse ... 26
2.5.3 Wege zur Verbesserung der Finanzierungssituation ... 30

3 Grundlagen der Mezzanine-Finanzierung ... 31

3.1 Begriffsbestimmung und Abgrenzung ... 31
3.1.1 Allgemeine Definition von Mezzanine ... 31
3.1.2 Mezzanine im engeren und im weiteren Sinne ... 32
3.1.3 Private und Public Mezzanine ... 33
3.1.4 Equity und Debt Mezzanine ... 33

3.2 Typische Merkmale der Mezzanine-Finanzierung ... 34
3.2.1 Nachrangigkeit ... 35
3.2.2 Verzicht auf Sicherheiten ... 35
3.2.3 Längerfristige Kapitalüberlassung ... 36
3.2.4 Keine Verwässerung der Eigentumsverhältnisse ... 36
3.2.5 Flexible Vergütungsstrukturen ... 36
3.2.6 Steuerliches Fremdkapital ... 38
3.2.7 Anwendungsbereiche ... 38

3.3 Die Anerkennung als wirtschaftliches Eigenkapital und wesentliche Auswirkungen ... 40

3.4 Vorteile und Nachteile der Mezzanine-Finanzierung für mittelständische Unternehmen ... 43

3.5 Aktuelle Marktentwicklungen ... 45
3.5.1 Marktvolumen in Deutschland und Europa ... 45
3.5.2 Angebote und Trends für den Mittelstand ... 47

4 Die bedeutendsten Gestaltungsvarianten der Mezzanine-Finanzierung ... 50

4.1 Debt Mezzanine ... 50
4.1.1 Nachrangdarlehen ... 50
4.1.2 Typische stille Beteiligung ... 50

4.2 Equity Mezzanine ... 52
4.2.1 Atypische stille Beteiligung ... 52
4.2.2 Genussrechte ... 52

4.3 Bilanzierung der Gestaltungsvarianten nach HGB und IAS / IFRS ... 54
4.3.1 Voraussetzungen für bilanzielles Eigenkapital ... 54
4.3.1.1 Eigenkapitalbegriff des HGB ... 54
4.3.1.2 Eigenkapitalbegriff der IAS / IFRS ... 56
4.3.2 Bilanzierung und Bewertung der Instrumente im Vergleich ... 57
4.3.2.1 Nachrangdarlehen ... 57
4.3.2.2 Stille Beteiligungen ... 59
4.3.2.3 Genussrechte ... 59

4.4 Steuerliche Betrachtung der Gestaltungsvarianten ... 60

5 Typische Mezzanine-Finanzierungsanforderungen an mittelständische Unternehmen ... 62

5.1 Größenordnung ... 63

5.2 Branchen- und regionale Begrenzungen ... 65

5.3 Geschäftmodell und Wachstum ... 65

5.4 Businessplan und Management ... 67

5.5 Cash Flow und Liquiditätssituation ... 69

5.6 Planungs- und Controllingsystem ... 71

5.7 Rating und Ratingnote ... 72

5.8 Akzeptanz besonderer Vertragsbedingungen ... 76

5.9 Anforderungen bei der laufenden Betreuung ... 79

6 Praxisbeispiele für Anforderungskriterien der Mezzanine-Produkte ausgewählter Banken ... 82

6.1 Potenzielle Struktur eines Auswahlprozesses ... 82
6.1.1 Der idealtypische Prozess der Mezzanine-Vergabe ... 82
6.1.2 Einflussfaktoren auf den Prozessablauf ... 84

6.2 Das S-Mezzanine II - Programm der WestLB ... 86
6.2.1 Produktbeschreibung ... 86
6.2.2 Finanzierungsvoraussetzungen ... 87

6.3 Das Mezzanine-Darlehen der Hypovereinsbank ... 92
6.3.1 Produktbeschreibung ... 92
6.3.2 Finanzierungsvoraussetzungen ... 93

7 Fazit und Ausblick ... 95

Literaturverzeichnis ... 100

Anhang ... 115

1 Einführung

1.1 Problemstellung

Bei der Finanzierung des Mittelstandes vollzieht sich in Deutschland ein Wandel. Vor dem Hintergrund chronisch schwacher Eigenkapitalquoten und den Entwicklungen im Rahmen von Basel II, rücken alternative Finanzierungsformen zunehmend ins Blickfeld mittelständischer Unternehmen. Insbesondere Mezzanine-Kapital gewinnt verstärkt an Bedeutung, da es mittelständischen Unternehmen ermöglicht, wirtschaftliches Eigenkapital aufzunehmen, ohne dass die Eigentumsstrukturen beeinflusst werden und die unternehmerische Freiheit eingeschränkt wird. Zugleich kann die Aufnahme weiteren Fremdkapitals durch eine Verbesserung der Bilanzstruktur erleichtert werden. Deshalb wurden in Deutschland verstärkt Anstrengungen unternommen, das Mezzanine-Angebot auszuweiten und somit auch breiteren Unternehmensschichten, insbesondere mittelständischen Unternehmen, zugänglich zu machen. Das hat dazu geführt, dass der deutsche Mezzanine-Markt in den letzen Jahren eine beeindruckende Entwicklung vorzuweisen hat. Bei Mezzanine-Produkten handelt es sich vorwiegend um stille Beteiligungen, Nachrangdarlehen und Genussrechtskapital. Diese Finanzierungsinstrumente sind grundsätzlich nicht neu, sondern seit Jahrzehnten bekannt. Neu ist aber das durch die Finanzierungsschwierigkeiten im Mittelstand und die strukturellen Veränderungen in der Kreditwirtschaft hervorgerufene, gesteigerte Bewusstsein der Notwendigkeit dieser Finanzierungsarten. Besonders innovativ sind neue Gestaltungsvarianten der Mezzanine-Finanzierung, welche vor diesem Hintergrund in den letzten Jahren entwickelt wurden und auf diesen Grundformen aufbauen. Die Finanzierungsformen werden stärker auf den Mittelstand zugeschnitten. Insbesondere ist hier auf standardisierte Produkte hinzuweisen. Vor allem standardisierte Verbriefungsprogramme erleben zurzeit einen regelrechten Boom. Hierbei werden in den meisten Fällen Genussrechte verbrieft, in einem Pool gesammelt und an den Kapitalmarkt gebracht. Dadurch wird dem Mittelstand sogar ein indirekter Zugang zum Kapitalmarkt ermöglicht. In Deutschland haben diese sogenannten Programm-Mezzanine-Produkte zu dem rasanten Wachstum des Mezzanine-Angebots maßgeblich beigetragen. Im Rahmen dieser Standard-Programme wurden seit 2004 Transaktionen über insgesamt etwa sechs Milliarden Euro durchgeführt.¹ Da neue Anbieter auf den Markt kommen und die Produkte sich noch entwickeln, ist die Entwicklung des Marktes weiterhin sehr dynamisch.² Diese Arbeit behandelt das Mezzanine-Angebot der Banken. Weitere Anbieter, die hier nicht näher betrachtet werden, sind in erster Linie Fonds und Beteiligungsgesellschaften sowie Mittelständische Beteiligungsgesellschaften (MBG´s).

Trotz des deutlichen Wachstums entspricht die Nachfrage seitens des Mittelstands jedoch noch nicht dem Angebot. Vor allem im breiten Mittelstand besteht im Bereich der Mezzanine-Finanzierung noch erheblicher Aufklärungs- bzw. Informationsbedarf. Die Produkte zur Mezzanine-Finanzierung, deren Vorteile und Voraussetzungen, sind bei den meisten Mittelständlern noch nicht oder nicht ausreichend bekannt. An diesem Punkt setzt die vorliegende Arbeit an. Eine sehr wesentliche Fragestellung besteht darin, was ein Unternehmen können, leisten und an Voraussetzungen mitbringen muss, um eine Mezzanine-Finanzierung durchführen zu können. Die Anforderungskriterien der Mezzanine-Geber an mittelständische Unternehmen sind Thema dieser Arbeit.

1.2 Aufbau der Arbeit

Nach der Einführung folgen in Kapitel 2 Ausführungen zur aktuellen Situation des Mittelstandes. Hier werden vor allem die Eigenkapitalproblematik und die Veränderungen in der Kreditwirtschaft behandelt.

Kapitel 3 beschäftigt sich mit Grundlagen der Mezzanine-Finanzierung, veranschaulicht die typischen Merkmale, Besonderheiten und Wirkungen und beschäftigt sich mit der Eignung für mittelständische Unternehmen.

In Abschnitt 4 werden die bedeutendsten Gestaltungsvarianten der Mezzanine- Finanzierung und ihre üblichen Merkmale vorgestellt. In diesem Zu- sammenhang werden auch die wichtigsten bilanziellen und steuerlichen Aspekte beschrieben.

Kapitel 5 behandelt die typischen Anforderungskriterien an die Unternehmen, bevor in Kapitel 6 Praxisbeispiele für Anforderungskriterien ausgewählter Mezzanine-Produkte angeführt werden. Hierzu wird in Abschnitt 6.1 zunächst der idealtypische Prozessablauf einer Mezzanine-Vergabe erläutert. Da die sogenannten Programm-Mezzanine-Produkte zurzeit einen Boom erleben, liegt der Schwerpunkt des Praxisteils aus aktuellem Anlass in der Darstellung der Anforderungskriterien eines solchen Programms in Abschnitt 6.2. Hierzu wurde das S-Mezzanine II - Programm der WestLB ausgewählt.

Ausschlaggebend für die bewusste Auswahl dieses Programms war insbesondere die Tatsache, dass Verbriefungsprogramme zwar in aller Munde sind, die Angebote sich aber teilweise an Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mindestens 50 Mio. Euro richten³ - eine Größenordnung, die streng genommen gar nicht mehr dem Mittelstand zuzuordnen ist. Zudem wird oft ein Investment Grade Rating gefordert, welches ebenfalls im breiten Mittelstand selten anzutreffen ist.⁴ S-Mezzanine II öffnet sich bereits für mittelständische Unternehmen ab einem Jahresumsatz von 10 Mio. Euro und akzeptiert auch Non-Investment Grade Bonitäten. Dadurch ist das Programm für den Mittelstand deutlich interessanter als vergleichbare Konstruktionen der Wettbewerber.

Im Anschluss wird in Kapitel 6.3 das standardisierte Mezzanine-Darlehen der Hypovereinsbank, inklusive der wichtigsten Anforderungskriterien, vorgestellt. Als Beispiel einer etwas anderen Konstruktion, befindet sich in Anhang 13 ab S. 132 ergänzend eine Beschreibung des im Dezember 2006 neu aufgelegten KfW-Genussrechtsprogramms. Fazit und Ausblick in Kapitel 7 schließen die Arbeit ab.

[...]

1 Vgl. Werner, Mezzanine-Kapital, 2007, S. 77.

2 Vgl. Plankensteiner, Wann wirkt Mezzanine-Kapital Rating stärkend?, 2007, S.1.

3 Bspw. das PREPS-Programm der Hypovereinsbank.

4 Vgl. Werner, Eigenkapital-Finanzierung, 2006, S. 149.