Diese Arbeit untersucht, inwieweit Unterschiede und Kongruenzen bei den Anforderungen an die Organe der Aktiengesellschaft und an die der Societas Europaea bestehen. Seit dem 8. Oktober 2004 kann in der gesamten Europäischen Union sowie im Gebiet des Europäischen Wirtschaftsraums eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea = SE) gegründet und in den entsprechenden nationalen Handelsregistern eingetragen werden.
Das Flaggschiff des europäischen Gesellschaftsrechts, wie sie oftmals genannt wird, stellt dabei eine supranationale-europäische Rechtsform dar, welche die Vollendung des europäischen Binnenmarktes unterstützen soll. Dabei ist die anfängliche Skepsis bezüglich der Rechtsform teilweise gewichen und die SE erhält nicht nur in Großunternehmen, sondern auch in mittelständischen Unternehmen einen immer größeren Zuspruch. Prominente Beispiele stellen hier unter anderem die Allianz SE, BASF SE, Fresenius SE sowie die Porsche Automobil Holding SE dar.
Nichtsdestotrotz führt diese relativ neuartige Gesellschaftsform zu Rechtsunsicherheiten bei den Anwendern. Gerade die Unterschiede des Leitungs- und Aufsichtsorgans, welche die SE im Unterschied zu den verschiedenen mitgliedsstaatlichen Rechtsformen mit sich bringt, müssen hierbei stärker beleuchtet werden. Dabei liegen einige Vorteile der SE auf der Hand, wie beispielsweise die Möglichkeit zur Wahl zwischen einem dualistischen oder monistischen Leitungssystem, einer Verkleinerung des Aufsichtsrats oder der Vermeidung einer erhöhten Mitbestimmung der Arbeitnehmer im selbigen.
Inhaltsverzeichnis
Teil 1 Einleitung
A. Die Problemstellung der Arbeit
B. Zielsetzung, Untersuchungsschwerpunkt und Gang der Untersuchung
I. Zielsetzung und Untersuchungsschwerpunkt
II. Gang der Untersuchung
Teil 2 Aktiengesellschaft
A. Organe der Aktiengesellschaft
I. Der Vorstand
1. Aufgaben und Befugnisse
2. Anforderungen an die Vorstandsmitglieder
a) Gesetzliche Eignungsvoraussetzungen
b) Statutarische Eignungsvoraussetzungen
3. Der Vorstandsvorsitzende
II. Der Aufsichtsrat
1. Aufgaben und Befugnisse
2. Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder
a) Gesetzliche Voraussetzungen und Ausschlussgründe
b) Satzungsmäßige Voraussetzungen
III. Die Hauptversammlung
1. Gesetzliche Zuständigkeiten
2. Satzungsmäßige und ungeschriebene Zuständigkeiten
B. Zwischenfazit
Teil 3 Societas Europaea
A. Geschichte und Rechtsgrundlage
I. SE als eigene Gesellschaftsform
II. Europäische und deutsche Gesetzgebung
III. Normenhierarchie
B. Gründung der SE
I. Numerus clausus der Gründungsformen
II. Anwendbares Recht
III. SE-Gründung durch Verschmelzung
IV. Gründung einer Holding-SE
V. Gründung einer Tochter-SE
VI. Formwechselnde Umwandlung
VII. SE-Tochter (Sekundär-Gründung)
VIII. Vorrats-SE
C. Innere Organisation
I. Dualismus, Monismus, gemeinsame Vorschriften
II. Das dualistische System
1. Leitungsorgan
2. Aufsichtsorgan
III. Das monistische System
1. Der Verwaltungsrat
a) Bestellung
b) Persönliche Voraussetzungen
c) Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung
d) Der Verwaltungsratsvorsitzende
2. Die geschäftsführenden Direktoren
a) Anzahl, Bestellung
b) Persönliche Voraussetzungen
IV. Die Hauptversammlung
D. Zwischenfazit
E. Überdurchschnittlich viele SE in Deutschland
I. Allgemeines
II. Vor- und Nachteile der SE
III. Ursachen für die Gründung einer deutschen SE
Teil 4 Zusammenfassung und Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen an die Organe der deutschen Aktiengesellschaft (AG) im Vergleich zur Societas Europaea (SE). Ziel ist es, Unterschiede und Kongruenzen bei der Ausgestaltung der Leitungs- und Kontrollstrukturen zu analysieren und zu erklären, warum die SE in Deutschland trotz der Rechtsformdiskrepanzen eine hohe Verbreitung findet.
- Struktureller Vergleich der Organe (Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung) zwischen AG und SE.
- Analyse der dualistischen und monistischen Organisationsmodelle innerhalb der SE.
- Untersuchung der nationalen Umsetzungsgesetze (SEAG, SEBG) und deren Zusammenspiel mit europäischem Recht.
- Erörterung der Gründe für die überdurchschnittlich hohe Anzahl an SE-Gründungen in Deutschland.
- Bewertung der Vor- und Nachteile der SE für Unternehmen im Hinblick auf Flexibilität und Arbeitnehmermitbestimmung.
Auszug aus dem Buch
3. Der Vorstandsvorsitzende
Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, kann der Aufsichtsrat gem. § 84 II AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ein Vorstandsvorsitzender muss jedoch nicht zwingend ernannt werden. Das Amt kann allerdings durchaus mehrfach besetzt sein. Das AktG hält selbst keine Vorschriften über besondere Rechte und Pflichten des Vorstandsvorsitzenden bereit und der Vorstandsvorsitzende ist grundsätzlich als gleichberechtigtes Mitglied gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern zu sehen. In der Praxis werden dem Vorstandsvorsitzenden jedoch durch die Satzung, die Geschäftsordnung des Vorstands oder durch Aufsichtsratsbeschlüsse formelle Zusatzrechte gewährt, vor allem im Bereich der internen Organisation der Vorstandsarbeit, der Ansprechpartnerfunktion gegenüber dem Aufsichtsrat(svorsitzenden) sowie der Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Zudem wird oftmals dem Vorstandsvorsitzenden ein verstärktes Überwachungsrecht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern zuteil. Dabei hat er allerdings stets zu beachten, dass er innerhalb der Überwachungs-, Kontroll- und Koordinationsfunktion als primus inter pares zu handeln hat.
Zusammenfassung der Kapitel
Teil 1 Einleitung: Diese Einleitung führt in die historische Entwicklung und rechtliche Grundlage der SE ein und definiert die Forschungsfrage bezüglich der Anforderungen an die Organe im Vergleich zur AG.
Teil 2 Aktiengesellschaft: Das Kapitel erläutert den Aufbau der Organe in der deutschen AG, insbesondere die Aufgaben des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung unter Berücksichtigung geltender Gesetze.
Teil 3 Societas Europaea: Hier werden die Entstehungsgeschichte, die verschiedenen Gründungsvarianten sowie die monistische und dualistische Organisation der SE eingehend untersucht und analysiert.
Teil 4 Zusammenfassung und Fazit: Das abschließende Kapitel fasst die wesentlichen Unterschiede und Kongruenzen zwischen den untersuchten Rechtsformen zusammen und bewertet die Gründe für die Attraktivität der SE für deutsche Unternehmen.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, Aktiengesellschaft, Unternehmensrecht, Vorstand, Aufsichtsrat, Verwaltungsrat, Hauptversammlung, monistisches System, dualistisches System, SEAG, Mitbestimmung, SE-VO, Corporate Governance, Gesellschaftsrecht, Umwandlung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit primär?
Die Arbeit analysiert die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen an die Organe von Aktiengesellschaften (AG) und vergleicht diese mit der europäischen Rechtsform der Societas Europaea (SE).
Welche zentralen Themenfelder behandelt die Publikation?
Zentral sind die Struktur und die Aufgaben der Leitungs- und Kontrollorgane (Vorstand, Aufsichtsrat, Verwaltungsrat, Hauptversammlung) sowie die Unterschiede zwischen dualistischen und monistischen Organisationsformen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen AG und SE herauszuarbeiten und zu erklären, warum die SE in Deutschland überproportional stark genutzt wird.
Welche wissenschaftliche Methodik wurde angewandt?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Sekundärforschung, die juristische Fachliteratur, Gesetzestexte sowie aktuelle Rechtsprechung und Statistiken zur SE auswertet.
Was steht im inhaltlichen Hauptteil im Fokus?
Der Hauptteil befasst sich detailliert mit den Anforderungen an die Organmitglieder, den Gründungsvarianten einer SE sowie den spezifischen Auswirkungen der SE-VO und des SEAG auf die Unternehmensführung.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Societas Europaea, Aktiengesellschaft, Corporate Governance, Leitungsmodell und Arbeitnehmermitbestimmung charakterisieren.
Welche Rolle spielt das deutsche Aktiengesetz für die SE?
Da die SE-VO lückenhaft ist, findet in Deutschland bei Regelungslücken häufig ergänzend das deutsche Aktiengesetz Anwendung, wodurch eine "nationale Gesellschaftsform in einem europäischen Mantel" entsteht.
Warum bevorzugen viele deutsche Unternehmen die monistische Struktur der SE?
Sie bietet eine schlanke Führungsstruktur, bei der Leitung und Überwachung in einem einzigen Organ (Verwaltungsrat) vereint werden können, was bei entsprechender Gestaltung eine effiziente Unternehmensführung ermöglicht.
- Quote paper
- Christopher Diehl (Author), 2021, Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea. Anforderungen an die Organe, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1023782
