Les sociétés Commerciales de capitaux ou par actions (S.A.)
1. version : société anonyme
Personnalité joue aucun rôle (sauf gros porteurs d’actions)
Responsabilité dans le montant d’apport
Adapté aux grandes entreprises
Loi : 24.07.1966, complété 23.03.1967
2. version : société commandite par actions
commandité : SNC
commanditaire : SARL
1. La constitution de la société anonyme
constitution avec appel publique à l’épargne (going public)
- titres inscrits à la bourse
- recours avec banque ou autres procèdes
constitution sans appel publique - les fondateurs achètent tous les actions (formalités réduites)
au moins 7 actionnaires
1. Constitution avec appel publique
déposer statuts (base contractuelle)
- au tribunal de commerce
- situé au siège social prévu
souscription intégrale du capital social (engagement d’apport)
- 25% doit être versé (apport numéraire)
- 75% versé pendant 5 ans
- montant minimum : 1.500.000FF
Droit commercial S.A.
dépôt des fonds recueillis (gesammelt)
- à la caisse des dépôts, notaire, banque
- liste des souscripteurs avec montant souscrit
Vérification des apports en nature
- président du TC désigne un ou plusieurs commissaires pour enquêter réduction des apport seulement possible avec unanimité de tous souscripteurs
2. constitution sans appel publique à l’épargne
formalités à remplir :
- souscription intégrale du capital social
- pas de bulletin avec les noms et montants
- minimum apporté : 250.000FF
- 50% doit être versé
- dépôts des fonds, certificat du dépositaire
- vérification des apports en nature (fait, mais sans importance exceptionnel)
3. L’assemblée constitutive
⇒ lorsque appel publique à l’épargne
constate :
- capital entièrement souscrit
- apports en nature et avantages particuliers
- adopter les statuts
- designer conseil de surveillance (organe de gestion) et commissaires aux comptes (organes de contrôle)
⇒ la société est constituée
2. Le fonctionnement de la société anonyme
Deux façons :
- SA avec conseil d’administration et président - directeur général (classique)
- SA avec conseil d’administration et directoire
2.1. Gestion de la société anonyme
⇒ avec conseil d’administration (CDA) et PDG
LE CDA
- 3 - 12 administrateurs
- SA à la bourse => aussi 15 administrateurs possibles
- En cas de fusion : 27 ou 30
- Administrateur = actionnaire
pouvoirs
- gérer la société, agir en son nom
- conseil = gérant
- réunions précisés par la loi
- société engagé par tous les actes de CDA
- exception : le tiers a connu que l’acte été en dehors d’objet social ⇒ limites de CDA :
- exercer pouvoir dans les limites d’objet social
- respecter les pouvoirs attribués au assemblée
- convoquer assemblé général, fixer l’ordre du jour
- établir les comptes, nommer président, directeurs générales
- définir la politique générale, contrôler actions du président
Le PDG
- président = administrateur (CDA) = actionnaire = personne physique
- pas plus de 65 ans
- exercer le plus 2 mandats
- désigné pour le temps comme administrateur
- seul organe permanent
pouvoir
- représentant de la société en rapport avec les tiers
- mêmes limites que l’administration
les directeurs générales
- assister le PDG
- proposé par le président au conseil
2.2. La société anonyme avec directoire
avantage :
- modèle allemand
- mieux dissocier le contrôle
- permettre cadres supérieurs d’assister à la gestion
désavantage :
- pas très accepté en France
Le directoire :
- un ou plusieurs directeurs,
- 1 possible avec capital < 1.000.000FF
- 2-5 entre 1 - 10 moi
- 7 maxi plus de 10mioFF capital souscrit
- mandat fixé dans le statut (entre 2 et 6 ans), si défaut : 4 ans
- ne doit pas être actionnaire
- directeur =/= conseil de surveillance (CDS)
- désigné par le CDS
pouvoirs:
- ceux de PDG et de CDA (direction et gestion)
- même limites
Le conseil de surveillance (CDS)
- 3-12 membres
- désigné dans le statut ou élu par assemblé générale
pouvoirs
- contrôle permanent de la direction
2.3. La responsabilité civile des dirigeants
- administrateurs, membres directoire :
- législative
- règlements applicable pour SA
- violations du statut
- fautes de gestion
- CDS
- Fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat
2.4. Le droit de vote des actionnaires
attributs du droit de vote
- être actionnaire
- staut peut limiter voix par actionnaire
- vote par correspondance possible
- new : droit de vote double
- new : droit de dividende plus haute sans droit de vote participation aux assemblés
- chaque actionnaire a droit
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Règles pas respectés => nullité des décisions
2.5. Les Valeurs Mobilières
- droit susceptible de procurer des revenues
- droit négociable
- négocié dans les bourses
- droits d’un associé ou prêt à long terme
a) les actions
- fraction du capital social
- valeur nominative, montant minimum fixé par le statut
- possible : dividende prioritaire sans droit de vote (1978, pas plus qu’1/4 du capital social)
b) les obligations (emprunts)
- titre négociable (à la bourse)
- créance à l’encontre de la société
- titulaire =/= associé (actionnaire), = prêteur
- défense par des représentants (élu du assemblé des obligataires)
- actes de gestion concernant la défense des intérêts
Foire aux questions (FAQ) - Les sociétés Commerciales de capitaux ou par actions (S.A.)
Quelles sont les deux versions principales de sociétés commerciales de capitaux ou par actions (S.A.) mentionnées?
Les deux versions principales sont la société anonyme et la société commandite par actions.
Quelles sont les principales caractéristiques de la société anonyme?
La personnalité des actionnaires joue un rôle minime (sauf pour les gros porteurs d'actions), la responsabilité est limitée au montant de l'apport, et elle est adaptée aux grandes entreprises. La loi applicable est celle du 24.07.1966, complétée le 23.03.1967.
Quelles sont les principales caractéristiques de la société commandite par actions?
Elle comprend des commandités (comme une SNC) et des commanditaires (comme une SARL).
Comment se déroule la constitution d'une société anonyme avec appel publique à l'épargne (going public)?
Elle nécessite le dépôt des statuts au tribunal de commerce, la souscription intégrale du capital social (avec un versement initial de 25% et un minimum de 1.500.000FF), le dépôt des fonds recueillis, et la vérification des apports en nature par des commissaires désignés par le président du tribunal de commerce.
Comment se déroule la constitution d'une société anonyme sans appel publique à l'épargne?
Les formalités sont réduites, mais elle nécessite toujours la souscription intégrale du capital social (avec un versement initial de 50% et un minimum de 250.000FF), le dépôt des fonds et la vérification des apports en nature (bien que moins importante).
Quel est le rôle de l'assemblée constitutive?
L'assemblée constitutive, nécessaire lorsqu'il y a un appel publique à l'épargne, constate que le capital est entièrement souscrit, examine les apports en nature et les avantages particuliers, adopte les statuts, et désigne le conseil de surveillance et les commissaires aux comptes.
Quelles sont les deux façons de gérer une société anonyme?
La société anonyme peut être gérée soit avec un conseil d'administration et un président-directeur général (PDG), soit avec un conseil de surveillance et un directoire.
Quels sont les pouvoirs du conseil d'administration (CDA)?
Le CDA gère la société, agit en son nom, convoque l'assemblée générale, fixe l'ordre du jour, établit les comptes, nomme le président et les directeurs généraux, définit la politique générale et contrôle les actions du président. Il doit exercer son pouvoir dans les limites de l'objet social et respecter les pouvoirs attribués à l'assemblée.
Quels sont les pouvoirs du président-directeur général (PDG)?
Le PDG est le représentant de la société en rapport avec les tiers et a les mêmes limites que l'administration.
Quel est le rôle du directoire dans une société anonyme avec directoire?
Le directoire assume les pouvoirs du PDG et du CDA (direction et gestion), avec les mêmes limites. Il est désigné par le conseil de surveillance.
Quel est le rôle du conseil de surveillance (CDS)?
Le CDS assure un contrôle permanent de la direction.
Quelle est la responsabilité civile des dirigeants (administrateurs, membres du directoire, CDS)?
Les administrateurs et membres du directoire sont responsables en cas de violations des lois et règlements applicables aux SA, des violations du statut et des fautes de gestion. Le CDS est responsable des fautes personnelles dans l'exécution de son mandat.
Quels sont les attributs du droit de vote des actionnaires?
Pour avoir le droit de vote, il faut être actionnaire. Le statut peut limiter le nombre de voix par actionnaire. Le vote par correspondance est possible. Il existe le droit de vote double et le droit à un dividende plus élevé sans droit de vote.
Que sont les valeurs mobilières mentionnées?
Les valeurs mobilières sont des droits susceptibles de procurer des revenus et qui sont négociables en bourse. Elles comprennent les actions (fraction du capital social) et les obligations (titres négociables représentant une créance à l'encontre de la société).
- Quote paper
- Anja Dietrich (Author), 2001, Les sociétés Commerciales de capitaux ou par actions (S.A.) = Aktiengesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/102918
