VIII Mergers and Acquisitions
1 Transaktionsberatung
1.1 Allgemeinplätze des M/A
Das Spektrum der M/A Consultants reicht von sog. One-Man Shows über kleine Boutiquen bis zu M/A Abteilungen von Investment Banken12.
M/A Berater gewinnen ihre Daseinsberechtigung aus zwei Gründen:
- Der Markt für Unternehmenskontrolle ist in hohem Maße intransparent, woraus sich eine Mittlerfunktion ergibt.
- Die erfolgreiche Transaktionsdurchführung bedarf neben einem hohen Maß an Sach- kompetenz auch professionelle Netzwerkbeziehungen zu Rechtsanwälten, Steuerbera- tern, Strategieberatern und Banken.
Die Produktpalette von M/A Beratern umfasst neben dem Erwerb und der Veräußerung von Unternehmen auch die Veräußerung von wesentlichen Vermögensteilen, Fusionen, Gemein- schaftsgründungen, Beteiligungen, die Beschaffung von Venture Capital oder die Initiierung von Börseneinführungen (Going Public) als Alternative zum Verkauf.
Der durch die Einschaltung von M/A-Professionals generierte Value Added ergibt sich v.a. aus der Tatsache, dass das Risiko einer Transaktion durch professionelle Begleitung reduziert werden kann.
Für die Zukunft wird eine stärkere Gewichtung der Kommunikationsfunktion gefordert, da es sich beim M/A trotz aller Konzentration auf finanzielle Aspekte letztendlich um ein People Business handelt.
1.2 M/A Dienstleister
1.2.1 Unternehmensberater
Sind vorrangig bei der Strategieformulierung vor und der Integration des Objektes nach dem Kauf involviert3.
1.2.2 M/A Spezialisten
Leistungsspektrum der M/A Berater:
- Analyse der relevanten Unternehmens- und Branchenanalyse, Durchführbarkeitsana- lyse
- Analyse von Handlungsalternativen
- Vorprüfung von kartell- und aufsichtsrechtlichen Fragen durch Beauftragung eines RA
- Durchführung der Due Diligence
- Bewertung des Unternehmens mit verschiedenen Bewertungsmethoden
- Erstellung von Dokumentationen
- Erarbeiten einer Finanzierungsstruktur
- Verhandlungsstrategie bestimmen
- Präsentation der Ergebnisse
- Verhandlungen mit den Parteien im Auftrag des Mandanten
- Entwurf der Konditionen der Transaktion
- Koordination aller an der Transaktion beteiligten Netzwerkpartner
1.2.3 Weitere Akteure – Netzwerkpartner
Rechtsanwälte: Steuerberater: Banken:4
1.3 Kosten der M/A Beratung
Formen der Beratungsvergütung5:
- Retainer Fee: Aufwandsabhängige Komponente (erfolgsunabhängig; entweder als Fixbetrag oder zeitgebunden).
- Success Fee: Erfolgsabhängige Vergütung, die nach erfolgreicher Transaktionsdurch- führung anfällt (z.B. gemäß Lehmann-Formel).
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
- Sign Up Fee: Bereits bei Auftragserteilung fällig.
- Break Up Fee: Entgelt für den Fall, dass der Mandant (Käufer bzw. Verkäufer) den Erfolg der Übernahmeverhandlungen selbst verhindert.
2 Transaktionsdurchführung
2.1 Der Akquisitionsprozess
Für die Beschreibung des Akquisitionsprozesses wird die prozessorientierte Betrachtung be- vorzugt6. Dabei werden drei Phasen unterschieden.
Eine Akquisition zielt auf die Steigerung des Unternehmenswertes ab. Daher können diese Abschnitte auch hinsichtlich ihres Beitrages zur Unternehmenswertsteigerung gesehen wer- den.
2.2 Pre-Akquisitionsphase
In dieser Phase wird die werden die Wertsteigerungspotentiale identifiziert7. Es wird die Stra- tegie festgelegt und nach geeigneten Zielunternehmen gesucht. Somit werden bereits vor der Transaktion die Erfolgsaussichten positiv beeinflusst.
2.2.1 Kaufmotive
Motiv jeder Akquisition ist das innerhalb der Unternehmensstrategie verfolgte Ziel zu errei- chen. Unter dem Begriff Corporate Renewal8 werden drei Domänen-Strategien9 unterschie- den:
1. Festigung der Domäne: Das umfasst den Ausbau bestehender Geschäftsfelder
2. Erweiterung der Geschäftsfelder hinsichtlich Produkte, Märkte oder Kompetenzen. Das wird durch Kauf einer Gesellschaft mit verwandter Produkt/ Markt/ Technologie- Kombination erreicht.
3. Erschließung neuer Geschäftsfelder: Es entsteht ein Konglomerat. Erworben werden neue Fähigkeiten und Geschäftsfelder, die langfristig im Interesse des Kerngeschäftes liegen und zu einem späteren Zeitpunkt eingegliedert werden sollen.
2.2.2 Kandidatensuche
2.3 Akquisitionsphase
Beinhaltet die technische Abwicklung der Transaktion. Dabei geht es um die Preisfindung, zu der die Unternehmensbewertung als Hilfsmittel herangezogen wird, darüber hinaus um die Due Diligence, die Finanzierung bzw. die Verhandlung.10
2.3.1 Unternehmensbewertung
Das Bewertungsergebnis ist das Resultat eines komplexen und z.T. iterativen Informations- gewinnungsprozesses. Folgende Schritte können identifiziert werden:
- Auswertung des extern zur Verfügung stehenden Datenmaterials. Eingrenzung des Zielkandidaten aufgrund Übereinstimmung mit Anforderungsprofil.
- Kontaktaufnahme mit dem (Ziel-)Management11, um Informationen für eine konkrete Unternehmensbewertung zu erhalten. Dazu ist die Unterzeichnung einer Vertraulich- keitserklärung notwendig.
- Weiteren Informationsgewinn erhält der Kaufinteressent durch Präsentation der Ziel- gesellschaft durch das (Ziel-)Management.
- Vorher hat der Bidder12 die Seriosität seines Interesses durch einen Letter of Intent13
demonstriert.
- Die Due Diligence14 stellt die letzte Phase im Informationsgewinnungsprozess dar. Dabei wird das Objekt vor Ort unter die Lupe genommen. Dazu gehören Gespräche mit dem Management, mit leitenden MA, Betriebsbesichtigungen und die Einsicht in weitere Unterlagen. Dabei wird i.d.R. ein hoher Informationszuwachs erzielt.
Der Begriff Due Diligence kommt aus dem Angelsächsischen und bedeutet wörtlich übersetzt
„mit gebührender Sorgfalt“. Due Diligence-Prüfungen werden im Vorfeld von Börseneinfüh- rungen, aber auch Unternehmensakquisitionen durchgeführt, um eine solide Informationsbasis der daran Beteiligten wie Investoren, Emissionsbanken oder Altaktionären zu gewährleisten. Bei einer Due Diligence wird ein Unternehmen hinsichtlich wirtschaftlicher, finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und umweltbezogener Kriterien analysiert. Die Ergebnisse einer Due Diligence-Prüfung dienen insbesondere beim Going Public der Emissionspreisfindung sowie der Minimierung des Haftungsrisikos aus dem Emissionsprospekt.15
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Es wurden eine Reihe verschiedener Verfahren entwickelt, die eine zweckabhängige Unter- nehmensbewertung erlauben. Nicht zuletzt aus verhandlungstaktischen Gründen ist es wich- tig, den Unternehmenswert unter verschiedenen Annahmen zu berechnen.
[...]
1 Merger = Fusion; Acquisition = Kauf
2 Vgl. hierzu und zum folgenden Müller-Stewens (1999a), 1317f.
3 Vgl. hierzu und zum folgenden Müller-Stewens (1999a), 1317f.
4 Siehe Müller-Stewens (1999a), 1320f.
5 Vgl. Seminar WS 1999/2000: Thesenpapier Weinhold und vgl. Müller-Stewens (1999), 1319f.
6 Vgl. hierzu und zum folgenden Müller-Stewens (1999b), 1323ff.
7 Vgl. hierzu und zum folgenden Müller-Stewens (1999b), 1323f.
8 Unternehmenserneuerung
9 Domäne = Geschäftsfeld
10 Siehe Müller-Stewens (1999b), 1324.
11 Zielmanagement – Management des Unternehmens, das gekauft werden soll.
12 Bieter, Bewerber
13 Absichtserklärung
14 Diligence = Sorgfalt; Due Diligence = Unternehmensbeurteilung
Häufig gestellte Fragen
Was ist Transaktionsberatung im Kontext von Mergers and Acquisitions (M/A)?
Transaktionsberatung im Bereich M/A umfasst ein breites Spektrum an Dienstleistungen, die von Einzelberatern über kleine Boutiquen bis hin zu M/A-Abteilungen von Investmentbanken angeboten werden. Diese Berater fungieren als Mittler in einem intransparenten Markt für Unternehmenskontrolle und bieten Sachkompetenz sowie Netzwerkbeziehungen zu Rechtsanwälten, Steuerberatern, Strategieberatern und Banken. Ihre Produktpalette umfasst u.a. den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Fusionen, Beteiligungen und die Beschaffung von Venture Capital.
Welche Rolle spielen M/A-Dienstleister wie Unternehmensberater und M/A-Spezialisten?
Unternehmensberater sind hauptsächlich in die Strategieformulierung vor und die Integration des Zielunternehmens nach dem Kauf involviert. M/A-Spezialisten bieten ein breites Leistungsspektrum, einschließlich der Analyse des Unternehmens und der Branche, der Durchführung von Due Diligence, der Bewertung des Unternehmens, der Erstellung von Dokumentationen, der Erarbeitung einer Finanzierungsstruktur und der Verhandlung im Auftrag des Mandanten.
Welche Kosten entstehen bei der M/A-Beratung?
Die Beratungsvergütung kann verschiedene Formen annehmen, darunter Retainer Fees (aufwandsabhängige Komponente), Success Fees (erfolgsabhängige Vergütung), Sign Up Fees (bei Auftragserteilung fällig) und Break Up Fees (Entgelt bei Verhinderung des Erfolgs durch den Mandanten).
Wie ist der Akquisitionsprozess strukturiert?
Der Akquisitionsprozess wird prozessorientiert betrachtet und in drei Phasen unterteilt, die auf die Steigerung des Unternehmenswertes abzielen: die Pre-Akquisitionsphase (Identifizierung von Wertsteigerungspotenzialen und Festlegung der Strategie), die Akquisitionsphase (technische Abwicklung, Preisfindung, Due Diligence, Finanzierung und Verhandlung) und die Post-Akquisitionsphase (Integration des erworbenen Unternehmens).
Welche Kaufmotive liegen einer Akquisition zugrunde?
Das Motiv jeder Akquisition ist das Erreichen der im Rahmen der Unternehmensstrategie verfolgten Ziele. Es werden drei Domänen-Strategien unterschieden: Festigung der Domäne (Ausbau bestehender Geschäftsfelder), Erweiterung der Geschäftsfelder (durch Kauf verwandter Unternehmen) und Erschließung neuer Geschäftsfelder (Entstehung eines Konglomerats).
Was beinhaltet die Due Diligence im Akquisitionsprozess?
Die Due Diligence ist eine sorgfältige Unternehmensprüfung, die vor Börseneinführungen oder Akquisitionen durchgeführt wird, um eine solide Informationsbasis zu gewährleisten. Sie umfasst die Analyse des Unternehmens hinsichtlich wirtschaftlicher, finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und umweltbezogener Kriterien.
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- Andreas Bunzel (Author), 2001, Investment Banking: Mergers and Acquisitions, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/104422
