Motive für Unternehmenstransaktionen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Ausgangssituation

2. Möglichkeiten der Unternehmenstransaktionen
2.1 Unternehmensvereinigungen
2.2 Unternehmenskooperationen

3. Motive und Ziele von Unternehmenstransaktionen
3.1 Motive
3.2 Ziele von Unternehmenstransaktionen
3.2.1 Ziele des Verkäufers
3.2.2 Ziele aus Sicht des Käufers
3.2.2.1 Steigerung des ökonomischen Wertes
3.2.2.2 Erreichung persönlicher Ziele

4. Strategische Bedeutung von Unternehmenstransaktionen
4.1 Normstrategien
4.2 Strategische Zielsetzungen und der Beitrag zu den Normstrategien

5. Resümee

Anhang mit Anhangsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Ausgangssituation

Die Vielzahl der in der jüngsten Vergangenheit aufgetretenen Unternehmenstransak-tionen legt den Schluß nahe, daß sich die Unternehmen mit veränderten Bedingungen konfrontiert sehen. Diese beruhen dabei auf Veränderungen des Unternehmensum-feldes, auf Veränderungen, die in den Unternehmen zu suchen sind, und schließlich auf Veränderungen des Marktes für Unternehmenskäufe und –verkäufe. Die nachstehenden Ausführungen zur Ausgangssituation lehnen sich an JANSEN an.^[1]

Unternehmen müssen sich den sich ändernden Rahmenbedingungen der Märkte, auf denen sie agieren oder agieren wollen, fortlaufend anpassen. Globalisierung bedeutet zum einen eine wechselseitige Internationalisierung von zunehmend allen Funktions-bereichen und Prozessen nationaler Firmen auf internationalen Beschaffungs-, Absatz-, Informations- und Arbeitsmärkten. Auf der anderen Seite ist damit aber auch der Auf-bau internationaler Kooperationen, Kapitalverflechtungen und Akquisitionen gemeint. Die Gründe dafür sind vielfältig: Heimische Unternehmen stehen zunehmend mit aus-ländischen Anbietern im Wettbewerb um Marktanteile auf den deutschen Absatz-märkten. Ein weiterer Grund ist in der Zunahme neuer Märkte zu suchen. Neue regionale Märkte und Freihandelszonen entstehen, Zölle entfallen, Probleme mit Wechselkursen verlieren an Bedeutung.^[2] Gerade in diesem Zusammenhang spielt die Bildung des Europäischen Wirtschaftsraums eine Rolle: Der Aufbau eigener Produktionsanlagen und Netze ist für außereuropäische Konzerne oftmals ein teures und riskantes Unterfangen. Dem wird zunehmend mit anfangs teuren, im Endeffekt preiswerteren Akquisitionen begegnet.^[3] Aufgrund unterschiedlichster Kulturen bedarf das Gros dieser neuen Märkte - für eine erfolgreiche Erschließung - der Akquisition von oder der Kooperation mit ansässigen Unternehmen.^[4] Ein entscheidender Grund, um der Globalisierung mit Akquisitionen und Kooperationen zu begegnen, liegt in den technologischen Veränderungen. Als Beispiel dafür ist das Internet zu nennen: Die globale Reichweite hat sich schlagartig verändert.

Auch die Veränderungen der Unternehmensstrukturen tragen dazu bei, daß sich Unter- nehmungen Gedanken über Kooperationen machen. Netzwerkunternehmen, virtuelle Unternehmen heißen die neuen hybriden Formen. Wertschöpfungsketten verändern sich, werden zunehmend komplexer bis hin zu einem Grade, an dem sich das Auslagern auf andere Unternehmen in Form von Kooperationen oder Akquisitionen empfiehlt. Durch solche Unternehmenstransaktionen lassen sich aber auch Forschungs- und Ent-wicklungskosten reduzieren, da es mitunter günstiger ist, Wissen einzukaufen als es selbst zu entwickeln.

Die Entstehung von Mergers&Acquisitions-Märkten gründet in der Suche nach Mitteln und Wegen, Unternehmen und Unternehmensteile zu kaufen und zu verkaufen.^[5] Großen börsennotierten Unternehmen bietet sich die Börse als geeigneter Markt, kleinere Unter-nehmen können nur auf dem M&A-Markt ihre Transaktionen abwickeln. In den letzten Jahren verzeichnete dieser Markt enormes Wachstum.^[6] Mit zu dieser Entwicklung hat auch die Entwicklung der Aktienmärkte beigetragen, da die Aktie zu einer beliebten „Akquisitionswährung“ avancierte.^[7]

2. Möglichkeiten der Unternehmenstransaktionen

Der Begriff „Mergers and Acquisitions“ „umfaßt alle Aktivitäten, die im Zusammen-hang mit Akquisitionen, Fusionen, Beteiligungen sowie ganzen oder teilweisen Unter-nehmensverkäufen stehen.“^[8] Anschaulich dargestellt sind die Möglichkeiten im Anhang I, S. 17.

Schon immer wurden Unternehmenszusammenschlüsse kontrovers diskutiert. Während die einen in ihnen den besten Weg zur Schaffung leistungsfähiger Großunterneh-mungen sehen, die allein im internationalen Wettbewerb überleben können, bestehen für andere darin in erster Linie Konzentrationsvorgänge mit wettbewerbsbeschrän-kender Wirkung. Im weiteren Sinne kann darunter jedes Zusammenführen von mindes-tens zwei Unternehmungen zu einer rechtlichen oder wirtschaftlichen Einheit verstan-den werden.^[9] Sie können geordnet werden nach dem leistungswirtschaftlichen Zusam-menhang (auch Integrationsrichtung) oder nach der Bindungsintensität (Einschränkung der Entscheidungsfreiheit).^[10]

Nach dem ersten Gesichtspunkt unterscheidet man horizontale, vertikale und konglo-merate Zusammenschlüsse. Ein horizontaler Zusammenschluß liegt dann vor, wenn Unternehmen derselben Branche sich verbinden. Von einem vertikalen Zusammen-schluß spricht man, wenn sich Unternehmen aufeinanderfolgender Produktions- oder Handelsstufen verbinden. Konglomerate Zusammenschlüsse bedeuten eine Expansion in „neue“ Produkt-Markt-Felder.^[11]

Auf die Ordnung nach der Bindungsintensität soll im folgenden eingegangen werden.

2.1 Unternehmensvereinigungen

Unter Unternehmensvereinigungen sind Zusammenschlüsse zu verstehen, bei denen die wirtschaftliche Selbständigkeit mindestens eines der beteiligten Unternehmen beseitigt wird.^[12] Dabei kann nun noch unterschieden werden, ob die rechtliche Selbständigkeit betroffen ist oder nicht. Eine Fusion liegt dann vor, wenn rechtlich selbständige Unter-nehmen miteinander rechtlich verschmelzen.^[13] KÜTING definiert die Fusion folgender-maßen: „Wesensmerkmal der Fusion ist somit die Aufgabe der rechtlichen Eigenstän-digkeit zumindest eines Unternehmens (Verschmelzung durch Aufnahme) oder aller beteiligten Unternehmen mit Zusammenschluß zu einem neuem Unternehmen (Verschmelzung durch Neubildung).“^[14] Eine Fusion kann dabei durch käuflichen Erwerb einer ganzen Unternehmung durch eine andere erfolgen sowie durch Einbrin-gung eines Unternehmens in eine Gesellschaft zum Zwecke der Beteiligung (Sach-einlage).^[15] Zu den rechtlichen Durchführungsformen vergleiche ausführlich KÜTING.^[16]

Werden Unternehmen wirtschaftlich vereinigt, agieren sie also bei weiter bestehender rechtlichen Eigenständigkeit unter einheitlicher Leitung, spricht man von Konzernie-rung. Dies vollzieht sich im Normalfall so, daß eine Unternehmung die Mehrheit der Anteilsrechte einer anderen Gesellschaft erwirbt und so die Beherrschungsmacht über diese Gesellschaft erlangt.^[17]

Wie oben dargestellt können Unternehmensvereinigungen durch käuflichen Erwerb erfolgen. Akquisitionen bezeichnen den „Kauf eines Unternehmens bzw. dessen Teil-erwerb [...]“.^[18] Akquisitionen können auf zwei Wegen durchgeführt werden: Durch Vermögenserwerb der zum Kaufobjekt gehörenden Vermögenspositionen (Asset Deal) oder durch Erwerb von Kapitalanteilen des Kaufobjektes (Share Deal).

Beim Asset Deal wird eine Übertragung aller (wesentlichen) Aktiva und Passiva vorgenommen und stellt einen „Kauf durch Singularsukzession“ dar. Beim Share Deal erfolgt der Kauf durch eine Übertragung des Rechtsträgers im Wege des Anteils- bzw. des Beteiligungserwerbs.^[19]

Unter dem Begriff „Buy-Outs“ lassen sich die wichtigsten Übernahmetechniken sub-sumieren, die in den vergangenen Jahren - aus den Vereinigten Staaten kommend - auch in Deutschland übernommen wurden. Die bedeutendsten hierunter sind der Leveraged Buy-Out (LBO), der Management Buy-Out (MBO) und der Management Buy-In (MBI).

Beim LBO erfolgt eine Bündelung des zuvor weit gestreuten Aktienbesitzes auf eine kleine Gruppe. Das wesentliche Merkmal dabei ist, daß aufgrund der Fremdfinan-zierung der Fremdkapitalanteil nach dem Kauf enorm zunimmt. Der MBO zeichnet sich dadurch aus, daß das Unternehmen durch die bisherigen Manager gekauft wird, meist durch einen LBO realisiert. Bei einem MBI erfolgt der Kauf durch bislang unterneh-mensfremde Manager.^[20]

Eine nun auch in Deutschland aufkommende Form der Akquisition ist die feindliche Übernahme; nicht zuletzt durch die Mannesmann–Vodafone-Übernahmeschlacht in Erinnerung gerufen. Dabei stößt der Käufer auf einen Verkäufer, der nicht verkaufen will. In Folge dessen unterbreitet der Käufer den Anteilseignern des Kaufobjekts ein direktes Angebot für deren Anteile.^[21]

2.2 Unternehmenskooperationen

Wurde bei der Unternehmensvereinigung die Selbständigkeit mindestens eines Unter-nehmens beseitigt, bleibt diese – rechtlich wie wirtschaftlich – bei der Unternehmens-kooperation weitgehend erhalten. Die Kooperation ist eine eigene Zusammenschluß-form mehrerer rechtlich selbständiger Unternehmen, bei der Betriebsfunktionen mit dem Ziel der gemeinsamen Führung und Ausübung ausgegliedert werden.^[22] Zweck einer solchen Funktionskoordinierung ist die Leistungssteigerung der beteiligten Unter-nehmen sowie die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit.^[23]

Auf die häufigsten Formen der Kooperationen - Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) und Strategische Allianzen – wird nun näher eingegangen.

Gemeinschaftsunternehmen und Joint Ventures dürfen dann synonym verwendet werden, wenn ein Equity Joint Venture vorliegt. Dann nämlich wird wie beim Gemein-schaftsunternehmen die gemeinsame Aktivität im Rahmen eines rechtlich selbständigen Unternehmens, deren Gesellschafter die Partnerunternehmen werden, durchgeführt. Beim Contractual Joint Venture hingegen kommt es nicht zu einer Neugründung.^[24] Von besonderer Bedeutung bei Gemeinschaftsunternehmen ist die Tatsache, daß dieses gemeinschaftlich von den Beteiligten geführt wird und kein Beteiligter den anderen seinen Willen aufzwingen kann.^[25]

Neben den Gemeinschaftsunternehmen treten die Strategischen Kooperationen oder Allianzen vermehrt in den Vordergrund. Von Allianzen spricht man, „wenn Wertschöp-fungsaktivitäten zwischen mindestens zwei Unternehmen zu einer Art Ressourcen- und Kompetenzgeflecht verknüpft werden, das zur Erhaltung und/oder Erzielung strate-gischer Stärken dient.“^[26] Strategisch werden solche Partnerschaften auch bezeichnet, weil sie sich auf die Erfolgspotentiale der Partnerunternehmen beziehen. Sie zielen auf-grund der Ergänzung der Erfolgspotentiale direkt auf Verbundeffekte ab. Empirisch betrachtet sind die meisten Allianzen in kosten- und risikoträchtigen Branchen zu finden.^[27] Weiter sind Strategische Allianzen dadurch gekennzeichnet, daß sie inte-grativer Teil eines Strategiekonzeptes einer Unternehmung sind.^[28]

3. Motive und Ziele von Unternehmenstransaktionen

Nachdem nun ein kurzer Überblick über die häufigsten Formen von Unternehmens-transaktionen gegeben wurde, soll im folgenden näher auf die Motivation eingegangen werden, die hinter solchen Transaktionen liegt.

Generell geht es bei Unternehmenstransaktionen um die Realisierung von Vorteilen, die den autonom agierenden Unternehmen verwehrt wären, sowie um die bessere Verwirklichung von unternehmerischen Zielen.^[29]

Es gibt in der Literatur verschiedene Ansätze, sich mit den Motiven auseinander-zusetzen. Die meisten Autoren verwenden die Begriffe „Ziele“ und „Motive“ synonym. SCHETTLER/SCHMIDT hingegen bezeichnen Motive als auslösendes Moment einerseits und andererseits Ziele als zukunftsbezogen, aus den Motiven abgeleitet.^[30] Diese Unterscheidung liegt auch dem folgenden Kapitel zugrunde.

Grundsätzlich werden ökonomische (wertmaximierende) und nicht ökonomische bzw. nicht wertsteigernde Motive unterschieden.^[31] Darüber hinaus ist aber auch häufig eine Abhängigkeit der Einteilung der Motive von der Integrationsrichtung zu finden. Hinter horizontalen Zusammenschlüsse stehen meist Kostenüberlegungen, hinter konglo-meraten jedoch eher Risikoreduktionsbemühungen.^[32] Weiter existieren zahlreiche Zielkataloge, die weitere Unterscheidungskriterien heranziehen.^[33]

Ein zusätzlicher Versuch, Motive zu erklären, besteht in kapitalmarkttheoretischen Überlegungen.^[34] Auf diese Erklärungsansätze soll im folgenden nicht näher eingegangen werden.

Strategische Zielsetzungen werden im Abschnitt 4 behandelt und bleiben hier außer Betracht.^[35]

3.1 Motive

Wenn nach der Motivation gesucht wird, die hinter Unternehmenstransaktionen steht, so muß immer die vergangene und die gegenwärtige Situation des Unternehmens und seines Umfeldes analysiert werden. Denn den Anstoß können nur Zustände oder Entwicklungen geben, die vom Management als unerwünscht erachtet werden. Diese „Driving Forces“ können sehr verschiedenartig sein.

Grundsätzlich sind für die Durchführung einer Unternehmensakquisition mehrere Motive gleichzeitig relevant. Diesen kann jedoch unterschiedliche Bedeutung beigemessen werden. Die verschiedenen Motive weisen also nicht unbedingt eine Ausschließlichkeitsbeziehung zueinander auf.^[36]

„Der Umsatz ist zurückgegangen“ oder „Es wurden Marktanteile verloren“ als alleiniger Grund ist längst nicht ausreichend. Es muß hinterfragt werden, was dazu geführt hat. Nähert man sich so den Problemen eines Unternehmens, erhält man eine Reihe von Gründen für neue externe Wettbewerbsbedingungen.

Technologische Veränderungen, politische Entwicklungen, Deregulierung und Globa-lisierung wurden bereits angesprochen.^[37] Eine verstärkte Aktienwert-Orientierung – ausgelöst durch vom Kapitalmarkt ausgehenden Erfolgsdruck – hebt den Shareholder Value zum zentralen Entscheidungskriterium an. Persönliche Faktoren des Management üben Einfluß auf die Unternehmenspolitik aus. So können Manager unzufrieden mit ihrem Ansehen oder ihrer Bedeutungslosigkeit sein und daraus Konsequenzen, das Unternehmen betreffend, ziehen.^[38]

3.2 Ziele von Unternehmenstransaktionen

Ziele von Akquisitionen beschreiben, was mit dem Erwerb einer Unternehmung erreicht werden soll. Bzw. sie sollen erklären, warum eine Unternehmenstransaktion getätigt wurde.^[39]

[...]

^[1] Vgl. JANSEN, S. A. (2000), S. 1 ff.

^[2] Vgl. HÄTSCHER, A. M. (1992), S. 33 ff.

^[3] Vgl. BEHRENS, R./ MERKEL, R. (1990), S. 9.

^[4] Vgl. GEBHARDT, G. (1993), Sp. 1375.

^[5] Vgl. GRENFELL, M. (1989), S. 14.

^[6] Bezüglich Zahlen und Fakten zur Entwicklung des M&A-Marktes vgl. ausführlich JANSEN, S. A.

(2000), S. 21 ff.

^[7] Vgl. ACHLEITNER, P. (2000), S. 102 f.; WUNDERLIN, R. (2000), S. 14 f.

^[8] BAUMÜLLER, K. (1988), S. 21; vgl. auch DAHM, H (1982), S.15.

^[9] Vgl. NEUMANN, A. (1994), S. 33.

^[10] Vgl. PAUSENBERGER, E. (1993), Sp. 4437.

^[11] Vgl. DRAYTON, C. I./EMERSON, C./ GRISWOLD, J. D. (1965), S. 146; PAUSENBERGER, E.

(1993), Sp. 4438.

^[12] Vgl. PAUSENBERGER, E. (1989), S. 624.

^[13] Vgl. ZIMMERER, F. (1982), S. 942.

^[14] KÜTING, K. (1993), Sp. 1341.

^[15] Vgl. BECKMANN, L./ PAUSENBERGER, E. (1961), S. 63; HÖLTERS, W. (1992), S. 11; STEIN, I.

(1992), S. 13.

^[16] Vgl. KÜTING, K. (1993), Sp. 1342 ff.

^[17] Vgl. PAUSENBERGER, E. (1989), S. 624.

^[18] GABLER, T. (Hrsg.) (1994), S. 72.

^[19] Vgl. PICOT, G. (1995), S. 9 ff.

^[20] Vgl. HÖLTERS, W. (1992), S. 25 ff.; JANSEN, S. A. (2000), S. 46.

^[21] Vgl. SCHARF, C. A./ SHEA, E. E./ BECK, G. C. (1985), S. 1 f.

^[22] Vgl. KÜTING, K. (1990), S. 654 f.; RÜHLE von LILIENSTEIN, H. (1983), S. 622.

^[23] Vgl. BENISCH, W. (1972), S. 153.

^[24] Vgl. GEBHARDT, G. (1993), Sp. 1375 ff.

^[25] Vgl. JANSEN, S. A. (2000), S. 102 f.; SCHAUB, D. (1972), S. 181.

^[26] BRONDER, C. (1993), S. 6.

^[27] Vgl. MÜLLER-STEWENS, G. (1993), Sp. 4065 f.

^[28] Vgl. HÄTSCHER, A. M. (1992), S. 86.

^[29] Vgl. NEUMANN, A. (1994), S. 88.

^[30] Vgl. SCHETTLER, M. A./ SCHMIDT, S. L. (1999), S. 316.

^[31] Vgl. SCHARLEMANN, U. (1996), S. 14 f.; SCHETTLER, M. A./ SCHMIDT, S. L. (1999), S. 314.

^[32] Vgl. NEUMANN, A. (1994), S. 74 ff.; STEIN, I. (1992), S. 44.

^[33] Vgl. GERPOTT, T. J. (1993), S. 63; STEIN, I. (1992), S. 43 f.; ZOERN, A. (1994), S. 13 ff.

^[34] Vgl. RÜHLI, E./ SCHETTLER, M. A. (1999), S. 202 ff.; SCHETTLER, M. A./ SCHMIDT, S. L.

(1999), S. 314.

^[35] Vgl. unten Abschnitt 4, S. 12 ff.

^[36] Vgl. ZOERN, A. (1994), S. 13.

^[37] Vgl. oben Abschnitt 1, S. 1 f.

^[38] Vgl. RÜHLI, E./ SCHETTLER, M. A. (1999), S. 196 ff.

^[39] Vgl. GERPOTT, T. J. (1993), S. 62.