Am 01. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Unter anderem umfasst es die Einfügung der neuen §§ 111a-c AktG und die Änderung des § 107 Abs. 3 S. 3 AktG. Diese Neuerungen, welche Transparenzpflichten und Zustimmungsvorbehalte für sogenannte Related Party Transactions (RPT) von börsennotierten Aktiengesellschaften vorsehen, sollen Ausgangspunkt der vorliegenden Ausführungen sein.
In der Arbeit soll ausgeführt werden, inwieweit die Neuregelung der RPT eine sinnvolle Ergänzung zu den bestehenden Vorschriften des Minderheitsaktionärsschutzes schafft. Es wird untersucht, ob die Richtlinie und das Umsetzungsgesetz taugliche Regelungen treffen, indem die Entstehungsgeschichte und die wesentlichen Inhalte und Kritikpunkte dargestellt werden. Insbesondere wird dabei evaluiert, ob sie dem rechtsökonomischen Telos der Regulierung von RPT dienlich sind. Darüber hinaus wird de lege ferenda die Möglichkeit einer Harmonisierung des Konzernrechts in Europa und einer deutlich offeneren Richtlinie diskutiert. Anschließend wird analysiert, ob der deutsche Gesetzgeber die Richtlinie systemwahrender umsetzen hätte können, indem er auf die Vollkommenheit der Kapitalerhaltungsvorschriften, des gesellschaftsrechtlichen Vertretungsrechts und des Konzernrechts vertraut hätte.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Notwendigkeit der regulatorischen Beschränkung
- C. Die zweite Aktionärsrechterichtlinie
- I. Identifizierte Regelungsaufgaben
- II. Entstehung, wesentlicher Inhalt und Kritikpunkte
- 1. Der Kommissionsvorschlag
- 2. Die zweite Aktionärsrechterichtlinie
- 3. a) Untaugliche dynamische Verweisung auf die IAS; b) Teils zweckfremde Kriterien der IAS 24.9
- D. Das ARUG II
- I. Zustimmungsvorbehalt
- II. Veröffentlichungspflicht
- III. Schwächen der Umsetzung
- 1. Keine Bereichsausnahme für den faktischen Konzern
- 2. Umgehungsgefahr über nicht börsennotierte Tochtergesellschaften
- 3. Untaugliche dynamische Verweisung auf die IAS
- E. Potentielle Lösungswege
- I. Aktionärsschutz als Ziel
- 1. Unpräzises Telos: a) Stakeholder- vs. Shareholder-Ansatz; b) Schutz vs. Nutzen
- 2. Dem richtigen Telos nicht zwingend dienend
- 3. Fazit
- II. Die Richtlinie de lege ferenda
- 1. a) Legal Transplant der Regulierung von Related Party Transactions; b) Wesentliche Geschäfte
- 2. Einschränkungen und Redundanzen
- 3. Fazit
- III. Das deutsche Umsetzungsgesetz bei de lege ferenda erlassener Richtlinie
- 1. Geschäfte mit Vorständen
- 2. Geschäfte mit herrschenden Unternehmen
- 3. Internationale Rechnungslegungsstandards im Umsetzungsgesetz
- IV. Das deutsche Umsetzungsgesetz bei de lege lata erlassener Richtlinie
- I. Aktionärsschutz als Ziel
- F. Wesentliche Ergebnisse
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht die Regulierung von Related Party Transactions (RPTs) im deutschen Recht, insbesondere im Kontext der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und deren Umsetzung im ARUG II. Sie analysiert die Notwendigkeit regulatorischer Beschränkungen, bewertet die bestehenden Regelungen kritisch und entwirft potentielle Lösungswege für bestehende Schwächen.
- Notwendigkeit der Regulierung von Related Party Transactions
- Analyse der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und des ARUG II
- Kritikpunkte der bestehenden Gesetzgebung und deren Umsetzung
- Potentielle Lösungsansätze zum verbesserten Aktionärsschutz
- Vergleich des deutschen Rechts mit europäischen Regelungen
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Dieses einleitende Kapitel dient der Einführung in die Thematik der Related Party Transactions (RPTs) und ihrer Bedeutung für den Aktionärsschutz. Es skizziert den weiteren Aufbau der Arbeit und benennt die zentralen Forschungsfragen.
B. Notwendigkeit der regulatorischen Beschränkung: Dieses Kapitel beleuchtet die Gründe, warum eine regulatorische Beschränkung von RPTs notwendig ist. Es analysiert die potenziellen Konflikte von Interessen zwischen Aktionären und nahestehenden Personen und die damit verbundenen Risiken für die Gesellschaft. Der Fokus liegt auf dem Schutz der Aktionärsinteressen vor potenziellen Missbräuchen.
C. Die zweite Aktionärsrechterichtlinie: Dieses Kapitel behandelt die zweite Aktionärsrechterichtlinie, ihre Entstehung, ihren wesentlichen Inhalt und die darin enthaltenen Regelungen zu RPTs. Es analysiert die Zielsetzungen der Richtlinie und bewertet kritisch deren Umsetzung in nationales Recht. Besondere Aufmerksamkeit wird den Kritikpunkten an der dynamischen Verweisung auf die IAS und den teils zweckfremden Kriterien gewidmet.
D. Das ARUG II: Dieses Kapitel befasst sich mit dem deutschen Umsetzungsgesetz (ARUG II) der zweiten Aktionärsrechterichtlinie. Es beschreibt die zentralen Elemente des ARUG II, insbesondere den Zustimmungsvorbehalt und die Veröffentlichungspflicht. Es analysiert die Schwächen der Umsetzung, wie beispielsweise die fehlende Bereichsausnahme für den faktischen Konzern und die Umgehungsgefahr über nicht börsennotierte Tochtergesellschaften.
E. Potentielle Lösungswege: Dieses Kapitel präsentiert mögliche Lösungsansätze zur Verbesserung des Aktionärsschutzes im Kontext von RPTs. Es diskutiert verschiedene Optionen, wie die Präzisierung des Telos des Aktionärsschutzes, die Berücksichtigung von Stakeholder-Interessen und die Optimierung der Regelungen im Hinblick auf die Vermeidung von Ausnahmen und Redundanzen. Der Fokus liegt auf einer teleologisch geleiteten und effizienten Regulierung.
Schlüsselwörter
Related Party Transactions, Aktionärsrechterichtlinie, ARUG II, Konzernrecht, Aktionärsschutz, Shareholder Value, Stakeholder Ansatz, deutsche Umsetzung, europäisches Recht, Regulierung, Missbrauchspotential, Transparenz.
FAQ: Analyse der Regulierung von Related Party Transactions im deutschen Recht
Was ist der Gegenstand dieser Arbeit?
Diese Arbeit analysiert die Regulierung von Related Party Transactions (RPTs) im deutschen Recht, insbesondere im Kontext der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und deren Umsetzung im ARUG II. Sie untersucht die Notwendigkeit regulatorischer Beschränkungen, bewertet die bestehenden Regelungen kritisch und entwickelt potentielle Lösungswege für bestehende Schwächen.
Welche Themen werden behandelt?
Die Arbeit behandelt die Notwendigkeit der Regulierung von RPTs, die Analyse der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und des ARUG II, Kritikpunkte der bestehenden Gesetzgebung und deren Umsetzung, potentielle Lösungsansätze zum verbesserten Aktionärsschutz und einen Vergleich des deutschen Rechts mit europäischen Regelungen. Spezifische Aspekte umfassen den Zustimmungsvorbehalt, die Veröffentlichungspflicht, die dynamische Verweisung auf die IAS, den Shareholder- vs. Stakeholder-Ansatz und die Vermeidung von Ausnahmen und Redundanzen.
Welche Kapitel umfasst die Arbeit?
Die Arbeit gliedert sich in folgende Kapitel: Einleitung, Notwendigkeit der regulatorischen Beschränkung, Die zweite Aktionärsrechterichtlinie (inkl. Kommissionsvorschlag, Kritikpunkte der Umsetzung), Das ARUG II (inkl. Schwächen der Umsetzung), Potentielle Lösungswege (inkl. Aktionärsschutz als Ziel, die Richtlinie de lege ferenda, das deutsche Umsetzungsgesetz bei de lege ferenda und de lege lata erlassener Richtlinie) und Wesentliche Ergebnisse.
Welche Kritikpunkte an der bestehenden Gesetzgebung werden genannt?
Kritisiert werden unter anderem die untaugliche dynamische Verweisung auf die IAS, teils zweckfremde Kriterien der IAS 24.9, das Fehlen einer Bereichsausnahme für den faktischen Konzern, die Umgehungsgefahr über nicht börsennotierte Tochtergesellschaften, das unpräzise Telos des Aktionärsschutzes (Stakeholder vs. Shareholder Ansatz) und Einschränkungen und Redundanzen in der Richtlinie.
Welche Lösungsansätze werden vorgeschlagen?
Die Arbeit schlägt verschiedene Lösungsansätze vor, darunter die Präzisierung des Telos des Aktionärsschutzes, die Berücksichtigung von Stakeholder-Interessen, die Optimierung der Regelungen zur Vermeidung von Ausnahmen und Redundanzen, ein Legal Transplant der Regulierung von Related Party Transactions und die Berücksichtigung von wesentlichen Geschäften.
Welche Schlüsselwörter beschreiben die Arbeit?
Die Arbeit wird durch folgende Schlüsselwörter beschrieben: Related Party Transactions, Aktionärsrechterichtlinie, ARUG II, Konzernrecht, Aktionärsschutz, Shareholder Value, Stakeholder Ansatz, deutsche Umsetzung, europäisches Recht, Regulierung, Missbrauchspotential, Transparenz.
Für wen ist diese Arbeit relevant?
Diese Arbeit ist relevant für Wissenschaftler, Juristen, Unternehmen und alle, die sich mit Konzernrecht, Aktionärsschutz und der Regulierung von Related Party Transactions auseinandersetzen.
Wo finde ich die detaillierten Kapitelzusammenfassungen?
Detaillierte Zusammenfassungen der einzelnen Kapitel finden sich im HTML-Dokument selbst unter der Überschrift "Zusammenfassung der Kapitel".
- Quote paper
- Leon Albrecht (Author), 2020, Related Party Transactions. Vorgaben der Aktionärsrechte, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1119807
