Die Praxis der Kaufpreisallokation. Eine empirische Analyse der Anwendung des IFRS 3

INHALTSVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

TABELLENVERZEICHNIS

1 EINLEITUNG

2 DIE BILANZIERUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN NACH IFRS 3
2.1 Anwendungsbereich des IFRS 3
2.2 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
2.2.1 Identifikation des Erwerbers
2.2.2 Identifikation des Erwerbszeitpunkts
2.2.3 Feststellung der Anschaffungskosten des erworbenen Vermögens
2.3 Die Kaufpreisallokation nach IFRS 3
2.3.1 Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden
2.3.1.1 Immaterielle Vermögensgegenstände
2.3.1.2 Eventualschulden und Restrukturierungsrückstellungen
2.3.2 Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden
2.3.2.1 Anwendung der Neubewertungsmethode
2.3.2.2 Methoden zur Ermittlung des Fair Value
2.3.2.3 Bewertung von immateriellen Vermögenswerten
2.3.2.4 Ansatz latenter Steuern
2.3.3 Entstehung und Bilanzierung eines Unterschiedsbetrags 25
2.3.3.1 Entstehung eines Geschäftsoder Firmenwertes
2.3.3.2 Behandlung eines Goodwill oder excess
2.3.3.3 Erwerb mehrerer Geschäftsbetriebe in einer Transaktion
2.3.4 Sukzessiver Anteilserwerb
2.3.5 Unternehmenszusammenschlüsse bei einer Beteiligung unter 100%
2.4 Angabepflichten im Jahresabschluss
2.5 Möglichkeiten der Änderung einer veröffentlichten PPA

3 DIE PROVISORISCHE KAUFPREISALLOKATION (PPPA)
3.1 Definition und Anwendungsbereich der pPPA
3.2 Möglichkeiten der Änderung einer pPPA innerhalb eines Jahres nach dem Erwerbszeitpunkt
3.2.1 Verlängerung des Wertaufhellungszeitraums beim Ausweis einer pPPA
3.2.2 Änderung der pPPA aufgrund wertaufhellender Ereignisse
3.2.3 Retrospektive Anpassung

4 KAUFPREISALLOKATION UND BILANZPOLITIK
4.1 Bilanzpolitische Ziele der Kaufpreisallokation
4.2 Instrumente der Bilanzpolitik bei einer PPA
4.2.1 Bilanzpolitische Spielräume innerhalb der Kaufpreisallokation
4.2.1.1 Identifizierung erworbener Vermögenswerte und Schulden
4.2.1.2 Bewertung erworbener Vermögenswerte und Schulden
4.2.1.3 Ansatz latenter Steuern
4.2.1.4 Ermittlung des Geschäftsund Firmenwertes
4.2.1.5 Saldierung mehrerer erworbener Geschäftswerte
4.2.2 Bilanzpolitische Spielräume bei der Allokation des Goodwill als Grundlage der Folgebewertung nach IAS 36
4.2.2.1 Definition der Größe einer CGU
4.2.2.2 Verteilung des Goodwill auf CGU
4.2.3 Bilanzpolitische Spielräume durch den Ausweis einer pPPA
4.2.4 Die Stetigkeit bilanzpolitischer Entscheidungen

5 DIE KAUFPREISALLOKATION IN DER PRAXIS – EINE EMPIRISCHE ANALYSE ZUR BILANZPOLITISCHEN GESTALTUNG DER PPA
5.1 Gegenstand der Untersuchung
5.1.1 Zu untersuchende Hypothesen
5.1.2 Peer Group
5.2 Durchführung der Analyse
5.3 Ergebnisse
5.3.1 Quantitative Auswertung der Untersuchung
5.3.1.1 Analyse der Änderung der provisorischen Kaufpreisallokationen
5.3.1.2 Analyse der Änderungen der pPPA unter Berücksichtigung der EBIT- Entwicklung des Konzernunternehmens
5.3.2 Überprüfung der zu untersuchenden Hypothesen
5.3.2.1 Hypothese 1
5.3.2.2 Hypothese 2
5.3.2.3 Hypothese 3
5.3.3 Thesenförmige Zusammenfassung der Ergebnisse

6 ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK

LITERATURVERZEICHNIS

INTERNETVERZEICHNIS

ANHANG

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

ABBILDUNG 1 DIE ANWENDUNG DER ERWERBSMETHODE BEI UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN

ABBILDUNG 2 TEILSCHRITTE EINER KAUFPREISALLOKATION

ABBILDUNG 3 KAUFPREISALLOKATION IM ÜBERBLICK

ABBILDUNG 4 VERFAHREN ZUR FAIR- VALUE- ERMITTLUNG

ABBILDUNG 5 ERMITTLUNG DES GESCHÄFTS- UND FIRMENWERTES IN DER PPA

ABBILDUNG 6 ANHANGSANGABEN BEI EINEM UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS

ABBILDUNG 7 ZEITSTRAHL DER VORLÄUFIGEN UND ENDGÜLTIGEN KAUFPREISALLOKATION

ABBILDUNG 8 DER WERTAUFHELLUNGSZEITRAUM (WAZ) DER ENDGÜLTIGEN UND PROVISORISCHEN PPA

ABBILDUNG 9 ANSATZKRITERIEN FÜR IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE NACH IFRS 3

ABBILDUNG 10 VERÄNDERUNG DER PROVISORISCHEN PPA DER UNTERSUCHTEN UNTERNEHMEN

ABBILDUNG 11 ANPASSUNGEN DER PPPA

ABBILDUNG 12 WESENTLICHE URSACHEN DER VERÄNDERUNG DES GOODWILL

TABELLENVERZEICHNIS

TABELLE 1 IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE BEIM UNTERNEHMENSERWERB

TABELLE 2 DIE INFORMATIONSBEDÜRFNISSE VON INVESTOREN

TABELLE 3 ÜBERSICHT ÜBER DIE IN 2006 UNTERSUCHTEN PPA

TABELLE 4 PEER GROUP DER UNTERSUCHUNG

TABELLE 5 PEER GROUP: EBIT- ENTWICKLUNG UND VERÄNDERUNG DES GOODWILL

1 Einleitung

„The Board observed that intangible assets comprise an increasing proportion of the asset of many entities, and that intangible assets acquired in a business combination were often included in the amount recognised as goodwill, despite the previous requirements […] that they should be recognised separately from goodwill.“ (IFRS 3.BC89)

Mit der Veröffentlichung des neu überarbeiteten IFRS 3 im Januar 2008, welcher ab dem 01.07.2009 seine Gültigkeit besitzt, wurde nun nach sieben Jahren das mit dem FASB gemeinsam durchgeführte Business Combinations Projekt des IASB abgeschlossen.^[1] Bereits mit der Gründung des IASB im Jahr 2001 wurden Stimmen laut, welche eine Änderung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften bei Unternehmenszusammenschlüssen forderten. Hintergrund dessen waren immer höher ausgewiesene und undurchsichtige Goodwillpositionen in den Bilanzen großer Unternehmen, welche es Investoren unmöglich machten eine Investitionsentscheidung einzuschätzen. Auch gab es durch die mögliche Anwendung der Erwerbsund Interessenzusammenführungsmethode zwei Bilanzierungswege, die zu komplett unterschiedlichen Ergebnissen und damit zu einer nicht möglichen Vergleichbarkeit zwischen M&A- Transaktionen führten.^[2] Als Reaktion auf diese Probleme begann das FASB eine Neustrukturierung der Regelungen für Unternehmenszusammenschlüsse in den USA.^[3] Darauf folgend begann auch das IASB mit der Ausarbeitung eigener Regelungen zur Bilanzierung von Unternehmenserwerben im Rahmen des Projektes "Business Combinations“, welches nun, mit Abschluss der zweiten Phase, sein Ende fand.^[4] Während sich die Phase II des Projekts nur mit verschiedenen Einzelfragen der Konsolidierung beschäftigte^[5], wurden in dessen Phase I mit der Veröffentlichung des IFRS 3 und der Überarbeitung der IAS 36 und 38 im März 2004 die grundlegenden Änderungen verabschiedet.^[6] Primärziel war es hierbei eine verbesserte Vergleichbarkeit mit amerikanischen Unternehmen und deren Unternehmenszusammenschlüssen zu ermöglichen und den Erwerb für Bilanzadressaten transparenter darzustellen.^[7] Hierfür wurde die Anwendung der Methode der Interessenzusammenführung (pooling of interests) untersagt, wodurch ein Unternehmenserwerb gem. IFRS 3 ausschließlich nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren ist. Der Vorgang der Aufteilung der Anschaffungskosten auf die zum Fair Value bewerteten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten (Nettovermögen oder net assets) innerhalb dieser Erwerbsmethode wird hierbei als Kaufpreisallokation (purchase price allocation oder PPA) bezeichnet.^[8] Ferner erfolgte mit der Neuregelung des IFRS 3 die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung eines derivativen Firmenwertes^[9], der beteiligungsproportionalen Neubewertungsmethode und der Verteilung eines negativen Firmenwertes (excess).^[10]

Mit der Neuschaffung des IFRS 3 kam ein weiterer Aspekt in der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen auf: das Bemühen, möglichst viele erworbene Vermögenswerte außerhalb des Goodwills in der Bilanz abzubilden. Nach IFRS 3 können daher identifizierbare immaterielle Vermögenswerte und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens in Höhe ihres Fair Value^[11] separat bilanziert werden (IFRS 3.44), auch wenn sie au- ßerhalb eines Unternehmenserwerbs nach den Regeln der IAS/ IFRS nicht ansetzbar sind.^[12] Dies soll eine umfangreichere Offenlegung des Erwerbs und eine präzisere Verteilung der stillen Reserven auf immaterielle wertbildende Vermögenswerte ermöglichen^[13] und einen eventuell entstehenden Firmenwert, welcher als Residualgröße aus den Anschaffungskosten und den bilanzierten Vermögenswerten und Schulden verbleibt, reduzieren.^[14] Problematisch hierbei ist, dass besonders für immaterielle Werte, welche oftmals die entscheidenden Motive einer Akquisition bilden^[15], der Kreis der ansetzbaren Werte sehr vielfältig und deren Bewertung sehr komplex ist^[16]. Daher verbleibt besonders bei bisher nicht bilanzierten immateriellen Werten ein gewisser Ermessensspielraum der Unternehmen, wie und in welcher Höhe die Werte zu aktivieren sind.^[17] Ein Ermessensspielraum, der für bilanzpolitische Gestaltungen genutzt wird?

Dieser Frage soll mit dieser Arbeit und einer darin beinhalteten empirischen Analyse nachgegangen werden. Hierfür werden zuerst in Kapitel 2 die Regelungen des IFRS 3 genauer betrachtet und die Frage erörtert, in wie weit eine Kaufpreisallokation nach deren erstmaliger Veröffentlichung geändert werden kann. Darauf folgend wird in Kapitel 3 dargestellt, was unter einer provisorischen Kaufpreisallokation zu verstehen ist und welche besonderen Änderungsvorschriften für sie gelten. Kapitel 4 greift vorherige Sachverhalte zur PPA nochmals auf und erläutert in wieweit darin enthaltene Spielräume für eine bilanzpolitische Beeinflussung des Jahresabschlusses genutzt werden können. Darauf basierend wurde eine empirische Analyse durchgeführt, in welcher Indizien für bilanzpolitische Gestaltungen durch einen Vergleich von provisorischen und endgültigen Kaufpreisallokationen aufgezeigt werden sollen. Die Ergebnisse hierzu sind in Kapitel 5 dieser Arbeit zu finden. Am Ende erfolgen eine Zusammenfassung der Arbeit und ein Ausblick, welcher einen kurzen Einblick in die auf der Phase II des Business Combinations Project basierenden und ab dem 01.07.2009 geltenden Änderungen des IFRS 3 geben wird.

In der Arbeit wurden die IAS/ IFRS zum Stand 01.02.2008 verwendet.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

2.1 Anwendungsbereich des IFRS 3

Gemäß IFRS 3.2 sind die Regelungen des IFRS 3 auf die Bilanzierung aller Formen von Unternehmenszusammenschlüssen anzuwenden, soweit es sich nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3.3 handelt.

Unter dem Begriff Unternehmenszusammenschluss (business combination) versteht IFRS 3.4 die Zusammenführung von rechtlich selbständigen Unternehmen (entities) oder Geschäftseinheiten (businesses) in ein berichterstattendes Unternehmen (reporting entity)^[18]. Hierbei geht die Beherrschung über die Geschäftsund Firmenpolitik des erworbenen Unternehmens auf den Erwerber über, sodass dieser einen wirtschaftlichen Nutzen aus dem Unternehmen ziehen kann.^[19] IFRS 3, Anhang A definiert dabei eine Geschäftseinheit (business) als eine integrierte Gruppe von Vermögenswerten oder Tätigkeiten, die dem Investor nach dem Erwerb einen Vorteil bringen. Dieser Vorteil kann in einer Dividendenzahlung, in aufgrund von Synergieeffekten geringeren Kosten oder einem anderen wirtschaftlichen Nutzen durch den Erwerb liegen.^[20] Liegt nach diesen Kriterien kein Geschäftsbetrieb vor, greifen die Regelungen des IFRS 3 nicht.^[21] Erwirtschaftet ein Geschäftsbetrieb in den kommenden Perioden voraussichtlich Verluste, ist er trotzdem als business anzusehen, solange die Unternehmensfortführung (Going Concern) sicher ist.^[22]

Ein Unternehmenszusammenschluss i.S.d. IFRS 3 kann erfolgen, indem ein Unternehmen die mehrheitlichen Anteile eines anderen, rechtlich selbständigen Unternehmens (share deal) oder das Vermögen eines anderen Unternehmens erwirbt (asset deal) oder eine Verschmelzung (legal merger) mit einem anderen selbständigen Unternehmen herbeiführt (IFRS 3.5).^[23] Wobei bei einem share deal der IFRS 3 nur auf den Konzernabschluss des Erwerbers anzuwenden ist, muss er bei einem asset deal auf den Einzelabschluss angewendet werden, wodurch er indirekt ebenfalls den Konzernabschluss beeinflusst.^[24] Auch sind die Regelungen auf den Einzelund dadurch auf den Konzernabschluss anzuwenden, wenn durch einen legal merger ein in einen Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen entsteht.

Gemäß IFRS 3.3 sind die Regelungen des IFRS 3 nicht anzuwenden bei Unternehmenszusammenschlüssen, welche ein Joint Venture darstellen. Auch konzerninterne Transaktionen, z.B. eine Verschmelzung eines Unternehmens mit einer vorherigen Tochterfirma, sind keine Anwendungsfälle des IFRS 3, da beide Unternehmen bereits vor der Verschmelzung unter gemeinsamer Beherrschung (common control) standen.^[25] Unternehmenszusammenschlüsse von Kapitalanlagegesellschaften und Versicherungsunternehmen auf Gegenseitigkeit (mutual entities), zwischen welchen kein Beteiligungsverhältnis bestand^[26], sowie Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen nur eine vertragliche Vereinbarung ohne bestehende Eigentümerinteressen am erworbenen Unternehmen vorliegt, werden ebenfalls vom Anwendungsbereich des IFRS 3 ausgeschlossen.^[27]

2.2 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode

Bei einem Unternehmenszusammenschluss sind die erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Vollkonsolidierung nach dem Erwerbszeitpunkt in die Bilanz des Erwerbers einzubeziehen.^[28] Gemäß IFRS 3.14 sind Unternehmenszusammenschlüsse dabei ausschließlich nach der Erwerbsmethode bilanzierbar; die Methode der Interessenzusammenführung (pooling of interests) ist nicht zulässig.^[29] Grundlegende Maxime der Erwerbsmethode (purchase method, acquisition method) ist die Fiktion des Einzelerwerbs der dem zu übernehmenden Unternehmen zugehörigen Vermögenswerte und Schulden (IFRS 3.14, 36).^[30] Es ist nicht maßgeblich, ob es sich wirklich um einen asset deal handelt – auch bei einem share deal oder einem legal merger erfolgt die fiktive Übernahme der einzelnen Gegenstände in die Bilanz des Erwerbers (IFRS 3.15).^[31] Dabei werden nicht der gesamte und eindeutig messbare Gesamtkaufpreis, sondern die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden einzeln mit ihrem jeweilig objektiven Marktpreis (Fair Value oder beizulegender Zeitwert) in die Bilanz des Erwerbers übernommen.^[32] Diese lückenlose Neubewertung führt zu einer Aufdeckung stiller Reserven und Aufschlüsselung der Anschaffungskosten auf wertbildende Faktoren.^[33] Da die Bilanzierung aus Sicht des Erwerbers im Fordergrund steht, werden auch erworbene, jedoch vorher nicht ansetzbare immaterielle Vermögenswerte beachtet.^[34]

Auch geht die Erwerbsmethode davon aus, dass der Gesamtkaufpreis neben den Fair Values der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zukünftige Erfolgserwartungen bzgl. eintretender Synergieeffekte oder Übergewinne aufzeigt. Ein Residualbetrag zwischen Anschaffungskosten und übernommenen Nettovermögen ist daher als derivativer Geschäftsoder Firmenwert zu aktivieren und in den Folgeperioden im Rahmen von Impairments auf Abschreibungspotentiale zu überprüfen.^[35] Hierfür ist er jenen Unternehmenseinheiten zuzuordnen, für welche Synergien erwartet werden (IAS 36.80).^[36] Übersteigt die Summe der Fair Values der übernommenen Werte den Gesamtkaufpreis, entsteht ein negativer Firmenwert (excess). Dieser ist jedoch nicht wie ein Goodwill zu bilanzieren bzw. zu verteilen, sondern wird sofort im Erwerbsjahr erfolgswirksam vereinnahmt.^[37]

Gemäß IFRS 3.16 sind im Rahmen der Erwerbsmethode folgende Teilschritte zu beachten:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1 Die Anwendung der Erwerbsmethode bei Unternehmenszusammenschlüssen

Quelle: in Anlehung an: KPMG Deutsche Treuhand- Gesellschaft AG (Hrsg.) (2006), S. 140.

Der dritte Teilschritt der Erwerbsmethode wird hierbei als Kaufpreisallokation bezeichnet. Manche Autoren, z.B. Zelger, beziehen auch die vorherigen Teilschritte der Erwerbsmethode in die PPA mit ein.^[38]

2.2.1 Identifikation des Erwerbers

Seit der ausschließlich erlaubten Anwendung der Erwerbsmethode muss bei Unternehmenszusammenschlüssen vor der eigentlichen Kaufpreisallokation ein Erwerber (acquirer) identifiziert werden (IFRS 3.5), um eine Bilanzierung aus der Sicht des Käufers zu ermöglichen.^[39] Auch muss er den Unternehmenszusammenschluss in seiner Bilanz bzw. Konzernbilanz erfassen.^[40] Gemäß IFRS 3.19 ist der Erwerber jener, welcher durch den Unternehmenszusammenschluss Beherrschungsmöglichkeiten (control) über die Finanzund Geschäftspolitik des erworbenen Unternehmens oder Geschäftsbetriebes erlangt, so dass er einen wirtschaftlichen Nutzen aus dessen Aktivitäten ziehen kann. Demnach ist nicht der formalrechtliche, sondern der wirtschaftliche Erwerber maßgeblich.

Das Vorliegen einer Beherrschungsmöglichkeit wird vermutet, wenn ein Unternehmen mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Aktien eines anderen Unternehmens erworben hat, durch eine Vereinbarung mit anderen beteiligten Parteien eine Mehrheit der Stimmen erlangt oder Kraft Satzung oder anderer vertraglicher Vereinbarungen die Mehrheit der Stimmrechte zugesprochen bekommen hat (IFRS 3.19). Der Anteilserwerb kann dabei sukzessiv oder in einem Schritt erfolgen.^[41] Ferner lassen auch Ernennungsund Abberufungsrechte der Mehrheit der Mitglieder eines Leitungsoder Aufsichtsgremiums bzw. die mögliche Ausübung der Mehrheit der Stimmen bei solchen Organen eines Unternehmens auf Beherrschungsmöglichkeiten und damit auf das Vorliegen des Erwerbers schließen.^[42] Bei Feststellungsproblemen können auch die in IFRS 3.20 genannten Gesichtspunkte auf eine Erwerbereigenschaft hinweisen. Werden z.B. Zahlungsmittel oder Vermögenswerte für den Erhalt von stimmberechtigten Aktien eines Unternehmens gezahlt, lässt dies auf eine Erwerbereigenschaft schließen. Auch wenn der beizulegende Wert eines der beiden in die Akquisition verwickelten Unternehmen höher ist als der des anderen oder wenn ein Unternehmen das Management eines anderen bestimmen kann, stellt jenes ebenfalls den Erwerber dar.^[43] Werden bei einem Unternehmenszusammenschluss eigene Aktien ausgegeben, so ist i.d.R. das ausgebende Unternehmen als Erwerber zu deklarieren, solange keine reverse acquisition vorliegt.^[44] Bei einem mehrstufigen Konzern ist das erwerbende Unternehmen jeweils die direkte Muttergesellschaft.^[45]

2.2.2 Identifikation des Erwerbszeitpunkts

Der Erwerbszeitpunkt (acquisition date) bestimmt gem. IFRS 3.36 den Zeitpunkt der Erstkonsolidierung des erworbenen Unternehmens, wobei die Bewertung der dabei übernommenen Vermögenswerte und Schulden zu jenem Datum erfolgt. Auch sind ab diesem Zeitpunkt die Ergebnisse des erworbenen Unternehmens im Konzernabschluss des Erwerbers zu berücksichtigen. Als acquisition date ist dabei jener Tag anzusehen, an dem der Erwerber die tatsächliche wirtschaftliche Kontrolle über das akquirierte Unternehmen erlangt (IFRS 3.25).^[46] Das Vorliegen von einer Kontrollmöglichkeit wird hierbei vermutet, wenn die Kriterien der Beherrschungsmöglichkeit vorliegen. Hierbei müssen Vereinbarungen noch nicht rechtlich wirksam sein – die faktische Möglichkeit zur Beherrschung reicht bereits für eine vorliegende Kontrolle aus (IFRS 3.24, 39).^[47] So kann der Erwerbszeitpunkt vor Erteilung der gesellschaftsrechtlichen oder kartellrechtlichen Genehmigung liegen, wenn das erworbene Unternehmen bereits vorher im Sinne des Erwerbers geleitet wurde.^[48]

Vom Erwerbszeitpunkt abzugrenzen ist der Tauschzeitpunkt (date of exchange). Dieser bezeichnet den Zeitpunkt, an dem die Gegenleistung für den Erwerb des Unternehmens vom Verkäufer erhalten wird.^[49] Erfolgt der Unternehmenszusammenschluss innerhalb einer Transaktion, so entspricht dies dem Erwerbszeitpunkt.^[50]

2.2.3 Feststellung der Anschaffungskosten des erworbenen Vermögens

Nach erfolgter Ermittlung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes sind die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zum Tauschzeitpunkt zu bestimmen.^[51] Als Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbes definiert IFRS 3.24, 27, 67(d) dabei den vom Käufer gezahlten Kaufpreis (Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente bzw. den zum Tauschzeitpunkt bemessenen Fair Value gewährter Gegenleistungen, z.B. eigene Anteile oder Vermögenswerte) abzüglich übernommener Schulden zuzüglich direkt zurechenbarer Anschaffungsnebenkosten.^[52] Eine Abzinsung ist hierbei zu prüfen, wenn die Zahlung des Kaufpreises nach dem Tauschzeitpunkt erfolgt.^[53] Bei der Erbringung des Kaufpreises durch die Ausgabe eigener börsengängiger Wertpapiere oder nicht notierter Eigenkapitalinstrumente zum Kauf von börsennotierten Wertpapieren ist primär für die Bemessung der Anschaffungskosten der Börsenkurs zum Tauschzeitpunkt maßgeblich (IFRS 3.27), es sei denn, ein aktiver Markt existiert nicht^[54] oder Marktenge würde den Kurs verfälschen.^[55]

Den Anschaffungskosten zurechenbare Nebenkosten sind alle Kosten, welche direkt dem Unternehmenserwerb zuzuordnen sind (any costs directly attributable to the combination).^[56] Dies können gemäß IFRS 3.29 Honorare für externe Berater (Wirtschaftsprüfer, Juristen, Gutachter) sein.^[57] Leistet der Erwerber nach dem Kauf nochmals vertraglich vereinbarte Zahlungen an den Verkäufer, welche unüblich sind, z.B. Prämien oder überhöhte Gehälter bei Weiterbeschäftigung, so stellen diese ebenfalls Anschaffungsnebenkosten dar.^[58] Sämtliche Kosten, die in Verbindung mit der Finanzierung des Erwerbes entstanden sind oder Kosten für die Ausgabe von Eigenkapitaltiteln darstellen, dürfen nicht mit in die Anschaffungsnebenkosten einbezogen werden (IFRS 3.30 f.).^[59] Das gleiche gilt für allgemeine Verwaltungskosten, z.B. für eine interne M&A- Abteilung.^[60]

Neben den Anschaffungsnebenkosten können auch bedingte Kaufpreiszahlungen die Anschaffungskosten erhöhen. Bedingte Kaufpreiszahlungen („ Earn- Out- Klauseln “) sind Vereinbarungen, die zusätzlich zum Erwerb getroffen werden und dem Verkäufer neben einer zum Erwerbszeitpunkt zu zahlenden Summe zusätzliche, von dem Eintritt bestimmter Bedingungen abhängigen Leistungen garantieren.^[61] So sind z.B. zusätzliche Zahlungen für das Erreichen von Planwerten für den Jahresüberschuss, Umsatz oder Aktienkurs denkbar.^[62] Nach IFRS 3.32 ist dieser Zuschlag bereits zum Erwerbszeitpunkt mit seinem Barwert als Teil der Anschaffungskosten einzubeziehen, wenn die zukünftige Abschlagszahlung für den

Erwerber wahrscheinlich ist und er die Höhe des Abschlages beim Erwerb bereits verlässlich schätzen kann.^[63] Ist der Abschlag später nicht in der geplanten Höhe zu zahlen, müssen die Anschaffungskosten und ein Goodwill bzw. excess rückwirkend erfolgsneutral angepasst (IFRS 3.33) und zwischenzeitliche Abschreibungen korrigiert werden.^[64]

Ist eine Schätzung der Abschlagshöhe zum Erwerbszeitpunkt nicht möglich, erfolgt die Zurechnung zu den Anschaffungskosten mit dem Barwert erst zu dem Zeitpunkt, an dem der Zuschlag wahrscheinlich und verlässlich zu schätzen ist (IFRS 3.34), spätestens beim Bedingungseintritt.^[65] Der Zeitraum für mögliche Anpassungen des Kaufpreises ist dabei nicht begrenzt. Somit sind auch nach mehreren Perioden noch Veränderungen der Anschaffungskosten aufgrund von Earn- Out - Klauseln möglich.^[66]

2.3 Die Kaufpreisallokation nach IFRS 3

Im Rahmen der Kaufpreisallokation müssen nun die bereits bemessenen Anschaffungskosten auf die einzelnen identifizierbaren, erworbenen und zu ihrem Fair Value bewerteten Vermögenswerte und Schulden verteilt werden.^[67] Hierbei wird unterstellt, dass für die einzelnen Vermögenswerte genau der Betrag als Anschaffungskosten gezahlt wurde, welcher ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt entspricht.^[68] Da die Identifizierung und Behandlung immaterieller Vermögenswerte, welche bisher nicht die Aktivierungskriterien erfüllten, aufgrund ihrer geringen Greifbarkeit und Individualität problematisch ist, stellt die Ermittlung und Bewertung jener meist den Schwerpunkt der Kaufpreisallokation dar.^[69] Die Kaufpreisallokation untergliedert sich dabei in folgende Teilschritte:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2 Teilschritte einer Kaufpreisallokation

Quelle: in Anlehnung an: Zelger, H. (2005), S. 97, 137.

Der erste Schritt, die Analyse und Strukturierung des Akquisitionsobjektes, kann dabei innerhalb der Kaufpreisallokation vernachlässigt werden, da das zu übernehmende Unternehmen i.d.R. bereits vor dem Kauf analysiert wird, um die Erfolgspotentiale einer Akquisition einschätzen zu können. Nach ihrer Fertigstellung stellt die PPA in der Verarbeitungsphase die Grundlage für die Erstkonsolidierung dar:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3 Kaufpreisallokation im Überblick

Quelle: in Anlehnung an: Deloitte (2004), S. 5.

Die in die Bilanz des Erwerbers übernommen Werte der Neubewertungsbilanz und ein etwaiger zu aktivierender Goodwill gelten dabei als Grundlage für planmäßige Abschreibungen bzw. Impairment der Folgeperioden^[70], wodurch die Allokation des Kaufpreises nicht nur Einfluss auf die Struktur des Vermögens, sondern auch auf die zukünftige Ertragslage nimmt.^[71]

2.3.1 Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden

Als Erstes muss das Unternehmen sämtliche im Unternehmenszusammenschluss erworbenen und einzeln identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden ermitteln (IFRS 3.36). Nach IFRS 3.37 sind erworbene materielle Vermögenswerte und Schulden anzusetzen, soweit für sie ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen zu erwarten ist und der Fair Value für jenen verlässlich ermittelt werden kann.^[72] Bei einem Unternehmenszusammenschluss gelten jedoch zusätzlich gesonderte Ansatzvorschriften. So kann der Ansatz von Eventualschulden möglich sein.^[73] Auch für Restrukturierungsrückstellungen und immaterielle Vermögenswerte gelten spezielle Ansatzkriterien.

2.3.1.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Durch die Änderung des IFRS 3 und der Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Goodwills kommt der Verteilung des Kaufpreises auf bisher nicht aktivierte immaterielle Vermögensgegenstände eine besondere Bedeutung zu. Werden diese nicht separat angesetzt, verbleiben sie nun im Goodwill und können nur durch einen Impairment, also außerplanmäßig verringert werden. Um in den Folgeperioden eine möglichst transparente und verursachungsgerechte Periodisierung gewährleisten zu können^[74], sollen die Regelungen des IFRS 3 dazu führen, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte außerhalb des Goodwills einzeln in einer ihrem beizulegendem Zeitwert entsprechenden Höhe abzubilden und den Bilanzausweis eines Goodwill zu verringern.^[75] Dafür wurde die Bilanzierung immaterieller Werte vereinfacht. Um einen separaten Ansatz im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses zu ermöglichen, muss der erworbene immaterielle Vermögenswert lediglich identifizierbar sein (IFRS 3.46 i.V.m. IAS 38.12)^[76] und verlässlich zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet werden können (IFRS 3.45).^[77] Da nach IAS 38.35 eine genü- gend verlässliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes von bei einem Unternehmenszusammenschluss übernommenen immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer vermutet wird,^[78] bleibt meist nur die Überprüfung der Identifizierbarkeit (identifiability) als alleiniges Ansatzkriterium.^[79] Ein erworbener immaterieller Vermögenswert ist dabei identifizierbar, wenn er mit einem Recht verknüpft oder vertraglich festgelegt ist (contractuallegal criterion) und der Erwerber diesen Rechtsanspruch übernimmt (IFRS 3.46(b)).^[80] Ist der Gegenstand nicht mit einem Recht verknüpft, muss der Vermögenswert separierbar, d.h. separat von dem erworbenen Geschäftsbetrieb unternehmensextern verwertbar sein. Hierfür muss der Vermögenswert an Externe verkauft, übertragen, vermietet, lizenziert oder getauscht werden können (IFRS 3.46(a)).^[81] Die Überprüfung des Merkmals der Wahrscheinlichkeit des zukünftigen Nutzens, welches bei in einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen materiellen Vermögenswerten und Schulden bzw. bei immateriellen Werten, welche nicht im Rahmen eines solchen erworben wurden, notwendig ist^[82] , ist überflüssig, da dieses Kriterium bei in einem Unternehmenserwerb übernommenen immateriellen Vermö- genswerten stets bejaht wird (IFRS 3.37(c) i.V.m. 38.33).^[83] Diese pauschale Annahme wird damit gerechtfertigt, dass die Zahlung des gesamten Kaufpreises nicht nur für bereits bestehende, sondern auch für zukünftige, zum Erwerbszeitpunkt bereits durch Forschungsaufwendungen o. ä. erkennbare Erwartungen erfolgt und somit dem Vermögenswert ein Kaufpreisanteil gegenüber steht.^[84] Diese Annahme des IASB bleibt in der Literatur nicht unkritisiert. So lehnt Schildbach die geringen Ansatzkriterien des IFRS 3 ab, da dadurch der Ansatz fast sämtlich existierender immaterieller Vermögenswerte möglich sei.^[85] Abgrenzungen, wonach für selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen nachgewiesen werden muss, für Erworbene jedoch nicht, scheinen kaum sinnvoll, da Externes im Vergleich zu internem Wachstum belohnt wird.^[86] Dies führt auch nach Schmidbauer (2005) zu einer „Zwei-Klassen-Objektivierung“^[87], welche einen Bruch mit den Rechnungslegungsvorschriften der IAS/ IFRS darstellt.^[88] Nach Heidemann (2005) ist durch den erweiterten Ansatz von erworbenen Vermögen gar die ganze Fair- Value- Bewertung angegriffen, da der wirtschaftliche Nutzen nur bei immateriellen Vermögenswerten gegeben sein soll, wo doch für materielle Vermögenswerte ebenso ein Kaufpreis gezahlt und somit ebenso automatisch ein wirtschaftlicher Nutzen vorliegen müsste.^[89] Aufgrund dieser unlogischen Behandlung durch das IASB schätzen Pellens / Sellhorn (2001) die neuen Ansatzregelungen als nur aus Lobbyismustätigkeit von akquisitionsund investmentintensiven Branchen generierte Vorschriften ein.^[90]

Beispiele für bisher nicht bilanzierbare immaterielle Vermögensgegenstände, welche bei einem Unterzusammenschluss aktiviert werden können, gibt IFRS 3 als Illustrative Examples:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1 Immaterielle Vermögenswerte beim Unternehmenserwerb

Quelle: in Anlehnung an: Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3253 und Ballwieser, W. (2006), S. 51 f.

Wissen und Kompetenzen von Mitarbeitern (Humankapital) bzw. ein Mitarbeiterstamm (assembled workforce) können danach nicht als immaterieller Vermögenswert aktiviert werden, da sie nicht unter der Kontrolle des Unternehmens stehen und weder rechtlich zugesichert sind, noch an Externe veräußert werden können.^[92] Auch ist die obige Auflistung des IASB weder abschließend^[93], noch indiskutabel. In der Literatur haben sich teilweise andere Sichtweisen über den Ansatz von den Illustrative Examples entwickelt.

(1) Markenrechte u.ä.

Markenrechte sind meist rechtlich gesichert, wodurch ihre Aktivierung als erworbener immaterieller Vermögenswert in der Literatur unstrittig ist. Auch Warenzeichen, z.B. ein Titelblattdesign einer Zeitung, können aufgrund ihrer rechtlichen Nutzung aktiviert werden, obwohl sie nicht separierbar sind.^[94] Der Ruf des Unternehmens ist nicht bilanzierbar, da er zu abstrakt und umfassend ist, um ihn als einzelnen Vermögenswert anzusehen.^[95]

(2) Auftragsbestand, Kundenbeziehungen u.ä.

Ein vertraglich abgesicherter, zukünftiger Auftragsbestand bzw. vertragliche Kundenbeziehungen zeigen festgelegte zukünftige Gewinne. Die Aktivierung ist daher, unabhängig von der Kündbarkeit solcher Verträge^[96], in der Literatur unstrittig, wobei jedoch absehbare Vertragsänderungen beachtet werden müssen.^[97] Die Definition der vertraglichen Kundenbeziehungen geht dabei weit – selbst wenn das erworbene Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt keine solcher Kundenbeziehungen nachweisen kann, es jedoch im Unternehmen usus ist, mit Kunden vertragliche Beziehungen einzugehen, kann es diese aktivieren.^[98] Lüdenbach / Prusaczyk (2004) widersprechen dem jedoch, da nach ihrer Meinung frühere Aufträge nicht als Sinnbild für ansetzbare vertragliche Kundenbeziehungen stehen können.^[99]

Die Aktivierung eines abgesicherten Kundenstammes, welcher nicht vertraglich festgelegt und nicht separat übertragbar ist, wird nach herrschender Meinung verneint.^[100] Kuhner (2005) verweist jedoch darauf, dass langfristige Kundenbeziehungen zwar auf keiner rechtlichen Grundlage basieren, aber manchmal entgeltlich übertragen werden können und somit eine nicht mögliche Separierbarkeit nicht automatisch anzunehmen sei.^[101] Die Identifizierbarkeit von erworbenen Kundenlisten wird vom IASB bejaht, da durch sie regelmäßig Transaktionen getätigt werden und damit ein separater Wert vorliegt. Jedoch sind sie nur ansetzbar, wenn sie nicht aufgrund von Datenschutzbestimmungen unnutzbar für einen Käufer sind.^[102] Die Übernahme eines nur allgemein bekannten Kundenkreises stellt keinen Vermögenswert dar.^[103]

(3) Vertragliche immaterielle Vermögenswerte

Bei Arbeits-, Mietoder Leasingverträgen muss eine Abweichung von den vertraglichen Vereinbarungen zu den tatsächlichen Marktkonditionen zum Erwerbszeitpunkt analysiert werden. Ermöglichen die übernommenen Verträge günstigere Konditionen als auf dem Markt üblich, stellt dies einen Vorteil für den Erwerber dar und führt zum möglichen Ansatz von vorteilhaften Verträgen in Höhe des Barwertvorteils.^[104] Besonders bei Arbeitsverträgen könnte sich der günstigere Lohn jedoch aus schlechteren Arbeitsleistungen ergeben, sodass hier nach herrschender Meinung der Literatur kein Vorteil und damit keine Ansatzmöglichkeit gesehen wird.^[105]

(4) Technologien u.ä. Geschäftsgeheimnisse

Oftmals werden gerade junge Technologieunternehmen zur Verwertung ihrer gewonnenen Erkenntnisse und Praktiken erworben, sodass sich besonders ihre Ideen, Verfahren und Prozesse im Kaufpreis widerspiegeln. Da solche Technologien und ähnliche Geschäftsgeheimnisse separat vom Unternehmen veräußert werden können^[106], wird ein Ansatz als immaterieller Vermögenswert in der Literatur bejaht.^[107] Forschungsaufwendungen können hierbei im Gegensatz zu den Regelungen außerhalb eines Unternehmenszusammenschlusses aufgrund der Annahme eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens ebenfalls aktiviert werden^[108], wobei das Risiko eines Fehlschlages solcher Projekte bei ihrer Bewertung zu erfassen ist.^[109] Bei rechtlich gesicherten Geschäftsgeheimnissen muss beachtet werden, dass auch der zukünftige wirtschaftliche Nutzen daraus rechtlich gesichert sein muss.^[110]

Bei der Abgrenzung der unterschiedlichen immateriellen Vermögenswerte darf es zu keiner Überschneidung der Werte kommen, was aufgrund der Fülle an Identifikationsmöglichkeiten in der Praxis nicht unproblematisch ist.^[111] Daher sind stets zuerst die Werttreiber (business drivers) des erworbenen Unternehmens zu ermitteln und anzusetzen.^[112] Verbleiben danach Werte unberücksichtigt, sollten diese auf einen separaten Ansatz überprüft werden.^[113] Bei dem Ansatz von Technologien muss beachtet werden, dass sie sich nicht bereis in übernommenen Sachanlagevermögen wieder finden dürfen.^[114]

2.3.1.2 Eventualschulden und Restrukturierungsrückstellungen

Eventualschulden (contingent liabilities) sind aus vergangenen oder gegenwärtigen Ereignissen resultierende Verpflichtungen, welche durch die Abhängigkeit von zukünftigen, außerhalb der Kontrolle des Unternehmens stehenden Ereignissen mit einer Wahrscheinlichkeit unter 50 % eintreten, d.h. lediglich möglich sind.^[115] Beispielhaft können hierfür ausstehende Gerichtsentscheidungen, aus denen sich eine Zahlungsverpflichtung für das Unternehmen ergeben könnte, genannt werden. Ohne einen Unternehmenszusammenschluss dürfen sie nicht passiviert werden (IAS 37.27).^[116] Eventualverbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens, die bereits vor dem Erwerb bestanden, können jedoch, sofern ihr Fair Value zum Erwerbszeitpunkt zuverlässig ermittelt werden kann, beim Unternehmenserwerb in Höhe des Betrages, den ein Externer für die Übernahme der Verpflichtung zahlen würde (IFRS 3.B16(l)), passiviert werden (IFRS 3.37(c))^[117]. Somit sind sie nicht mit dem Wert der möglichen Verbindlichkeit, sondern mit der Höhe, in der ein Kaufpreisabschlag für deren Übernahme erfolgte, anzusetzen. Dieser Wert wird im Allgemeinen aufgrund der Unsicherheit des Anfalls geringer als der Wert der möglichen Verbindlichkeit sein.^[118]

Auch können für die Aufgabe oder Reduktion von Aktivitäten bilanzierte Restrukturierungsrückstellungen in der Bilanz des Erwerbers passiviert werden, wenn die Rückstellung beim übernommenen Unternehmen bereits vor dem Unternehmenszusammenschluss die Kriterien des IAS 37 erfüllte (IFRS 3.41(a)). Für Restrukturierungspläne des Erwerbers, welche nicht bereits vor der Übernahme bei dem zu erwerbenden Unternehmen die Kriterien nach IAS 37 erfüllten bzw. welche erst durch den Unternehmenserwerb entstehen, dürfen keine Rückstellungen gebildet werden.^[119] Auch bei einem angekündigten Restrukturierungsplan des Verkäufers, dessen Eintreten vom Unternehmenszusammenschluss abhängig ist, kann keine Rückstellung erfolgen. Führt ein aufgrund einer Restrukturierungsmaßnahme durchgeführter Preisabschlag zu einem excess, muss dieser Betrag ausgleichend vom übernommenen Nettovermögen abgezogen werden, wodurch ein negativer Unterschiedsbetrag vermieden wird.^[120]

2.3.2 Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden

Nachdem die erworbenen Vermögenswerte und Schulden identifiziert wurden, müssen sie nun bewertet werden.

2.3.2.1 Anwendung der Neubewertungsmethode

Das Ansetzen der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen Vermögenswerte und Schulden erfolgt nach der Neubewertungsmethode, d.h. mit einer selbständigen Bewertung zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) am Erwerbszeitpunkt (IFRS 3.36), unabhängig vom gezahlten Kaufpreis bzw. vom Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und Buchwerten.^[121] Der Fair Value lässt sich hierbei als „der Betrag, zu dem ein Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht oder zu dem eine Schuld beglichen werden könnte (IFRS 3.A)“^[122], definieren. Wird durch die Neubewertung ein höherer Wert als der Buchwert ermittelt, erfolgt eine Aufdeckung stiller Reserven.^[123] Bei der Neubewertung muss sich folgende Frage gestellt werden: Welcher Preis würde von einem hypothetischen Erwerber für den Vermögenswert zum Erwerbszeitpunkt gezahlt werden? Somit stellt der Fair Value einen Marktwert dar.^[124] Die Existenz eines tatsächlichen Käufers ist dabei nicht von Belang. Auch subjektive Einschätzungen des Erwerbers sollten in die Marktwertbewertung nicht mit einfließen. Von der Neubewertungsmethode darf auch nicht abgewichen werden, wenn der Erwerber den erworbenen Vermögenswert gar nicht verwerten will.^[125] Vermögenswerte, welche nach IFRS 5 explizit zur Veräußerung gehalten werden bzw. die bereits zur Stilllegung bestimmt sind werden dabei zum Fair Value abzgl. Veräußerungskosten, jedoch nicht zum Restwert bewertet.^[126] Latente Steuern aus Verlustvorträgen des erworbenen Unternehmens, die als Vermögenswert aktiviert werden können (IFRS 3.44), werden nicht zum beizulegendem Wert, sondern mit der Höhe des aus den steuerlichen Verlusten entstehenden Steuervorteils ohne Abzinsung auf den Erwerbszeitpunkt bewertet (IFRS 3.B16(i)).^[127]

2.3.2.2 Methoden zur Ermittlung des Fair Value

Grundsätzlich sollte der auf einem aktiven Markt ermittelte Preis für den zu bewertenden Vermögenswert oder der Schuld die Grundlage für die Ermittlung des Fair Value darstellen.^[128] Ist die verlässliche Ermittlung des Marktwertes aufgrund einer Verzerrung bzw. des Fehlens eines aktiven Marktes nicht möglich, muss auf andere Bewertungsmethoden zurückgegriffen werden.^[129] Hierbei kann der Fair Value mit Hilfe von marktpreis-, kapitalwertoder kostenorientierten Bewertungsverfahren ermittelt werden^[130], wobei für die jeweiligen Verfahren verschiedene Methoden angewandt werden können:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4 Verfahren zur Fair- Value- Ermittlung

Quelle: in Anlehnung an: Lüdenbach, N. (2006), Rz. 83, IDW (2005), S. 1415 ff und Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 596 f.

Bei den vorrangig anzuwendenden market approach werden bei dem Fehlen eines aktiven Marktes vergleichbare Objekte herangezogen, um den Wert des Vermögenswertes zu bemessen (Analogiemethoden). Kapitalwertorientierte Verfahren hingegen versuchen das Einkommen zu ermitteln, welches in Zukunft wahrscheinlich durch den erworbenen Vermö- genswert erwirtschaftet wird. Der Wert des erworbenen Gegenstandes bzw. der übernommenen Schuld bemisst sich dabei aus dem Barwert der zu erwartenden zukünftigen Einkommensströme, diskontiert mit einem vermögenswertspezifischen Zinssatz und unter Beachtung von der Besteuerung. Problematisch hierbei ist, dass zukünftige Einkünfte meist nur aus dem Zusammenspiel mehrerer Werte entstehen und die Bemessung des auf den jeweiligen Vermögenswert entfallenden Einkommens schwer möglich ist.^[131] Kostenorientierte Verfahren ermitteln den Wert des erworbenen Vermögenswertes auf der Grundlage der Ausgaben, die der Eigentümer zur Wiederbeschaffung oder Reproduktion des Gegenstandes aufwenden müsste. Da sich dieser Wert nur mittelbar an zukünftigen Erfolgswerten orientiert^[132], sollte der cost approach jedoch lediglich zur Bemessung einer Wertobergrenze dienen^[133]. Beim Nichtvorliegen geeigneter Vergleichsmärkte ist daher meist auf kapitalwertorientierte Verfahren auszuweichen.^[134] Auch können Mischformen der obigen Verfahren, so genannte Hybrid Approaches, auftreten.^[135] Letztendlich sollte das vorhandene Datenmaterial, die Zweckmäßigkeit der einzelnen Methoden und der entsprechende Bilanzposten die Wahl des Verfahrens entscheiden. Nicht wesentliche Posten können auch mit qualifizierten Schätzungen bewertet werden.^[136] In der Praxis haben sich für die diversen Bilanzposten anzuwendende Bewertungsmethoden heraus kristallisiert und werden nach IFRS 3.B16 auch als Anwendungsleitlinien zur Fair- Value- Bestimmung empfohlen (siehe Anhang 1). Losgelöst von diesen Empfehlungen verweist das IASB darauf, dass bei einem fehlenden Markt stets DCF- Verfahren für Schätzungen angewandt werden können (IFRS 3.B17).^[137]

2.3.2.3 Bewertung von immateriellen Vermögenswerten

Auch bei der Bewertung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten sollten vorrangig notierte Marktpreise bzw. marktwertorientierte Verfahren zur Ermittlung des Fair Value genutzt werden.^[138] Dies erweist sich in der Praxis jedoch als schwierig, da aktive Märkte oder Vergleichsobjekte aufgrund der Individualität der immateriellen Werte fehlen.^[139] Daher ist in der Regel ein Rückgriff auf kapitalwertorientierte Bewertungsmodelle notwendig, wobei hauptsächlich die Methode der Lizenzpreisanalogie, die Residualwertund die Mehrgewinnmethode angewandt werden.^[140] Bei der Methode der Lizenzpreisanalogie (relief from royalty (2007, Rz. 3281 f.) und Hüttche (2006, S. 97) sehen neben diesen drei Methoden auch die Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose als die von den kapitalwertorientierten Verfahren für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte am besten geeigneten Methoden. Bei der Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose, z.B. bei Auftragsbeständen angewandt, erfolgt die Bewertung durch eine Diskontierung von den dem Vermögenswert direkt zurechenbaren zukünftigen Einnahmen bzw. ersparten Ausgaben mit einem für den immateriellen Wert risikoadäquaten Zins-

method), welche oft bei der Bewertung von Marken, Patenten, Lizenzen oder Technologien genutzt wird, erfolgt die Bewertung über den Barwert von Lizenzgebühren, welche aufgrund des Erwerbs des Vermögenswertes nicht mehr an Dritte zu zahlen sind. Hierbei dienen Lizenzgebühren vergleichbarer Objekte oder branchenübliche Lizenzraten als Grundlage für die Bemessung der ersparten Gebühren.^[141] Ausgaben zum Erhalt des jeweiligen immateriellen Vermögenswertes dürfen nicht mit in die Bewertung einbezogen werden.^[142] Die Mehrgewinnmethode (incremental cash flow method), besonders bei der Markenbewertung beliebt, vergleicht die Barwerte zukünftiger Cashflows des Unternehmensbereiches ohne und mit dem Einsatz des immateriellen Vermögenswertes, wobei jener Unterschiedsbetrag die Grundlage für die Ansatzhöhe des Vermögenswertes bildet.^[143] Der Wert des Objektes ist dabei in dem Barwert der bei der Nutzung des immateriellen Vermögenswertes aufgrund von Kosteneinsparungen oder zusätzlichen Umsatzerlösen entstehenden Erhöhung der zukünftigen Free- Cashflows zu ermitteln. Für die Anwendung dieser Methode muss jedoch immer eine bekannte Vergleichssituation ohne die Nutzung des erworbenen Vermögenswertes ermittelt werden können.^[144] Bei dem Einsatz der Residualwertmethode (multiperiod excess earnings method), oft für die Bewertung von Kundenbeziehungen genutzt, wird der Barwert der Cashflows, welche nur durch den neuen Vermögenswert generiert werden, ermittelt.^[145] Hierfür werden vom geplanten Einkommen des gesamten Unternehmensbereiches die zukünftigen Einkünfte aller übrigen Vermögenswerte abgezogen. Der verbleibende Betrag zeigt die durch den immateriellen Vermögenswert erwirtschafteten Cashflows auf. Problematisch dabei ist, dass eine Überbewertung erfolgen kann: Anteile des Goodwill des Unternehmens oder Einkünfte von Vermögenswerten, welche nicht einzeln identifizierbar sind, werden dem Wert des Bewertungsobjekt zugerechnet.^[146]

Um Mehrfacherfassungen von Cashflows zu vermeiden, müssen durch andere Vermögenswerte erzeugte Einnahmeüberschüsse in der Bewertung ausgelassen werden.^[147] Aufgrund der Abschreibungsfähigkeit der bewerteten Vermögenswerte und einer daraus entstehenden zukünftigen Minderung der Steuerlast muss bei kapitalwertorientierten Verfahren ferner ein tax amortization benefit in der Ermittlung des Fair Value berücksichtigt werden.^[148] Neben diesen Verfahren sind noch weitere Methoden, z.B. greenfield approaches zur Bemessung von Hyperlizenzen oder Scoring- Verfahren zur Markenbewertung, möglich.^[149]

Für alle obigen kapitalwertorientierten Methoden ist ein geeigneter Diskontierungszinssatz, welcher die Zeitund Risikostruktur der spezifischen Zahlungsströme des zu bewertenden immateriellen Vermögenswertes bzw. eines ihm vergleichbaren Objektes aufzeigt, zu ermitteln.^[150] Diese asset specific discount rate wird von den Kapitalkosten des Unternehmens (Weighted Average Cost of Capital (WACC)) bzw. denen einer geeigneten Peer Group aus vergleichbaren Unternehmen abgeleitet.^[151] Das WACC spiegelt dabei die Summe der Eigenkapital- und Fremdkapitalkosten des bzw. der Unternehmen dar. Die Ermittlung des Eigenkapitalanteils erfolgt i.d.R. unter Zuhilfenahme des Capital Asset Pricing Model (CAPM).^[152] Diese Werte müssen in Abhängigkeit von dem Risiko der Volatilität der zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse (Risikoäquivalenz) und der Nutzungsdauer des Wertes (Laufzeitäquivalenz) vermögenswertspezifisch abgeändert werden.^[153] Die gewichtete Verzinsung aller erworbenen Vermögenswerte sollte dabei dem vorher bemessenen WACC entsprechen.^[154]

[...]

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^[1] Vgl. IASB (2008b).

^[2] Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O./ Witthaus, C. (2005), S. 619.

^[3] Vgl. IASB (2008a).

^[4] Vgl. Deloitte (2004), S. 1.

^[5] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3207.

^[6] Vgl. IASB (2008a).

^[7] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 93.

^[8] Vgl. Coenenberg, A. G. (2005), S. 652.

^[9] Vgl. Lienau, A. / Zülch, H. (2006), S. 319.

^[10] Vgl. Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz. 3200.

^[11] Der Fair Value (in das Deutsche übersetzt: beizulegender Zeitwert) ist hierbei gem. IFRS 3 Appendix A „ an amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction“. Diese Definition ist dabei im Wesentlichen konform mit den Regelungen der US-GAAP und darf im Deutschen nicht mit der Definition des beizulegenden Zeitwerts nach §§ 253, 301 HGB verwechselt werden.

^[12] Vgl. Bartels, P. / Kanitz, F. v. (2005), S. 256.

^[13] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 3.

^[14] Vgl. Brücks, M. / Wiederhold, P. (2003), S. 219 ff.

^[15] Vgl. Deloitte (2004), S. 5.

^[16] Vgl. Bartels, P. / Kanitz, F. v. (2005), S. 256.

^[17] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 3.

^[18] Vgl. Ruhnke, K. (2005), S. 475.

^[19] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 93. In der Regel wird die Beherrschung dabei beim Besitz eines Mehrheitsanteils übergehen, jedoch kann es auch andere Kriterien für die Beherrschungserlangung geben, siehe hierzu Weber, C.-P. (2008), S. 551 ff. und Kapitel 2.2.1 dieser Arbeit.

^[20] Vgl. Ebenda, S. 93. So wäre z.B. ein erworbenes Grundstück mit einer vermieteten Immobilie und der Verwaltung dazu als eigenständiger Geschäftsbetrieb zu sehen, da er eigenständig Gewinne erwirtschaften kann. Siehe hierzu Baetge, J. / Hayn, S. / Ströher, T. (2006), Rz. 36.

^[21] Vgl. Ebenda, S. 94.

^[22] Vgl. Kessler, H. / Beck, H. / Cappell, J. / Mohr, M. (2007), S. 128.

^[23] Vgl. Wagenhofer, A. (2005), S. 397. Zu den Begriffen share deal, asset deal und legal merger siehe Lüdenbach, N. (2005), Rz. 1 ff.

^[24] Vgl. Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz. 3201.

^[25] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 94 f. Zelger weist hierbei jedoch darauf hin, dass konzerninterne Zusammenschlüsse i.S.d. IAS 8.11(a) auf Grundlage der Stellungsnahme des IDW „Einzelfragen zur Anwendung von IFRS“ (IDW ERS HFA 2) analog zu dem IFRS 3 abgebildet werden können, sodass indirekt auch bei common control in der Praxis eine Anwendung der Richtlinien des IFRS 3 möglich ist. Siehe Zelger, H. (2005), S. 94 f.

^[26] Vgl. Deloitte (2004), S. 2.

^[27] Vgl. Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz. 3202.

^[28] Vgl. Küting, K. (2006), S. 160.

^[29] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 3. Hintergrund dieses Verbots ist, dass in der Vergangenheit die Methode der Interessenzusammenführung, eigentlich nur bei gleichberechtigten Vereinigungen anwendbar, oft aufgrund bilanzpolitischer Gesichtspunkte zu Unrecht von Unternehmen gewählt wurde, um einen Unternehmenszusammenschluss durch die Fortführung von Buchwerten erfolgsneutral auszuweisen. Kuhner erwähnt hierbei die Fusion von Daimler und Chrysler, welche als merger of equal deklariert und nach der pooling of interest- Methode bilanziert wurde, eigentlich aber einen Erwerbsvorgang darstellte. Siehe Kuhner, C. (2005), S. 3.

^[30] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 176 f.

^[31] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3210 und Kuhner, C. (2005), S. 3, 13. Die pauschale Behandlung einer Verschmelzung als Erwerb wird hierbei kritisiert, da es sich bei einer Fusion um eine Einigung zwischen 2 gleichwertigen Parteien handelt, siehe hierzu Kuhner, C. (2005), S. 13.

^[32] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 176 f.

^[33] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 14.

^[34] Vgl. Ebenda, S. 14. Durch den Zusammenschluss entstandene Vermögenswerte können jedoch nicht berücksichtigt werden, da sie ursprünglich nicht erworben wurden und erst später entstanden. Siehe Deloitte, 2004, S. 3.

^[35] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 11.

^[36] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3210.

^[37] Vgl. Ruhnke, K. (2005), S. 478.

^[38] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 97.

^[39] Vgl. Coenenberg, A. G. (2005), S. 651.

^[40] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99.

^[41] Zum sukzessiven Anteilserwerb siehe Kapitel 2.3.4 dieser Arbeit.

^[42] Vgl. Coenenberg, A.G. (2005), S. 651.

^[43] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99. Da IFRS 3 keine Gewichtung der Kriterien vorgibt, verbleibt beim Vorliegen von widersprüchlichen Ergebnissen die Entscheidung, wer als Erwerber zu gelten und den Erwerbsvorgang zu bilanzieren hat, bei den beteiligten Parteien. Siehe Zelger, H. (2005), S. 99.

^[44] Vgl. Deloitte (2004), S. 3. Bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb (reverse aquisition), bei dem der Erwerber gleichzeitig die Mehrheit der eigenen Anteile dem Verkäufer als Kaufpreis gibt und somit das wirtschaftliche Eigentum an den Verkäufer abtritt, ist der eigentliche Verkäufer der Käufer und muss damit den Zusammenschluss bilanzieren. Der Unternehmenszusammenschluss ist dabei jedoch aus Sicht des wirklichen Erwerbers zu erfassen. Auch ist ein Verweis im Anhang notwendig (IFRS 3.B1, B7). Siehe Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz.3215.

^[45] Vgl. Pawelzik, K.U./ Theile, C. (2000), S. 2385 ff.

^[46] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179.

^[47] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 101. Für Rückwirkungsklauseln kann dabei der Gegensatz gelten – lag zum Zeitpunkt, auf den mit einem späteren Vertrag rückwirkend ein Übergang von Anteilen erfolgen soll, keine (faktische) Kontrollmöglichkeit vor, so kann hier auch nicht der Erwerbszeitpunkt liegen. Siehe Zelger, H. (2005), S. 101.

^[48] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz.44. Küting, K. / Wirth, J. (2004, S. 169) sehen dies jedoch anders und sehen den Erwerbszeitpunkt erst nach der Erteilung der notwendigen Genehmigungen.

^[49] Vgl. Deloitte (2004), S. 4. Zu beachten ist hierbei, dass für die Bemessung der Anschaffungskosten der Tauschzeitpunkt, für die Bewertung des übernommenen Vermögens jedoch der Erwerbszeitpunkt maßgeblich ist.

^[50] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179.

^[51] Vgl. Deloitte (2004), S. 4.

^[52] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 96.

^[53] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3218, Bei einer Zahlung nach mehr als einem Jahr ist eine Barwertermittlung erforderlich. Der Zinssatz sollte sich hierbei an dem Fremdkapitalzinssatz zum Erwerbszeitpunkt orientieren. Siehe Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3218.

^[54] Vgl. Coenenberg, A. G. (2005), S. 652. Dieser nicht vorhandene Markt muss vom Unternehmen nachgewiesen werden können. Bei einer Gegenleistung durch nicht börsengängige Papiere muss der Wert geschätzt werden. Siehe Coenenberg, A. G. (2005), S. 652.

^[55] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180. In diesem Fall kann auch der Börsenkurs des übernommenen Unternehmens, ein alternatives Barabfindungsgebot oder der Wert der Eigenkapitalinstrumente nach IAS 39 zur Bewertung des Kaufpreises herangezogen werden (IFRS 3.27). Kann durch diese Methoden kein zuverlässiger Wert ermittelt werden, ist eine Schätzung mit Hilfe von DCF- Methoden notwendig. Eine Durchschnittsbetrachtung nach SIC-28.6 ist nicht mehr zulässig. Siehe auch Knüppel, M. (2007), S. 96 und Heuser, P.J. / Theile. C. (2007), Rz. 3220.

^[56] Vgl. Ebenda, S. 176.

^[57] Vgl. Heuser, P.J./ Theile, C. (2007), Rz. 3221. Reine Suchkosten, z.B. nach einem für eine Übernahme geeigneten Unternehmen, können jedoch nicht als Nebenkosten angerechnet werden.

^[58] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3222

^[59] Vgl. Deloitte (2004), S. 3.

^[60] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 102.

^[61] Vgl. Ebenda, S. 124. Genutzt wird diese Variante der partiell variablen Vergütung meist, wenn sich die Ansichten zwischen Erwerber und Verkäufer über die zukünftige Performance des erworbenen Unternehmens auseinander bewegen. Auch soll das Anreizsystem über einen längeren Zeitraum Unternehmenswachstum und kontinuierliche Führung durch den Käufer garantieren. Siehe auch Heiden, M. (2006), S. 405.

^[62] Vgl. Heiden, M. (2006), S. 405. Seltener werden auch Abschläge für eine schlechte Entwicklung vereinbart, sind aber nach IFRS 3.35 auch möglich. Siehe Baetge, J. / Hayn, S. / Ströher, T. (2006), S. 115.

^[63] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180.

^[64] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007),Rz. 3225.

^[65] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 124.

^[66] Vgl. Deloitte (2004), S. 4.

^[67] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 96.

^[68] Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 620.

^[69] Vgl. Deloitte (2004), S. 4., Zelger, H. (2005), S. 107 und Ballwieser, W. (2006), S. 179.

^[70] Vgl. Deloitte (2004), S. 6.

^[71] Vgl. Hüttche, T. (2006), S. 97.

^[72] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180 f. Ballwieser, W. (2006, S. 180 f.) schätzt daher die Identifikation von materiellen Vermögen und Schulden als unproblematisch ein.

^[73] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3271. Dies gilt nicht für Eventualforderungen. Jedoch verweist Pisoke (2005, S. 97) darauf, dass durch die weitgefächerten Ansatzmöglichkeiten bei Vermö- genswerten ein Ansatz der Eventualforderung als erworbener immaterieller Vermögenswert möglich ist. Watrin, C. / Strohm, C. / Struffert, R. (2005, S. 1450 ff.) sehen daraus jedoch keine Ansatzmöglichkeiten für Eventualforderungen.

^[74] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 15.

^[75] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3250 und Lüdenbach, N. / Freiberg, J. (2005), S. 188 ff.

^[76] Knüppel (2007, S. 142) verweist darauf, dass mit der Identifizierbarkeit gleichzeitig eine Beherrschung über den Gegenstand i.S.d. IAS 38.13 angenommen wird.

^[77] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180 ff.

^[78] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 145. Nach dem IASB ist eine zuverlässige Bewertung zum Fair Value nur dann nicht gegeben, wenn der Vermögenswert rechtlich gesichert, jedoch nicht separierbar ist bzw. kein Markt mit vergleichbaren Transaktionen für die Bemessung des Fair Value vorliegt (Vgl. Zelger, H. (2005), S. 112). Somit gilt die Ausgrenzung der verlässlichen Bewertbarkeit nur für rechtliche Vermögenswerte – nichtrechtlich gesicherte Vermögenswerte sollen nach dem IASB stets zum Fair Value bewertbar sein. Der Verweis auf eine begrenzte Nutzungsdauer grenzt dabei kaum Vermögenswerte aus. Siehe Knüppel, M. (2007), S. 145.

^[79] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 14. Diese Einstellung des IASB wird von Heuser / Theile (2007, Rz. 3266) als nicht nachvollziehbar kritisiert, da gerade bei nichtvertraglichen Vermögenswerten eine verlässliche Bewertung fraglich ist. Kuhner (2005, S. 15) begegnet dem Aspekt der zuverlässigen Bewertung generell skeptisch, da immaterielle Vermögenswerte meist individuell und einzigartig sind und daher ein Markt zur Bewertung fehlt bzw. mit anderen Werttreibern so eng verknüpft sind, dass eine eigene realistische Bewertung seiner Meinung nach kaum möglich ist. Als Beispiel nennt Kuhner das Warenzeichen einer Zeitung, welches ein Unikat darstellt und somit nicht zu einem Marktwert bewertet werden kann.

^[80] Vgl. Deloitte (2004), S. 5.

^[81] Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 621. Separate Verwertbarkeit wird hierbei bejaht, selbst wenn der Gegenstand nur gemeinsam mit anderen Vermögenswerten verwertet werden kann, wobei dann jedoch die ganze Gruppe als ein einzelner Vermögensgegenstand zu bilanzieren ist (IAS 38.36). Als Beispiel hierfür sehen Heuser, P.J. / Theile, C. (2007, Rz. 3261) die Marke Coca Cola und ihr Rezept. Da das Rezept nicht losgelöst von der Marke veräußert werden könne, sehen sie nur die Möglichkeit einer gemeinsamen Aktivierung der Marke und des Rezepts in einem immateriellen Vermögensgegenstand, wobei das Rezept rezessiv behandelt wird.

^[82] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 141.

^[83] Vgl. Lüdenbach (2006), Rz. 91

^[84] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3252.

^[85] Vgl. Schildbach, T. (2005), S. I und Hommel, M. / Benkel, M. / Wich, C. (2004), S. 1267 ff.

^[86] Vgl. Ruhnke, K. (2005), S. 477.

^[87] Vgl. Schmidbauer, R. (2005), S. 121 ff.

^[88] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 168.

^[89] Vgl. Heidemann, M. (2005), S. 68

^[90] Vgl. Pellens, B. / Sellhorn, T. (2001), S. 1685.

^[91] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 145.

^[92] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 16 und Zelger, H. (2005), S. 111 f.

^[93] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 111.

^[94] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 15.

^[95] Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 619.

^[96] Vgl. Brücks, M. / Wiederhold, P. (2003), S. 219 ff.

^[97] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3262. Der Ansatz von schwebenden Geschäften wie dem Auftragsbestand (und den später genannten günstigen Verträgen) stellt eine Ausnahme von den Regelungen der IFRS/ IAS dar. Der Auftragsbestand darf nach Knüppel (2007, S. 146) dabei nur zum Barwert seiner künftigen Cashflows, nach Heidemann (2005, S. 101) mit dem Barwert zukünftiger Gewinne bewertet werden. Zu den Bewertungsverfahren siehe Kapitel 2.3.2.3 dieser Arbeit.

^[98] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 110. Ein früherer, trotzdem regelmäßiger Auftragsbestand kann dabei einen Rückschluss auf das Schließen von vertraglichen Kundenbeziehungen durch das erworbene Unternehmen ermöglichen, auch wenn zum Erwerbszeitpunkt nur ein Teil der Aufträge vorliegt. Alle Kunden, für die in der Vergangenheit ein regelmäßiger Auftragseingang zu verzeichnen war und auch in Zukunft wahrscheinlich ist, können als Vermögenswert „Vertragliche Kundenbeziehung“ aktiviert werden. Kundenverträge und Kundenbeziehungen sind daher als zwei getrennte Vermögenswerte zu bilanzieren. Siehe Zelger, H. (2005), S. 110.

^[99] Vgl. Lüdenbach, N. / Prusaczyk, P. (2004), S. 211.

^[100] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3256.

^[101] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 15. Als Beispiel nennt Kuhner hierbei ein Kreditinstitut, welches seine Anleger langfristig bindet, obwohl ihre Anlagen kurzfristig kündbar sind. Falls sich der Erwerber für eine Aktivierung entscheiden sollte, könnten jedoch nur die wahrscheinlichen Ergebnisse aus den Altkunden als Wert angesehen werden. Potentielle Ergebnisse künftiger Kunden sind nicht ansetzbar. Siehe Kuhner, C. (2005), S. 15.

^[102] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 109.

^[103] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3256.

^[104] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 108.

^[105] So sprechen sich Heuser / Theile (2007, Rz. 3267), Lüdenbach / Freiberg (2005, S. 188 ff.) und Esser / Hackenberger (2005, S. 708 ff.) für keine Ansatzmöglichkeit aus. Knüppel (2007, S. 146) hingegen sieht bei günstigen Arbeitsverträgen eine Ansatzmöglichkeit.

^[106] Da besonders Technologieunternehmen aufgrund ihrer Geschäftsgeheimnisse gekauft werden, um sich am Markt gegenüber Konkurrenten besser zu positionieren, erfolgt ein Weiterverkauf der Geschäftsgeheimnisse kaum in der Praxis. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007, Rz. 3262 f.) weisen jedoch darauf hin, dass dies für die Betrachtung der Separierbarkeit unerheblich ist – die bloße Möglichkeit der Veräußerbarkeit reicht bereits aus.

^[107] Siehe hierzu z.B. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 600 ff.

^[108] Vgl. Epstein, B. J. / Jermakowicz, E. K. (2008), S. 238.

^[109] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3259.

^[110] Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 16. Ohne diese Regelungen wären sämtliche Pläne, Blaupausen oder strategische Unternehmensinformationen ansetzbar, da sie in Deutschland durch das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb vor der ungewollten Weitergabe und Nutzung geschützt und somit immer für das Unternehmen rechtlich gesichert sind. Siehe Kuhner, C. (2005), S. 16.

^[111] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 113.

^[112] Zelger (2005, S. 114) empfiehlt hierbei die Durchführung von Unternehmensund Branchenanalysen mit Hilfe von due diligencereports, Marktund Branchenanalysen und Analysestudien ähnlicher Unternehmen.

^[113] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3260.So werden feste Lieferbedingungen, obwohl als vertragliche Kundenbeziehungen einzeln aktivierbar, nicht separat angesetzt, wenn sie nur aufgrund einer Marke gewährt werden. Hierbei wäre die Marke als Werttreiber zu aktivieren. Siehe Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3260.

^[114] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3263.

^[115] Vgl. Wagenhofer, A. (2005), S. 403.

^[116] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179, 185.

^[117] Vgl. Deloitte (2004), S. 5. Die erneute Vernachlässigung der Wahrscheinlichkeit des Nutzenabflusses und damit der Benachteiligung von nicht bei einem Unternehmenszusammenschluss ü- bernommenen Schulden lassen Heidemann (2005, S. 136) und Knüppel (2007, S. 151) die geringen Ansatzkriterien des IFRS 3 nochmals kritisieren. Zelger (2005, S. 125) bezeichnet sie jedoch als folgerichtig, da bei der Kaufpreisverhandlung beachtete Abschläge für Eventualverbindlichkeiten Berücksichtigung finden müssten. Auch dienen Eventualschulden zur Verhinderung eines excess.

^[118] Vgl. Lüdenbach, N. (2005), Rz. 161.

^[119] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 152.

^[120] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3274.

^[121] Vgl. Baetge, J. / Kirsch, H.- J. / Thiele, S. (2004), S. 269 und Küting, K. / Weber, C.- P. (2005), S. 299. Aufgrund des hohen Aufwands der Neubewertung sämtlicher Vermögenswerte sieht Zelger (2005) hierbei die Möglichkeit Vermögen und Schulden, dessen stille Reserven bzw. Lasten unwesentlich für die Finanz-, Vermögensund Ertragslage des Unternehmens sind, zum Buchwert anzusetzen. Nach welchen Kriterien hierbei eine Wesentlichkeit bzw. Unwesentlichkeit definiert werden kann, sagt er jedoch nicht, siehe hierzu Zelger, H. (2005), S. 97. Aufgrund der vorgeschriebenen Neubewertungsmethode ist diese Möglichkeit eines Verzichtes auf die Bewertung zum Fair Value jedoch fraglich.

^[122] Beyer, S. (2005), S. 147.

^[123] Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 621.

^[124] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 165.

^[125] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3280.

^[126] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179 und Zelger, H. (2005), S. 115.

^[127] Vgl. Zelger, H. (2005), S. 117.

^[128] Vgl. Beyer, S. (2005), S. 155.

^[129] So liegt ein direkter Marktpreis meist nur bei Wertpapieren, universell einsetzbaren Sachanlagegü- tern, z B. Fahrzeugen, und fungiblen Vorratsgütern vor. In anderen Fällen muss auf Bewertungsverfahren ausgewichen werden. Siehe hierzu Lüdenbach, N. (2006), Rz. 86.

^[130] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 83.

^[131] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 596 ff.

^[132] Vgl. Beyer, S. (2005), S. 164 und Ballwieser, W. (2006), S. 186.

^[133] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 597.

^[134] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 83.

^[135] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 595. So wird z.B. die Relieffrom- Royalty- Methode meist zu den kapitalwertorientierten Verfahren, jedoch aufgrund des Bezugs auf vergleichbare Markttransaktion zur Ermittlung von Lizenzgebühren auch als hybrider Ansatz eingestuft oder dem market approach zugeordnet. Siehe hierzu Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 606 und das folgende Kapitel dieser Arbeit.

^[136] Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3281 f. Für eine Schätzung empfiehlt IFRS 3.B17 die Anwendung von DCF- Methoden.

^[137] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 83.

^[138] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 596.

^[139] Vgl. Heuser, P.J. / Theile. C. (2007), Rz. 3283 f. und Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 596.

^[140] Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 155 und Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 604 ff. Heuser / Theile

satz. Für weiterführende Informationen zu kapitalwertorientierten Bewertungsverfahren siehe Kümmel, J. (2002, S. 95 ff.) und Beyer, S. (2005, S. 156 ff.)

^[141] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 88 und Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 605. Als Umkehrschluss kann somit gesagt werden, dass diese Methode nur anwendbar ist, wenn für Vergleichsobjekte des erworbenen Vermögenswertes Lizenzgebühren zu zahlen sind. Siehe hierzu Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 605.

^[142] Vgl. Heuser, P.J. / Theile. C. (2007), Rz. 3285.

^[143] Vgl. Beyer, S. (2005), S. 158 f.

^[144] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 604.

^[145] Vgl. Heuser, P.J. / Theile. C. (2007), Rz. 3287. Weiterführende Informationen zur Residualwertmethode siehe Lüdenbach, N. (2006), Rz. 88.

^[146] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 605.

^[147] Vgl. Heuser, P.J. / Theile. C. (2007), Rz. 3287. So sollte z.B. bei der Bewertung von vertraglichen Kundenbeziehungen ein fiktives Entgelt für eine genutzte Marke abgezogen werden. Siehe Heuser. P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3287.

^[148] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 88a. Der tax amortization benefit ist dabei unabhängig von einem share oder asset deal in die Bewertung mit einzubeziehen. Weiterführende Informationen und Rechenbeispiel hierzu siehe Lüdenbach, N. (2006), Rz. 88a.

^[149] Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 189 und Lüdenbach, N. (2006), Rz. 88. So bildet die Scoring- Methode als verhaltenswissenschaftlicher Ansatz den Markenwert als qualitative Beschreibung oder Skalenwert ab. Ballwieser, W. (2006, S. 189) verweist jedoch darauf, dass es noch weitere 30 Bewertungsmethoden gibt.

^[150] Vgl. Hüttche, T. (2006), S. 97.

^[151] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 89a und Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 606 f. Formel W ACC:[Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten] wobei [Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten]Marktwert des Eigenkapitals, GK = Marktwert des Gesamtkapitals (WACC- Ansatz), [Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten] = Verzinsungsanspruch der Eigenkapitalgeber (bestimmt i.d.R. durch CAPM + Risikozuschlag), FK M = Marktwert des verzinslichen Fremdkapitals, r FK = Verzinsungsanspruch der Fremdkapitalgeber und st = Steuersatz. Siehe hierzu Bäzner, B. / Timmreck, C. (2004), S. 13.

^[152] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 606.

Formel CAPM: [Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten] wobei r EK = Verzinsungsanspruch der Eigenkapitalgeber, r risikolos = risikoloser Zinssatz, z.B. bei Bundesanleihen, β= Beta- Faktor und r Marktportfolio = Verzinsung eines durchschnittlichen Marktportfolios ist. Siehe hierzu Bäzner, B. / Timmreck, C. (2004), S. 15.

^[153] Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz. 89a und Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 606 f. Hierbei darf bei der Bemessung der Nutzungsdauer nicht von den Nutzungseinschätzungen des Erwerbers ausgegangen werden. Vielmehr sollte die aus der Perspektive der Marktteilnehmer ermittelte ökonomische Nutzungsdauer zu Grunde gelegt werden. Bei der Bewertung eines unbestimmt nutzbaren immateriellen Wertes ist die DCF- Bewertung um eine ewige Rente zu erweitern. Siehe hierzu Freiberg, J. (2006), S. 121.

^[154] Vgl. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 607.