Lange Zeit wurden feindliche Übernahmen als ein Phänomen der amerikanischen Wirtschaft betrachtet, das dort bis Mitte der achtziger Jahre einer starken Entwicklung unterlag. Gerade die Übernahmeschlachten, die sich im Zuge dieser Übernahmen entwickeln, und bei denen riesige Finanzsummen geboten werden, haben auch das Interesse der wirtschaftlich interessierten Öffentlichkeit geweckt. Die Relevanz der feindlichen Übernahmen für Österreich wurde lange Zeit unterschätzt, zumal die österreichische Wirtschaft bis vor kurzem von Publikumsgesellschaften ohne nennenswerten Streubesitz und Mehrheitsaktionären geprägt war. In den Mittelpunkt des Interesses trat die Thematik der feindlichen Übernahmen mit dem Erwerb eines Mehrheitspakets an der Veitscher Magnesit AG durch die Montana AG und im Speziellen durch die Übernahme der Creditanstalt durch die Bank Austria. Insbesondere die politischen Auseinandersetzungen, die diese Bankenehe begleiteten, zeigten, dass auch in Österreich eine gesetzliche Klärung dieser Problematik nötig war. Die spezialgesetzliche Regelung erfolgte durch das ÜbG, das am 1. Jänner 1999 in Kraft trat. Dabei orientierte sich der Gesetzgeber an dem Vorschlag für eine 13. Richtlinie der EU und weiteren europäischen Vorbildregelungen, nämlich dem deutschen Übernahmekodex, dem schweizerischen BEHG und dem englischen City Code on Takeovers and Mergers.
Inhaltsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- 1. Kapitel: Einführung
- Einleitung
- II. Begriffsbestimmung: „,Feindliche Übernahme“.
- III. Gegenstand der Untersuchung..
- 2. Kapitel: Das Übernahmegesetz.
- II. Allgemeines zum ÜbG.
- Aufbau und Anliegen.
- Erfasste Sachverhalte
- Betroffene Gesellschaft...
- Abgrenzung.
- Motive für Unternehmensübernahmen..........
- Entstehung des ÜbG……………………………………….
- III. Allgemeine Grundsätze
- Gleichbehandlung (Z 1)
- Transparenz (Z 2).
- Unterbindung von Marktverzerrungen (Z 4)..
- Raschheit (Z 5)
- IV. Das Pflichtangebot..........
- Allgemeines..
- Kontrollierende Beteiligung..
- Aktive Kontrollerlangung
- Passive Kontrollerlangung.
- Der Preis des Pflichtangebots……….
- Allgemeines........
- Die Ausgestaltung des Pflichtangebots.
- Ausnahmen vom Pflichtangebot.
- Gesetzliche Ausnahmebestimmungen
- Anzeigeverfahren
- 3. Kapitel: Der Ablauf des Übernahmeverfahrens aus der Sicht der Zielgesellschaft
- I. Allgemeines
- II. Geheimhaltungs- und Bekanntmachungspflichten.........
- Die Geheimhaltungspflichten…...…….
- Die Bekanntmachungspflichten
- Marktverzerrungen ..
- Die Bekanntmachung.
- III. Die Äußerung der Zielgesellschaft..
- Die Angebotsunterlage..
- Die Äußerung und ihr Inhalt .
- Die Äußerung des Aufsichtsrates..
- Der Sachverständige.
- Die Bestellung und Tätigkeit des Sachverständigen.
- Veröffentlichung .
- 4. Kapitel: Das Sachlichkeitsgebot
- I. Allgemeines
- II. Darstellung des Interessenskonflikts.….......
- III. Die Interessensträger nach § 3 Z 3 ÜbG
- Allgemeines.....
- Beteiligungspapierinhaber..
- Gläubiger.
- Arbeitnehmer....
- Öffentliches Interesse..
- IV. Exkurs: § 70 AktG.
- V. Die Verwaltungsorgane.
- VI. Interessen des Managements..
- VII. Das Neutralitätsgebot.
- Allgemeines......
- Adressaten
- Die,,freie und informierte Entscheidung“.
- Verbot von Maßnahmen.
- Maßgeblicher Zeitraum...
- VIII. Pflichten gegenüber konkurrierenden Bietern (Due Diligence).
- 5. Kapitel: Übernahmestrategien der Bietergesellschaft...
- I. Finanzierung.
- Allgemeines....
- Effektive Kapitalerhöhung.
- Ordentliche Kapitalerhöhung
- Genehmigtes Kapital….....
- Tauschangebot........
- Fremdfinanzierung.
- II. Angriffstrategien
- Planung einer feindlichen Übernahme
- Außerbörslicher Paketerwerb..
- Das öffentliche Übernahmeangebot.
- Der Angebotsumfang
- Die Angebotsfrist und der Übernahmepreis...
- Sukzessiver Aktienerwerb..
- Sonderfall: Greenmailing.
- Erwerb eigener Aktien als Reaktion auf Greenmailing
- 6. Kapitel: Einzelne Abwehrmaßnahmen
- I. Allgemeines
- II. Präventive Verteidigungsmaßnahmen
- Stimmrechtsmodifikation.
- Höchststimmrechte.....
- Mehrstimmrechtsaktien.....
- Stimmrechtslose Vorzugsaktien...
- Änderungen in der Kapitalstruktur...
- Kapitalerhöhung .......
- Erwerb eigener Aktien
- Beschränkung der Übertragbarkeit von Unternehmensanteilen
- Vinkulierte Namensaktien........
- Schuldrechtliche Vereinbarungen
- Änderungen in der Vermögensstruktur der Zielgesellschaft
- Golden Parachutes - Abfindung der Verwaltung.
- Verkauf wesentlicher Bestandteile des Gesellschaftsvermögens
- Änderungen in der Organisationsstruktur der Zielgesellschaft....
- Staggered Boards – Staffelung der Amtszeiten der Verwaltung
- Super-Majority-Klauseln – Statuierung besonderer Wahlmod............
- III. Ad-hoc-Verteidigungsmaßnahmen...........
- White Knight - Einschaltung eines konkurrierenden Bieters..
- Werbung...
- Verzeichnis der verwendeten Literatur.
- Das Übernahmegesetz (ÜbG) und seine Anwendung in der Praxis
- Das Neutralitätsgebot und seine Bedeutung für die Abwehr feindlicher Übernahmen
- Die verschiedenen Abwehrmaßnahmen der Zielgesellschaft
- Die Interessen der verschiedenen Stakeholder im Übernahmeprozess
- Die rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen feindlicher Übernahmen
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Dissertation befasst sich mit Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen im Lichte des Neutralitätsgebotes. Sie untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Möglichkeiten der Zielgesellschaft, sich gegen eine feindliche Übernahme zu wehren. Dabei steht das Übernahmegesetz (ÜbG) im Zentrum der Betrachtung, insbesondere die darin verankerten Grundsätze der Gleichbehandlung, Transparenz und Unterbindung von Marktverzerrungen. Die Arbeit analysiert die Pflichten der Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft, insbesondere das Neutralitätsgebot, und untersucht die verschiedenen Abwehrmaßnahmen, die der Zielgesellschaft zur Verfügung stehen.
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel führt in die Thematik der feindlichen Übernahmen ein und definiert den Begriff der „feindlichen Übernahme“. Es stellt den Gegenstand der Untersuchung dar und erläutert die Relevanz des Themas. Das zweite Kapitel befasst sich mit dem Übernahmegesetz (ÜbG) und seinen zentralen Bestimmungen. Es analysiert die allgemeinen Grundsätze des ÜbG, insbesondere die Gleichbehandlung, Transparenz und Unterbindung von Marktverzerrungen. Das Kapitel beleuchtet auch das Pflichtangebot und seine Ausgestaltung sowie die Ausnahmen vom Pflichtangebot. Das dritte Kapitel widmet sich dem Ablauf des Übernahmeverfahrens aus der Sicht der Zielgesellschaft. Es behandelt die Geheimhaltungs- und Bekanntmachungspflichten der Zielgesellschaft sowie die Äußerung der Zielgesellschaft und ihre Inhalte. Das vierte Kapitel analysiert das Sachlichkeitsgebot und die Interessen der verschiedenen Stakeholder im Übernahmeprozess. Es untersucht das Neutralitätsgebot und seine Bedeutung für die Abwehr feindlicher Übernahmen. Das fünfte Kapitel befasst sich mit den Übernahmestrategien der Bietergesellschaft. Es analysiert die Finanzierungsmöglichkeiten der Bietergesellschaft und die verschiedenen Angriffstrategien, die zur Durchsetzung einer feindlichen Übernahme eingesetzt werden können. Das sechste Kapitel behandelt die verschiedenen Abwehrmaßnahmen, die der Zielgesellschaft zur Verfügung stehen. Es unterscheidet zwischen präventiven Verteidigungsmaßnahmen und Ad-hoc-Verteidigungsmaßnahmen.
Schlüsselwörter
Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen feindliche Übernahmen, Übernahmegesetz, Neutralitätsgebot, Abwehrmaßnahmen, Zielgesellschaft, Bietergesellschaft, Pflichtangebot, Transparenz, Gleichbehandlung, Marktverzerrungen, Interessenkonflikt, Stakeholder, Verwaltungsorgane, Due Diligence, Finanzierung, Angriffstrategien, Präventive Verteidigungsmaßnahmen, Ad-hoc-Verteidigungsmaßnahmen, White Knight, Greenmailing, Stimmrechtsmodifikation, Kapitalerhöhung, Erwerb eigener Aktien, Vinkulierte Namensaktien, Golden Parachutes, Staggered Boards, Super-Majority-Klauseln.
- Quote paper
- Dr. Georg Tuppa (Author), 2002, Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen im Lichte des Neutralitätsgebots, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/114788
