Der Kapitalmarkt und die Unternehmenslandschaft in Deutschland, werden immer stärker von der steigenden Zahl an Unternehmenskonzentrationen erfasst. Gerade internationale Unternehmenszusammenschlüsse gewinnen dabei immer mehr Gewicht. besondere stellen dabei auch die sogenannten feindlichen Übernahmeangebote der übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre der Zielgesellschaft einen steigenden Anteil dar. Besondere öffentliche Beachtung fand dabei das „feindliche“ Übernahmeangebot an die Aktionäre der Mannesmann AG durch die Vodafone Airtouch im Jahr 1999/2000, sowie auch die darauffolgende Einigung mit den Leitungsorganen der Mannesmann AG zu einer „freundlichen Übernahme“, große Beachtung1. Gerade die Tatsache, daß ein deutsches Unternehmen wie Mannesmann in die Rolle eines Übernahmekandidaten geriet sowie auch das daraus entsprechend groß resultierende Transaktionsvolumen, spielten dabei auch eine nicht unbeachtliche Rolle2. Insbesondere stellt sich die Frage, welche rechtlichen Möglichkeiten den einzelnen Aktionären, insbesondere den Privataktionären des zu übernehmenden Unternehmens zum Schutz ihrer Interessen zur Verfügung stehen. Die nachfolgende Arbeit wird sich daher mit den Kompetenzen der Hauptversammlung der Zielgesellschaft, als Organ zur Wahrung der Aktionärsinteressen auseinandersetzen. Dabei werden die bisherigen rechtlichen Möglichkeiten, sowie die sich nach dem Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetzes (WÜG) ergebenden Kompetenzen der Hauptversammlung erläutert. Besonderer Wert soll ferner auch dem einzelnen Aktionär zugemessen werden. Die europäische Grundlage des deutschen Übernahmegesetzes, die Richtlinie zur Unternehmensübernahme wurde vom Europäischen Parlament mit knapper Mehrheit abgelehnt3. Aus diesem Grund kommt der Betrachtung der nationalen Regelung zur Unternehmensübernahme eine umso höhere Bedeutung zu.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Überblick über die Zusammensetzung und Struktur der Hauptversammlung
- I. Die Hauptversammlung als Organ der Gesellschaft
- a.) Einberufung der Hauptversammlung
- b.) Ablauf der Hauptversammlung
- 3. Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung
- II. Kompetenzen der Hauptversammlung
- 1. Geschriebene Kompetenzen
- Ungeschriebene Kompetenzen
- I. Die Hauptversammlung als Organ der Gesellschaft
- A. Zusammensetzung der Aktionärsstruktur
- I. Privataktionäre
- II. Institutionelle Anleger
- B. Die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der Zielgesellschaft bei den verschiedenen Abschnitten der feindlichen Übernahme
- I. Einflussnahme der Aktionäre
- 1. Vor Abgabe eines Angebotes durch den Bieter
- a.) Einberufung einer Hauptversammlung durch die Aktionäre
- b.) Eigene Bewertung
- b.) Neutralitätspflicht des Vorstandes zu Gunsten der Aktionäre
- aa.) Gegen eine Pflicht zur Neutralität
- bb.) Für eine Pflicht zur Neutralität
- cc.) Stellungnahme
- 2. Nach Abgabe eines Angebotes
- a.) Einberufung der Hauptversammlung
- b.) Beteiligung bei Abwehrmaßnahmen
- c.) Zutstimmungspflichtige Maßnahmen
- 3. Wahrnehmung des Stimmrechts
- a.) Auftreten von Interessenkollisionen
- c.) Ausschluß des Bieters von der Hauptversammlung
- aa.) Begründung für einen Ausschluß des Stimmrechts
- bb.) Schlussfolgerung
- 4. Durchbrechung des Zustimmungserfordernisses
- II. Schadensersatzhaftung
- 1. Vor Abgabe eines Angebotes durch den Bieter
- I. Einflussnahme der Aktionäre
- A. Schlussbemerkung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit analysiert die Kompetenzen der Hauptversammlung in der Zielgesellschaft im Rahmen einer feindlichen Übernahme. Sie untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Entscheidungsbefugnisse der Aktionäre in verschiedenen Phasen des Übernahmeprozesses.
- Die Rolle der Hauptversammlung in der Übernahmesituation
- Die Kompetenzen der Hauptversammlung in Bezug auf die Abwehr von Übernahmeangeboten
- Die Rechte und Pflichten der Aktionäre in der Übernahmesituation
- Die rechtlichen Grenzen der Einflussnahme von Aktionären
- Die Bedeutung der Neutralitätspflicht des Vorstandes der Zielgesellschaft
Zusammenfassung der Kapitel
- Einleitung: Die Einleitung stellt den Kontext der Arbeit vor und beschreibt die Relevanz der Thematik im Kontext der deutschen Übernahmerechtsentwicklung.
- Überblick über die Zusammensetzung und Struktur der Hauptversammlung: Dieses Kapitel erläutert die rechtlichen Grundlagen der Hauptversammlung und die Rolle der Aktionäre als Organ der Gesellschaft. Es beleuchtet die Einberufung, den Ablauf und die Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung.
- Kompetenzen der Hauptversammlung: Dieses Kapitel analysiert die Kompetenzen der Hauptversammlung, sowohl die gesetzlich festgelegten als auch die ungeschriebenen Kompetenzen. Es befasst sich mit den Handlungsmöglichkeiten der Aktionäre in Bezug auf die Abwehr von Übernahmeangeboten.
- Zusammensetzung der Aktionärsstruktur: Dieses Kapitel untersucht die verschiedenen Gruppen von Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen können, und ihre unterschiedlichen Interessen im Kontext der Übernahme.
- Die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der Zielgesellschaft bei den verschiedenen Abschnitten der feindlichen Übernahme: Dieses Kapitel analysiert die Einflussnahme der Aktionäre in verschiedenen Phasen des Übernahmeprozesses, beginnend vor der Abgabe des Angebots bis hin zur Wahrnehmung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung.
Schlüsselwörter
Hauptversammlung, Zielgesellschaft, feindliche Übernahme, Aktionäre, Stimmrecht, Neutralitätspflicht, Übernahmeangebot, Abwehrmaßnahmen, Interessenkollisionen, Schadensersatzhaftung.
- Arbeit zitieren
- Klaas Ridder (Autor:in), 2001, Das neue Übernahmerecht: Kompetenzen der Hauptversammlung der Zielgesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/11488