Der Kapitalmarkt und die Unternehmenslandschaft in Deutschland, werden immer stärker von der steigenden Zahl an Unternehmenskonzentrationen erfasst. Gerade internationale Unternehmenszusammenschlüsse gewinnen dabei immer mehr Gewicht. besondere stellen dabei auch die sogenannten feindlichen Übernahmeangebote der übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre der Zielgesellschaft einen steigenden Anteil dar. Besondere öffentliche Beachtung fand dabei das „feindliche“ Übernahmeangebot an die Aktionäre der Mannesmann AG durch die Vodafone Airtouch im Jahr 1999/2000, sowie auch die darauffolgende Einigung mit den Leitungsorganen der Mannesmann AG zu einer „freundlichen Übernahme“, große Beachtung1. Gerade die Tatsache, daß ein deutsches Unternehmen wie Mannesmann in die Rolle eines Übernahmekandidaten geriet sowie auch das daraus entsprechend groß resultierende Transaktionsvolumen, spielten dabei auch eine nicht unbeachtliche Rolle2. Insbesondere stellt sich die Frage, welche rechtlichen Möglichkeiten den einzelnen Aktionären, insbesondere den Privataktionären des zu übernehmenden Unternehmens zum Schutz ihrer Interessen zur Verfügung stehen. Die nachfolgende Arbeit wird sich daher mit den Kompetenzen der Hauptversammlung der Zielgesellschaft, als Organ zur Wahrung der Aktionärsinteressen auseinandersetzen. Dabei werden die bisherigen rechtlichen Möglichkeiten, sowie die sich nach dem Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetzes (WÜG) ergebenden Kompetenzen der Hauptversammlung erläutert. Besonderer Wert soll ferner auch dem einzelnen Aktionär zugemessen werden. Die europäische Grundlage des deutschen Übernahmegesetzes, die Richtlinie zur Unternehmensübernahme wurde vom Europäischen Parlament mit knapper Mehrheit abgelehnt3. Aus diesem Grund kommt der Betrachtung der nationalen Regelung zur Unternehmensübernahme eine umso höhere Bedeutung zu.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Überblick über die Zusammensetzung und Struktur der Hauptversammlung
I. Die Hauptversammlung als Organ der Gesellschaft
a.) Einberufung der Hauptversammlung
b.) Ablauf der Hauptversammlung
3. Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung
II. Kompetenzen der Hauptversammlung
1. Geschriebene Kompetenzen
2. Ungeschriebene Kompetenzen
A. Zusammensetzung der Aktionärsstruktur
I. Privataktionäre
II. Institutionelle Anleger
B. Die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der Zielgesellschaft bei den verschiedenen Abschnitten der feindlichen Übernahme
I. Einflussnahme der Aktionäre
1. Vor Abgabe eines Angebotes durch den Bieter
a.) Einberufung einer Hauptversammlung durch die Aktionäre
b.) Eigene Bewertung
b.) Neutralitätspflicht des Vorstandes zu Gunsten der Aktionäre
aa.) Gegen eine Pflicht zur Neutralität
bb.) Für eine Pflicht zur Neutralität
cc.) Stellungnahme
2. Nach Abgabe eines Angebotes
a.) Einberufung der Hauptversammlung
b.) Beteiligung bei Abwehrmaßnahmen
c.) Zutstimmungspflichtige Maßnahmen
3. Wahrnehmung des Stimmrechts
a.) Auftreten von Interessenkollisionen
c.) Ausschluß des Bieters von der Hauptversammlung
aa.) Begründung für einen Ausschluß des Stimmrechts
bb.) Schlussfolgerung
4. Durchbrechung des Zustimmungserfordernisses
II. Schadensersatzhaftung
A. Schlussbemerkung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Rolle und die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung einer Zielgesellschaft im Kontext feindlicher Unternehmensübernahmen. Dabei liegt der Fokus auf der Analyse der bisherigen Rechtslage im Aktiengesetz sowie der Veränderungen, die sich durch den Referentenentwurf des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WÜG) für den Schutz der Aktionärsinteressen ergeben.
- Hauptversammlung als Kontrollorgan bei Übernahmebestrebungen
- Neutralitätspflicht des Vorstandes gegenüber Aktionären
- Zustimmungserfordernisse bei Abwehrmaßnahmen
- Einflussnahme von Depotbanken und Interessenkonflikte
- Ausschluss des Bieters vom Stimmrecht
Auszug aus dem Buch
c.) Neutralitätspflicht des Vorstandes zugunsten der Aktionäre
Fraglich ist, ob es eine Pflicht des Vorstandes zur Neutralität hinsichtlich den eigenen Aktionären vor Abgabe eines Angebotes gibt, beziehungsweise, inwieweit sie sich erstreckt. Unter der Neutralitätspflicht wird die Pflicht des Vorstandes sich hinsichtlich der Zusammensetzung der Anteilseigner neutral zu verhalten und in Übernahmesituationen nicht mit Abwehrmaßnahmen zu intervenieren, verstanden.
aa.) Gegen eine Pflicht zur Neutralität
Nach einer Ansicht in der Literatur besteht gerade eine Pflicht des Vorstandes, bei feindlichen Übernahmen auf die Aktionärsstruktur einzuwirken und damit gleichzeitig auch die Neutralität aufzugeben. So wird ein Recht des Vorstandes zur Einflußnahme auf die Aktionärsstruktur bei feindlichen Übernahmen durch Plazierung von Aktienpaketen bei befreundeten Unternehmen als erlaubt angesehen.
bb.) Für eine Neutralitätspflicht
Nach der überwiegenden Meinung leitet sich ein Gebot zur Neutralität dabei schon aus dem Aktienrecht, den § 76, 93 AktG ab. Dem Vorstand sollen demnach nur Leitungsbefugnisse zufallen, sowie die Wahrung der Interessen der Gesellschaft als das Eigentum der Aktionäre. Zur selbstständigen Abwehr von Übernahmeversuchen ohne Mitwirkung der Aktionäre soll der Vorstand somit nicht berechtigt sein.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung thematisiert die Zunahme von Unternehmenskonzentrationen und feindlichen Übernahmen in Deutschland, illustriert am Fall Mannesmann, und begründet die Relevanz der Untersuchung der Hauptversammlungskompetenzen.
B. Überblick über die Zusammensetzung und Struktur der Hauptversammlung: Dieses Kapitel erläutert die rechtliche Stellung der Hauptversammlung als Organ der internen Willensbildung sowie Verfahrensfragen der Einberufung und die grundlegenden Rechte der Aktionäre.
II. Kompetenzen der Hauptversammlung: Es erfolgt eine Differenzierung zwischen gesetzlich normierten (geschriebenen) und durch Rechtsprechung entwickelten (ungeschriebenen) Kompetenzen, wie beispielsweise im Kontext der Holzmüller-Doktrin.
C. Zusammensetzung der Aktionärsstruktur: Das Kapitel beleuchtet die Rolle von Privataktionären sowie institutionellen Anlegern und Banken bei der Wahrnehmung ihrer Mitwirkungsrechte im Rahmen von Übernahmesituationen.
D. Die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der Zielgesellschaft bei den verschiedenen Abschnitten einer feindlichen Übernahme: Den Kern der Arbeit bildend, analysiert dieses Kapitel die Möglichkeiten der Aktionäre, vor und nach Abgabe eines Angebots Einfluss zu nehmen, insbesondere die Neutralitätspflicht des Vorstands.
E. Schlussbemerkung: Die Arbeit schließt mit dem Fazit, dass der Referentenentwurf die Befugnisse des Vorstands zugunsten der Hauptversammlung begrenzt, jedoch noch offene Fragen bezüglich des Stimmrechtsausschlusses des Bieters bestehen lässt.
Schlüsselwörter
Hauptversammlung, Aktiengesellschaft, feindliche Übernahme, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WÜG, Vorstand, Neutralitätspflicht, Aktionärsinteressen, Stimmrecht, Abwehrmaßnahmen, Depotstimmrecht, Referentenentwurf, Interessenkollision, Unternehmensführung, Mitspracherecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Kompetenzen und Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung einer Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmeangeboten.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen umfassen die Rolle des Vorstands, die Neutralitätspflicht bei Übernahmen, das Stimmrecht der Aktionäre sowie die rechtliche Einordnung von Abwehrmaßnahmen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, die Möglichkeiten der Aktionäre zur Wahrung ihrer Interessen in einer Übernahmesituation im Vergleich zwischen der bisherigen Rechtslage und dem WÜG-Referentenentwurf darzustellen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristische Analyse, die auf der Auswertung von Fachliteratur, Kommentaren, Gesetzestexten und der höchstrichterlichen Rechtsprechung basiert.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden insbesondere die Einflussmöglichkeiten der Aktionäre vor und nach Angebotsabgabe, die Pflichten des Vorstands sowie die rechtliche Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen untersucht.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den wichtigsten Begriffen gehören Hauptversammlung, feindliche Übernahme, Neutralitätspflicht, Aktionärsinteressen und WÜG.
Welche Bedeutung hat die "Holzmüller-Doktrin" für diese Untersuchung?
Sie dient als Referenz für die Existenz ungeschriebener Kompetenzen der Hauptversammlung bei grundlegenden Strukturveränderungen durch den Vorstand.
Wie bewertet der Autor den Einfluss der Depotbanken auf die Hauptversammlung?
Der Autor weist auf potenzielle Interessenkollisionen hin, da Banken als Stimmrechtsvertreter eigene geschäftliche Interessen verfolgen können, was die Mitsprache der Kleinaktionäre erschweren kann.
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- Klaas Ridder (Author), 2001, Das neue Übernahmerecht: Kompetenzen der Hauptversammlung der Zielgesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/11488
