Der Vorbehalt des Eigentums ist ein Sicherungsmittel für den Verkäufer einer beweglichen Sache und betrifft somit fast alle Unternehmen gleichermaßen. Er stellt in der Praxis das am weitesten verbreitete und in seiner Umsetzung einfachste Sicherungsmittel dar.
Bei Abzahlungsgeschäften spielt der Eigentumsvorbehalt eine wichtige Rolle und ist derart beliebt, da er die verschieden gelagerten Interessen von Verkäufer und Käufer fast ideal verbindet: Dem Käufer wird die Möglichkeit eröffnet, die Sache zu nutzen, gleichzeitig bleibt der Verkäufer jedoch trotz der Übergabe des Kaufgegenstands Eigentümer der Sache und sichert so seine Kaufpreisforderung gegen den Käufer.
Außerdem berechtigt die Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts zur Aussonderung im Falle einer Insolvenz, da die Ware nicht Teil der Insolvenzmasse ist.
Im Folgenden soll nun das Instrument des Eigentumsvorbehalts im deutschen und englischen Recht erläutert werden.
Inhaltsverzeichnis
A. Einführung
B. Der Eigentumsvorbehalt in Deutschland
I. Einführung
II. Der einfache Eigentumsvorbehalt
III. Der erweiterte Eigentumsvorbehalt
IV. Der verlängerte Eigentumsvorbehalt
C. England
I. Einführung
II. Besitzpfandrecht (pledge)
III. charge
IV. Eigentumsvorbehalt (retention of title; reservation of title; reservation of right of disposal)
1. Aluminium Industrie Vaasen B.V. v. Romalpa Aluminium Ltd.
2. Neuere Entwicklungen
D. Schlussbetrachtung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Diese Arbeit befasst sich mit der vergleichenden Analyse von Sicherungsmitteln für bewegliche Sachen, insbesondere dem Eigentumsvorbehalt, im deutschen und englischen Recht, um die Unterschiede in der rechtlichen Ausgestaltung und praktischen Anwendung bei Insolvenzfällen aufzuzeigen.
- Grundlagen des Eigentumsvorbehalts im deutschen Recht (§ 449 BGB).
- Differenzierung zwischen einfachem, erweitertem und verlängertem Eigentumsvorbehalt.
- Systematik englischer Sicherungsrechte wie "pledge" und "charge".
- Analyse des "Romalpa"-Falls als Meilenstein für verlängerte Vorbehaltsklauseln im englischen Recht.
- Gegenüberstellung der unterschiedlichen Rechtsauffassungen in Bezug auf Publizität und Konkursschutz.
Auszug aus dem Buch
1. Aluminium Industrie Vaasen B.V. v. Romalpa Aluminium Ltd.
Der „Romalpa“ –Fall, war 1976 der erste Fall, in dem sich die englischen Gerichte mit dem verlängerten Eigentumsvorbehalt auseinander setzten.
Die Klägerin, eine holländische Gesellschaft, belieferte die Beklagte mit Aluminiumfolien. In den dem Vertrag zugrunde liegenden AGB behielt sich die Klägerin das Eigentum vor. Darüber hinaus wurde vereinbart, dass es der Beklagten gestattet sei, die Folien weiterzuverarbeiten und zu verkaufen. Das Recht an den Surrogaten sollte dabei an die Klägerin übergehen. Da auf Seiten der Beklagten ein „receiver“ eingesetzt worden war, sollte festgestellt werden, dass die noch bei der Beklagten befindlichen Folien Eigentum der Klägerin seien und dass der Erlös aus dem Verkauf der weiterverarbeiteten Folien von dem „receiver“ getrennt von anderen Geldern aufbewahrt und für die Klägerin treuhänderisch verwaltet wurde. Vor Gericht gab die Beklagte zwar zu, als „bailiff“, also treuhänderisch, die Vorbehaltsware in Besitz gehabt zu haben, war jedoch auch der Ansicht, dass der vom „receiver“ empfangene Erlös nicht der Klägerin zustehen könne.
Hinsichtlich der Weiterverkaufserlöse stützte sich der Court of Appeal auf die Regel aus „Hallet`s Estate“, welche besagt, dass ein Begünstigter bei Vorliegen eines Treuhandverhältnisses („fiduciary relationship“) das Recht auf Erlöse aus Verfügungen des Treuhänders hat, sofern diese noch identifizierbar sind. Ein solches Treuhandverhältnis läge laut dem Gericht in diesem Fall vor, da die beiden Parteien zumindest in einem Vertretungsverhältnis („agency relationship“) gestanden hätten. Zudem sei der Vertrag so auszulegen, dass die Käuferin im Innenverhältnis nichts anderes als eine Beauftragte der Verkäuferin gewesen sei, da sie den Verkaufserlös abführen musste. Somit habe, obwohl dies nach außen nicht sichtbar war, ein Vertrauensverhältnis und daraus resultierend ein Vertretungsverhältnis bestanden. Selbst wenn das eigentliche Vertretungsverhältnis nicht vorliegen sollte, sei die Beklagte zumindest „bailee“ gewesen und somit in Bezug auf die Vorbehaltsware in der gleichen Lage.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Es wird die Bedeutung des Eigentumsvorbehalts als wichtiges, praxisnahes Sicherungsmittel im Geschäftsverkehr sowie dessen Rolle bei der Insolvenzsicherung erläutert.
B. Der Eigentumsvorbehalt in Deutschland: Das Kapitel behandelt die gesetzliche Verankerung in § 449 BGB und differenziert zwischen dem einfachen, dem erweiterten und dem verlängerten Eigentumsvorbehalt.
C. England: Hier werden englische Sicherungsformen wie das Pfandrecht und die "charge" vorgestellt sowie die bahnbrechende Rechtsprechung zum verlängerten Eigentumsvorbehalt im Fall Romalpa analysiert.
D. Schlussbetrachtung: Es erfolgt eine Zusammenfassung der wesentlichen Unterschiede, wobei insbesondere die deutsche Vertragsfokussierung gegenüber der englischen Konkursorientierung und Publizitätsanforderungen hervorgehoben werden.
Schlüsselwörter
Eigentumsvorbehalt, Deutschland, England, Kreditsicherung, Romalpa-Fall, verlängerter Eigentumsvorbehalt, Insolvenz, Sicherungszession, charge, pledge, Treuhandverhältnis, Sachenrecht, Forderungsabtretung, Rechtsvergleichung, Publizität.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht das Sicherungsmittel des Eigentumsvorbehalts für bewegliche Sachen und vergleicht dabei die unterschiedlichen rechtlichen Ansätze in Deutschland und England.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Zentrale Themen sind die verschiedenen Ausprägungen des Eigentumsvorbehalts, englische Sicherungsrechte sowie die Auswirkungen von Insolvenz auf diese Sicherungsmittel.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die Gegenüberstellung der deutschen und englischen Rechtsinstitute, um die rechtliche Einordnung und die Wirksamkeit von Vorbehaltsklauseln in beiden Jurisdiktionen zu verdeutlichen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtsvergleichende Analyse unter Einbeziehung von Gesetzestexten und einschlägiger Rechtsprechung (Case Law).
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Betrachtung des deutschen Eigentumsvorbehalts sowie eine Analyse englischer Institute, ergänzt durch die wegweisende Rechtsprechung zur Romalpa-Klausel.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Eigentumsvorbehalt, verlängerte Vorbehaltsklauseln, Romalpa-Fall, Insolvenzsicherung und Rechtsvergleichung definiert.
Warum ist der Romalpa-Fall für das englische Recht so bedeutend?
Er markiert den ersten Fall, in dem englische Gerichte die Wirksamkeit des verlängerten Eigentumsvorbehalts durch die Konstruktion eines Treuhandverhältnisses anerkannten.
Wie unterscheidet sich die Rechtsauffassung in England bezüglich der Publizität?
Im Gegensatz zu Deutschland legt das englische Recht stärkeren Wert auf Publizität, weshalb Sicherungsrechte wie die "charge" unter bestimmten Voraussetzungen öffentlich registriert werden müssen.
- Quote paper
- Hannah Schatte (Author), 2007, Securities in moveables in Deutschland und England, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/115463
