Anlässlich des BGH Urteils - II ZR 375/15 aus dem Jahre 2017 (= BGHZ 216, 110) beleuchtet die Arbeit den Vorgang der Protokollberichtigung nach den Vorschriften des Beurkundungsgesetzes sowie der Zivilprozessordnung und die Wirkungsweise einer Protokollberichtigung bei notarieller sowie privatschriftlicher Erstellung.
Dabei findet eine dogmatische Herausarbeitung des beschlussmängelrechtlichen Nichtigkeitsbegriffes statt, wobei insbesondere auf das Schicksal der Wirksamkeit des Beschlusses zwischen dessen tatbestandlicher Vollendung und dem Abschluss der Niederschrift, als Beurteilungszeitpunkt für eine etwaige vorliegende Nichtigkeitsfolge, eingegangen wird.
Sodann findet eine Darstellung der Berichtigungsmöglichkeit einer notariellen Niederschrift vor und nach Abschluss der Niederschrift, jeweils differenzierend nach den Beurkundungsmöglichkeiten der §§ 8 ff. BeurkG (Beurkundung von Willenserklärungen) sowie der §§ 36 ff. BeurkG (Beurkundung von Tatsachen oder Vorgängen) statt.
Dabei wird ausführlich auf die Berichtigung offensichtlicher und anderer Unrichtigkeiten i. S. d § 44a II BeurkG nach Abschluss der Niederschrift eingegangen. Auch werden genaue Abgrenzbarkeitskriterien zwischen den Arten der Unrichtigkeiten geschaffen.
Eine detaillierte dogmatische Klärung, ob, wie und in welchen Grenzen ein privatschriftliches Protokoll berichtigbar ist, schließt sich sodann an.
Abschließend beschäftigt sich die Arbeit damit, ob einem wegen Protokollierungsmangels nach § 241 Nr. 2 AktG nichtigen Beschluss, welchem wegen des Eintritts der Gesetzwidrigkeit die Rechtskraft versagt wird, durch Berichtigung des mangelhaften Protokolls und somit dem Entfall des zur Nichtigkeit führenden Fehlers, zur Wirksamkeit verholfen werden kann.
Gegenstand der Arbeit ist somit insbesondere die Untersuchung, ob einer Protokollberichtigung Heilungskraft im Rechtssinne entnommen werden kann, obwohl die Berichtigung kein gesetzlich normierter Fall eines Heilungstatbestandes darstellt (Heilung praeter legem?) sowie bis zu welchen Zeitpunkten eine Berichtigung überhaupt zulässig erscheint.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Der Hauptversammlungsbeschluss und die Niederschrift/das Protokoll
- 1. Inhalt der Niederschrift
- 2. Fehlerhaftigkeit der Niederschrift
- a) formale Fehlerhaftigkeit
- b) inhaltliche Fehlerhaftigkeit
- II. Begriff der Heilung
- 1. Unterschiede zum Wirksamwerden bei nachträglichem Eintritt der konstitutiven Wirksamkeitsvoraussetzungen
- 2. Zwischenergebnis
- 3. Aktienrechtlich vorgesehene Heilungsmöglichkeiten
- III. Nichtigkeit i.S.d. § 241 Nr. 2.
- 1. Auf eine Unwirksamkeit abstellende Ansicht
- 2. Auf eine Nichtigkeitsfolge abstellende Ansicht
- 3. Stellungnahme
- 4. Eigener Ansatz
- B. Heilungswirkung der Protokollberichtigung
- I. Vorgang der Berichtigung
- 1. Berichtigung in der börsennotierten AG
- a) Anwendbarkeit des § 44a BeurkG
- b) Personeller und sachlicher Anwendungsbereich
- c) Zeitliches Moment: Abschluss der Niederschrift durch den Notar
- 2. Zwischenergebnis
- 3. Berichtigung in der nicht börsennotierten AG
- a) Anwendbarkeit des BeurkG
- b) Personeller Anwendungsbereich
- 4. Zwischenergebnis
- 1. Berichtigung in der börsennotierten AG
- II. Wirkungsweise der Berichtigung
- 1. Wirkung ex-tunc oder ex-nunc
- 2. Maximale Berichtigungszeit
- I. Vorgang der Berichtigung
- C. Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht die Heilung von Hauptversammlungsbeschlüssen durch Protokollberichtigung im deutschen Gesellschaftsrecht. Ziel ist es, die rechtlichen Grundlagen und die verschiedenen Aspekte der Heilung, insbesondere im Kontext börsennotierter und nicht börsennotierter Aktiengesellschaften, zu analysieren.
- Fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse und Möglichkeiten der Korrektur
- Der Begriff der Heilung im Aktienrecht und seine Abgrenzung zu anderen Rechtsinstituten
- Die Rolle des Notars und die Anwendbarkeit des Beurkundungsgesetzes
- Unterschiede in der Heilung zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten AGs
- Wirkung der Protokollberichtigung (ex-tunc/ex-nunc)
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung führt in die Thematik der Heilung von Hauptversammlungsbeschlüssen durch Protokollberichtigung ein und skizziert den Aufbau der Arbeit. Sie benennt die zentrale Fragestellung und die Methodik der Untersuchung.
I. Der Hauptversammlungsbeschluss und die Niederschrift/das Protokoll: Dieses Kapitel definiert den Hauptversammlungsbeschluss und dessen Niederschrift. Es analysiert verschiedene Arten von Fehlern in der Protokollführung, sowohl formaler als auch inhaltlicher Natur. Die Bedeutung der korrekten Niederschrift für die Wirksamkeit von Beschlüssen wird hervorgehoben, und es werden die potentiellen Folgen fehlerhafter Protokolle erläutert.
II. Begriff der Heilung: Hier wird der Begriff der Heilung von fehlerhaften Beschlüssen präzisiert und von anderen Rechtsinstituten abgegrenzt, insbesondere vom Wirksamwerden durch nachträglichen Eintritt konstitutiver Voraussetzungen. Es werden die im Aktienrecht vorgesehenen Heilungsmöglichkeiten erörtert und verschiedene Rechtsauffassungen zu diesem Thema gegenübergestellt.
III. Nichtigkeit i.S.d. § 241 Nr. 2.: Dieses Kapitel befasst sich mit der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen im Sinne des § 241 Nr. 2. Es werden unterschiedliche juristische Ansätze zur Behandlung der Nichtigkeit diskutiert, die sich darin unterscheiden, ob sie die Unwirksamkeit des Beschlusses selbst oder seine Nichtigkeitsfolgen in den Mittelpunkt stellen. Die Arbeit entwickelt schließlich einen eigenen Ansatz zur Lösung der Problematik.
B. Heilungswirkung der Protokollberichtigung: Dieses Kapitel analysiert die Heilungswirkung der Protokollberichtigung im Detail. Es untersucht den Vorgang der Berichtigung, sowohl in börsennotierten als auch nicht börsennotierten Aktiengesellschaften. Die Anwendbarkeit des Beurkundungsgesetzes und der personelle sowie sachliche Anwendungsbereich werden genau untersucht. Besonderes Augenmerk liegt auf der Frage, ob eine Berichtigung vor oder nach einer etwaigen Entäußerung von Aktien möglich ist und welche Auswirkungen dies hat. Verschiedene Szenarien werden im Detail erläutert, wie beispielsweise die Berichtigung durch einen Nachtragsvermerk oder eine besondere Niederschrift.
Schlüsselwörter
Hauptversammlungsbeschluss, Protokollberichtigung, Heilung, Nichtigkeit, § 241 Nr. 2 BGB, Aktienrecht, Beurkundungsgesetz, Börsennotierte AG, Nicht börsennotierte AG, ex-tunc, ex-nunc, Notar.
Häufig gestellte Fragen zur Seminararbeit: Heilung von Hauptversammlungsbeschlüssen durch Protokollberichtigung
Was ist der Gegenstand dieser Seminararbeit?
Die Seminararbeit untersucht die Heilung fehlerhafter Hauptversammlungsbeschlüsse mittels Protokollberichtigung im deutschen Aktienrecht. Sie analysiert die rechtlichen Grundlagen und verschiedenen Aspekte der Heilung, insbesondere im Kontext börsennotierter und nicht börsennotierter Aktiengesellschaften.
Welche Themen werden in der Seminararbeit behandelt?
Die Arbeit behandelt unter anderem fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse und deren Korrekturmöglichkeiten, den Begriff der Heilung im Aktienrecht und seine Abgrenzung zu anderen Rechtsinstituten, die Rolle des Notars und die Anwendbarkeit des Beurkundungsgesetzes (BeurkG), Unterschiede in der Heilung zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten AGs, sowie die Wirkung der Protokollberichtigung (ex-tunc/ex-nunc).
Wie ist die Seminararbeit strukturiert?
Die Arbeit gliedert sich in eine Einleitung, einen Hauptteil mit Kapiteln zum Hauptversammlungsbeschluss und Protokoll, dem Begriff der Heilung, der Nichtigkeit nach § 241 Nr. 2 BGB, und der Heilungswirkung der Protokollberichtigung. Sie schließt mit einem Fazit ab. Jedes Kapitel wird durch eine Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse begleitet.
Was versteht man unter „Heilung“ von Hauptversammlungsbeschlüssen?
„Heilung“ bezeichnet in diesem Kontext die Beseitigung von Fehlern in Hauptversammlungsbeschlüssen durch Korrektur des Protokolls. Die Arbeit differenziert diesen Begriff von anderen Rechtsinstituten, die zu einem ähnlichen Ergebnis führen können, wie beispielsweise dem nachträglichen Eintritt konstitutiver Wirksamkeitsvoraussetzungen.
Welche Rolle spielt der Notar bei der Protokollberichtigung?
Die Rolle des Notars und die Anwendbarkeit des Beurkundungsgesetzes (BeurkG) werden detailliert untersucht, insbesondere im Hinblick auf börsennotierte und nicht börsennotierte AGs. Die Arbeit analysiert den personellen und sachlichen Anwendungsbereich des BeurkG und die Bedeutung des Zeitpunkts des Protokoll-Abschlusses durch den Notar.
Gibt es Unterschiede in der Heilung zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten AGs?
Ja, die Arbeit untersucht die Unterschiede in der Heilung von Hauptversammlungsbeschlüssen zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Aktiengesellschaften, unter anderem im Hinblick auf die Anwendbarkeit des Beurkundungsgesetzes und die Möglichkeiten der Protokollberichtigung.
Wie wirkt sich eine Protokollberichtigung aus (ex-tunc/ex-nunc)?
Die Arbeit analysiert die Wirkung der Protokollberichtigung, ob sie rückwirkend (ex-tunc) oder nur für die Zukunft (ex-nunc) gilt. Dieser Aspekt wird im Detail beleuchtet und mit verschiedenen Szenarien illustriert.
Welche Bedeutung hat § 241 Nr. 2 BGB in diesem Zusammenhang?
§ 241 Nr. 2 BGB befasst sich mit der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Die Arbeit diskutiert unterschiedliche juristische Ansätze zur Behandlung der Nichtigkeit und entwickelt einen eigenen Lösungsansatz.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren den Inhalt der Seminararbeit?
Schlüsselwörter sind: Hauptversammlungsbeschluss, Protokollberichtigung, Heilung, Nichtigkeit, § 241 Nr. 2 BGB, Aktienrecht, Beurkundungsgesetz, Börsennotierte AG, Nicht börsennotierte AG, ex-tunc, ex-nunc, Notar.
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- Moritz Lamm (Autor:in), 2021, Heilung von Hauptversammlungsbeschlüssen durch Protokollberichtigung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1157791
