„Siemens zahlt für den Verkauf“. Mit dieser Schlagzeile wird es erstmals der
breiten Öffentlichkeit bewusst, dass Unternehmenstransaktionen nicht immer
nur Milliarden an Einnahmen für den Verkäufer bedeuten müssen, sondern
unter Umständen auch hohe Millionenbeträge an Ausgaben. Im Fall des
Verkaufes der Siemens Handysparte an den taiwanesischen
Elektronikkonzern BenQ kostete dies den Verkäufer 350 Mio. Euro.
Neben diesem, durch seine besonderen Umstände in der Öffentlichkeit
aufsehenerregenden Verkauf, werden Beteiligungsveräußerungen unter
Zuzahlung des Verkäufers kaum wahrgenommen. Jedoch sind negative
Kaufpreise im Zuge von Merger & Acquisition – Transaktionen für den Erwerb
von Unternehmensanteilen an der Tagesordnung.
Begründet werden kann eine solche Vereinbarung in der Praxis zumeist
damit, dass die Gesellschaft, deren Anteile erworben werden, überschuldet
ist, oder, dass zur Herstellung der Rentabilität zu einem späteren Zeitpunkt
Aufwendungen getätigt werden müssen, die sich zum Erwerbszeitpunkt noch
nicht als Verbindlichkeiten niederschlagen.
Die steuerliche Behandlung eines „Badwills“ bei einem Erwerber von
Kapitalgesellschaftsanteilen war lange Zeit ungewiss. Die Frage, die sich in
diesem Zusammenhang stellte, war: „Ist die Zuzahlung des Anteilsveräußerers
beim Erwerber erfolgsneutral oder erfolgswirksam zu erfassen?“
Diese Rechtsunsicherheit trug in der Praxis zu Alternativgestaltungen bei, bei
denen eine direkte Zuzahlung vermieden werden sollte. Durch die
beschriebene enorme Relevanz des negativen Kaufpreises in der Praxis
führte die fehlende Regulierung zu großen Schwierigkeiten und erhöhtem
Aufwand.
Der I. Senat des BFH hat nun mit seinem Urteil vom 26.04.2006 eine
grundlegende Entscheidung zur Behandlung einer solchen unmittelbaren
Zuzahlung an den Erwerber von Kapitalgesellschaftsanteilen getroffen.
Die nachfolgende Arbeit setzt sich mit den Ausführungen des BFH
auseinander und soll gegebenenfalls offen gelassene Fragestellungen
diskutieren.
[...]
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Sachverhalt
3. Urteile
3.1 Entscheidung des FG Schleswig-Holstein
3.1.1 Entscheidungsgründe des FG Schleswig Holstein
3.2 Entscheidung des BFH
3.2.1 Rechtsgrundlage zur Bildung eines passiven Ausgleichsposten
3.2.2 Wirkung auf den Streitfall
3.2.3 Praxisfolgen
4. Entwicklung des passiven Ausgleichspostens in den folgenden Geschäftsjahren
5. Fazit
Zielsetzung & Themen der Arbeit
Die vorliegende Arbeit analysiert die steuerliche Behandlung von Zuzahlungen eines Veräußerers bei einem Beteiligungserwerb, insbesondere im Hinblick auf das Urteil des BFH vom 26.04.2006. Ziel ist es, die Zulässigkeit und den Umgang mit einem „passiven Ausgleichsposten“ beim Erwerber unter Berücksichtigung des Realisationsprinzips kritisch zu untersuchen und offene Fragen zur Folgebewertung zu diskutieren.
- Steuerliche Einordnung negativer Kaufpreise
- Anwendung des Realisationsprinzips bei Beteiligungserwerben
- Bildung und Funktion eines passiven Ausgleichspostens
- Unterscheidung zwischen erfolgsneutraler Vereinnahmung und Risikoentgelt
- Diskussion der Folgebewertung und Auflösung des Postens
Auszug aus dem Buch
3.2.1 Rechtsgrundlage zur Bildung eines passiven Ausgleichspostens
Die Klägerin unterliegt grundsätzlich den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung. Sie hat in ihrer Handels- und Steuerbilanz das sich daraus ergebende Betriebsvermögen auszuweisen.
Der BFH betont in seiner Entscheidung die prinzipielle Erfolgsneutralität des Erwerbsgeschäfts gemäß den GoB, was auch in der einschlägigen Fachliteratur anerkannt ist. Dies ergibt sich maßgeblich aus dem Realisationsprinzip, wonach Gewinne nur zu berücksichtigen sind, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Es kann sich somit aus dem Erwerb von Wirtschaftsgütern, Sachgesamtheiten (Unternehmen), Anteilen an Personengesellschaften und Beteiligungen an Kaptialgesellschaften nur eine Umschichtung innerhalb der Bilanz ergeben (z.B. Aktivtausch). Darüber hinaus sind neben den Anschaffungskosten auch die Nebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten zu berücksichtigen. Eine Realisation von Gewinnen ist daher nur auf Grund von Umsatzakten, die sich nachfolgend ergeben, denkbar.
Im Umkehrschluss lässt dies die Aussage zu, dass es keine Rolle spielt, ob ein positiver Betrag gezahlt wurde oder eine nachträgliche Kaufpreisminderung bzw. Zuzahlungen des Veräußerers stattgefunden hat, da das Realisationsprinzip nur eine erfolgsneutrale Berücksichtigung zulässt. Ein Ausweis als Anschaffungs“verlust“ oder „-gewinn“ ist somit auszuschließen. Dies setzt jedoch voraus, dass die Zuzahlung des Veräußerers ein Entgelt für den Erwerb einer Gesellschaft mit negativen Ertragserwartungen und Kapitalfehlbetrag darstellt.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik ein, dass Unternehmenstransaktionen nicht immer nur Einnahmen bedeuten, sondern bei Sanierungsfällen Zuzahlungen des Verkäufers erfordern können, deren steuerliche Behandlung lange unklar war.
2. Sachverhalt: Das Kapitel beschreibt den konkreten Fall einer Käufer-GmbH, die Anteile an einer überschuldeten Gesellschaft erwarb, wobei der Verkäufer nachträgliche Zuzahlungen leistete, die vom Finanzamt erfolgswirksam erfasst wurden.
3. Urteile: Hier werden die konträren Entscheidungen des FG Schleswig-Holstein und des BFH analysiert, wobei letzterer die Möglichkeit eines passiven Ausgleichspostens zur Wahrung der Erfolgsneutralität einräumt.
4. Entwicklung des passiven Ausgleichspostens in den folgenden Geschäftsjahren: Das Kapitel diskutiert verschiedene Ansätze zur Folgebewertung und kommt zu dem Schluss, dass der Posten erst bei einem Realisationstatbestand, etwa durch Weiterveräußerung, aufzulösen ist.
5. Fazit: Das Fazit befürwortet die BFH-Entscheidung als praxisfreundlich, mahnt jedoch zur klaren Dokumentation der Zuzahlungsgründe und zur Wahrung der Rechte bei der Folgebewertung durch Klageverfahren.
Schlüsselwörter
Beteiligungserwerb, Zuzahlung, Veräußerer, passiver Ausgleichsposten, Realisationsprinzip, Badwill, steuerliche Behandlung, Kapitalgesellschaft, negative Kaufpreise, Anschaffungskosten, BFH-Urteil, Erfolgsneutralität, Bilanzierung, Unternehmenskauf, M&A.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der steuerlichen Behandlung von Kaufpreiszuzahlungen durch einen Veräußerer beim Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind die Abgrenzung von Anschaffungskosten, die Anwendung des Realisationsprinzips in der Steuerbilanz und die bilanzielle Behandlung sogenannter „Badwills“.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, auf Basis der BFH-Rechtsprechung die erfolgsneutrale Behandlung solcher Zuzahlungen durch den „passiven Ausgleichsposten“ zu klären und die Unsicherheiten bei dessen Folgebewertung zu adressieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristisch-betriebswirtschaftliche Analyse, die ein konkretes Gerichtsurteil und die dazu einschlägige Fachliteratur auswertet.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden der zugrundeliegende Sachverhalt, die Rechtsauffassungen der Finanzgerichte sowie die Bilanzierungsmöglichkeiten und die Problematik der zukünftigen Auflösung des Ausgleichspostens detailliert untersucht.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind passiver Ausgleichsposten, Realisationsprinzip, Beteiligungserwerb, negative Kaufpreise und die steuerliche Ergebnisneutralität.
Warum ist das Urteil des BFH vom 26.04.2006 so bedeutend?
Es schafft Klarheit darüber, dass bei Zuzahlungen durch den Verkäufer ein passiver Ausgleichsposten gebildet werden kann, um eine verfrühte Steuerbelastung des Erwerbers zu vermeiden.
Welche Empfehlung gibt der Autor für die Vertragspraxis?
Der Autor empfiehlt dringend, die Gründe für Zuzahlungen im Kaufvertrag klar zu definieren und zu dokumentieren, um eine Einordnung als steuerpflichtiges Entgelt für Risikoübernahmen zu vermeiden.
Warum bleibt bei der Folgebewertung eine Rechtsunsicherheit bestehen?
Da der BFH nicht explizit festgelegt hat, wie der Ausgleichsposten in späteren Jahren aufzulösen ist, existieren in der Fachliteratur unterschiedliche Auffassungen, was zu weiterer Klärung durch Gesetzgeber oder Rechtsprechung führt.
- Arbeit zitieren
- Emanuel Zimmermann (Autor:in), 2008, Bilanzierung eines Beteiligungserwerbs gegen Zuzahlung des Veräußerers, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/116942
