Formen und Einsatzmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital

Inhaltsverzeichnis

Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

1. Einleitung

2. Einführung Mezzanine-Kapital
2.1 Begriffsdefinition Mezzanine-Kapital
2.2 Überblick der Unternehmensfinanzierungsinstrumente
2.3 Equity Mezzanine
2.3.1 Genussscheine/-rechte
2.3.2 Atypisch stille Beteiligung
2.3.3 Vorzugsaktie
2.4 Debt Mezzanine
2.4.1 Nachrangdarlehen
2.4.2 Typisch stille Beteiligung
2.4.3 Partiarisches Darlehen
2.4.4 Verkäuferdarlehen

3. Einsatzmöglichkeiten
3.1 Überblick der Anwendungsgebiete
3.2 Einsatzbereiche für den Mittelstand
3.2.1 Gesellschafterwechsel
3.2.2 Unternehmensübernahme
3.2.3 Bilanzoptimierungsmaßnahmen

4. Anwendungsbeispiel

5. Handlungsempfehlung

6. Fazit

Literaturverzeichnis

Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Überblick Mezzanine-Kapital

Abbildung 2: Einsatzmöglichkeiten Mezzanine-Kapital

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Bilanzielle Einordnung von Mezzanine-Kapital

Tabelle 2: Merkmale der atypisch stillen Gesellschaft

Tabelle 3: Beispielrechnung mit und ohne Mezzanine-Kapital

1. Einleitung

„Mezzanine-Kapital ist in Fachzeitschriften und – magazinen zu einem Zauberwort für den Mittelstand geworden“¹ , diese Worte richtete Anton Börner, Präsident des Bundesverbandes des Deutschen Groß- und Außenhandels e.V., in einem Gastbeitrag an die Leser. In diesem Artikel erhalten die Leser Informationen über den Begriff Mezzanine-Kapital und interessierten Unternehmen soll eine entsprechende Orientierung gegeben werden.

Mezzanine-Kapital gewann ab dem Jahr 2003 an Attraktivität, als aufgrund der Basel II Bestimmungen neue Eigenkapitalanforderungen festgelegt wurden. Im Jahr 2004 wurden die ersten standardisierten Mezzanine-Finanzierungen verbrieft und erhielten ein großes Interesse. Seit der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise im Jahr 2007 kamen erste Probleme in Bezug auf die Verbriefung am Kapitalmarkt zustande und es folgten erste Ausfälle.² Aufgrund der erhöhten Eigenkapitalanforderungen der finanzierenden Banken wurde es schwieriger Bankkredite aufzunehmen. Infolgedessen mussten sich Unternehmen nach alternativen Finanzierungsmöglichkeiten umschauen. Im Jahr 2010 wurde Basel III veröffentlicht, dessen Änderungen meist auf die Steigerung der Qualität und Quantität von Kapital und Liquidität und damit den Zähler der aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalquote zielten. Basel IV legt den Schwerpunkt auf den Nenner der Kapitalquote.³ Aufgrund des Coronavirus werden die unter Basel IV bekannten schärferen Kapitalvorschriften wahrscheinlich erst 2023 in Kraft treten und nicht, wie ursprünglich geplant, bereits 2022.⁴

Ziel dieser Hausarbeit ist es, verschiedene Mezzanine-Kapitalinstrumente im Bereich der Unternehmensfinanzierung zu untersuchen und festzustellen welche entsprechenden Einsatzmöglichkeiten sich ergeben. Hierbei stellt sich die Frage, ob die Instrumente für die Unternehmensfinanzierung geeignet sind und diese sich positiv oder negativ auf die Kapitalquoten auswirken. Um ein besseres Verständnis gegenüber der Mezzanine-Finanzierung zu erlangen, wird diese mit einem Anwendungsbeispiel verdeutlicht. Abschließend wird eine Handlungsempfehlung gegeben und ein Fazit gezogen.

2. Einführung Mezzanine-Kapital

2.1 Begriffsdefinition Mezzanine-Kapital

Für den Begriff Mezzanine-Kapital existiert weder in der wirtschaftlichen noch in der rechtswissenschaftlichen Literatur eine deutlich abgrenzende Definition.⁵ Das Wort Mezzanine leitet sich aus dem italienischen „Mezzanino“ ab. Es stammt ursprünglich aus der Architektur und bezeichnet ein Zwischengeschoss, das inmitten zweier Hauptetagen eines Gebäudes gelegen ist.⁶ Aus Sicht der Unternehmensfinanzierung steht der Begriff Mezzanine-Kapital für Finan-zierungsformen, die analog zur Architektur eine bilanzielle Zwischenform von Eigen- und Fremdkapital bilden und je nach Ausgestaltung eher dem Eigenkapital oder Fremdkapital zuzuordnen sind.⁷ Die Abbildung 1 zeigt die bilanzielle Einordnung von Mezzanine-Kapital.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1: Bilanzielle Einordnung von Mezzanine-Kapital ^[8]

Die Bilanz eines Unternehmens setzt sich aus einer Aktivseite und einer Passivseite zusam-men. Auf der Aktivseite wird die Mittelverwendung aufgezeigt, unterteilt in Anlage- und Um-laufvermögen. Unter einer Mittelverwendung sind die Aktivzunahmen und die Passivabnah-men einer Bilanz zu verstehen. Die Passivseite stellt die Kapitalstruktur eines Unternehmens dar und differenziert sich in Eigenkapital und Fremdkapital.⁹ Idealtypisches Fremdkapital steht dem Unternehmen für eine befristete Zeit zur Verfügung, der Kapitalgeber besitzt Gläubigerrechte und hat kontinuierliche Ansprüche auf Zinszahlung sowie Kapitalrückzahlung. Bei Unternehmen führen die zu zahlenden Fremdkapitalzinsen als Betriebsausgaben zu einer Minderung des handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Gewinns.¹⁰

Gegenüber dem Fremdkapital steht das Eigenkapital dem Unternehmen grundsätzlich unbefristet zur Verfügung. Der Kapitalgeber erhält bei der Eigenkapitalfinanzierung, in Form einer offenen Beteiligung, eine Gesellschafterstellung und hat im Gegensatz zum Gläubiger Mitsprache- und Kontrollrechte. Des Weiteren erhält der Eigenkapitalgeber Restansprüche auf den Gewinn oder den Liquidationserlös des Unternehmens. Ausschüttungen an die Gesellschafter werden als Gewinnverwendung verbucht.¹¹

Mezzanine-Kapital wird zwar in Bezug auf die bilanzielle Darstellung deutlich dem Eigenka-pital oder dem Fremdkapital zugeordnet, jedoch enthält es auch Merkmale der entsprechend anderen Art.¹² Je nachdem welche Finanzierungssituation vorliegt und welche Ziele die Mezzanine-Finanzierung verfolgt, können durch entsprechend vertragliche Bestimmungen die Finanzierungsinstrumente eher eigenkapitalnah (Equity Mezzanine) oder fremdkapitalnah (Debt Mezzanine) ausgestaltet sein.¹³ Die Gesellschafterstruktur wird durch die Aufnahme von Mezzanine-Kapital nicht beeinflusst, dadurch bietet sich aus Unternehmersicht der Vorteil, dass eine Verwässerung der Stimmrechtsverhältnisse ausbleibt. Aufgrund der hohen Flexibilität in der Gestaltung der Finanzierung können die Bedürfnisse der Kapitalgeber und Kapitalnehmer abgedeckt werden.¹⁴

Ziel der Mezzanine-Finanzierungen ist es, die Finanzierungslücke zwischen Eigen- und Fremdkapital in der Kapitalstruktur eines Unternehmens zu schließen und von den damit verbundenen Vorteilen zu profitieren.¹⁵ Finanzierungsmodelle, die aus einer Kombination von Eigen- und Fremdkapitalelementen bestehen, werden auch als hybride Finanzierungsinstrumente bezeichnet.¹⁶ Mezzanine-Kapital wird in der Literatur und Praxis als Sammelbegriff für zahlreiche hybride Finanzierungsinstrumente angewandt.¹⁷

In der Praxis sind viele Gestaltungsmöglichkeiten für Mezzanine-Finanzierungen zu finden. Grundsätzlich ist Mezzanine-Kapital durch Nachrangigkeit im Hinblick auf andere Gläubiger im Fall einer Insolvenz, Vorrangigkeit gegenüber Eigenkapital, zeitliche Befristung der zu meist längerfristigen Kapitalüberlassung die in der Regel 5 bis zehn Jahre beträgt, Zinsen die als handels- und steuerrechtlicher Betriebsaufwand steuerlich abzugsfähig sind und durch flexible und vielseitige Ausgestaltung der Vertragskonditionen sowie der Vergütungskomponenten (gewinnabhängig, fix, in Form von Kickerelementen) gekennzeichnet.¹⁸ Bei den Kickerelementen handelt es sich entweder Equity Kicker oder um Non-Equity Kicker. Equity Kicker sind Beteiligungsrechte am Eigenkapital in zuvor festgelegter Form. Handelt es sich um Sonderzahlungen, die bei der Rückzahlung des Kapitals an die Wertsteigerung des Unternehmens gebunden sind, wird auch von Non-Equity Kickern gesprochen.¹⁹ Sinnvoll ist eine Ausstattung mit einem Kicker, wenn eine hohe Unternehmenswertsteigerung zu erwarten ist.²⁰ Hinsichtlich der Ausgestaltung von Vertragskonditionen zeigt sich die Flexibilität und Vielseitigkeit in den unterschiedlichen Gestaltungsformen, welche grundlegend das Darlehen in verschiedenen Ausprägungen, die stille Gesellschaft, das Genussrecht als auch die Schuldverschreibung als Nachranganleihe oder als Wandel- bzw. Optionsanleihe sind. Im Einzelfall bietet sich die Möglichkeit durch individuelle vertragliche Ausgestaltung aus den genannten Basisstrukturen verschiedenste Mezzanine-Instrumente zu entwickeln.²¹

Mezzanine-Kapital wird in der Literatur häufig in Equity Mezzanine, Debt Mezzanine und Hybrid Mezzanine unterteilt.²² In Deutschland zählen zum Equity Mezzanine beispielsweise Genussscheine und atypisch stille Beteiligungen, während nachrangige Darlehen und typisch stille Beteiligungen dem Debt Mezzanine zugeordnet werden. Wandel- und Optionsanleihen, bei denen die Inhaber einen Wechsel von der Fremdkapitalposition in die Eigenkapitalposition machen können, gehören dem Hybrid Mezzanine an.²³

2.2 Überblick der Unternehmensfinanzierungsinstrumente

In der Praxis gibt es viele verschiedene Formen von Mezzanine-Kapital. Diese unterschieden sich unter anderem in der Art der Beteiligung, der Verzinsung, bei der Laufzeit oder der Form der Mitspracherechte. Bei den Formen handelt es sich um Mezzanine-Kapital mit Fremdkapitalausrichtung oder um Mezzanine-Kapital mit Eigenkapitalausrichtung sowie um hybride Formen. Nachfolgend werden diese Formen überblicksartig in der Abbildung 1 dargestellt.²⁴ In den nächsten beiden Kapiteln wird näher auf einige der in Abbildung 1 genannten Mezzanine Instrumente, die in die Kategorien Equity Mezzanine und Debt Mezzanine untergliedert sind eingegangen. Beim Equity Mezzanine werden die drei Formen Genussscheine/rechte, atypisch stille Beteiligung und Vorzugsaktie ausführlich erklärt. Beim Debt Mezzanine werden die Formen Nachrangdarlehen, typisch stille Beteiligung, partiarisches Darlehen und Verkäuferdarlehen ausführlich beschrieben.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Überblick Mezzanine-Kapital^[25]

2.3 Equity Mezzanine

Equity Mezzanine ist eine eigenkapitalnahe Mezzanine-Finanzierungsform, diese ist in der Regel mit einem expliziten Equity-Kicker ausgestattet, der in Optionen oder Bezugsrechten auf Unternehmensanteile besteht oder eine Gewinn- und Verlustbeteiligung vorsieht.²⁶ In diesem Kapitel gehen wir näher auf die Genussscheine/-rechte, atypische stille Beteiligung und die börslich seit Jahrzehnten etablierten Vorzugsaktien ein.

2.3.1 Genussscheine/-rechte

Genussscheine stellen als Wertpapiere verbriefte Genussrechte dar. Genussscheine sichern deren Inhabern Vermögens-, aber keine Eigentümerrechte zu und schließen somit vollkommen die Aktionärs- bzw. Gesellschaftsrechte aus. Aufgrund dessen haben die Genussscheininhaber keinen Anspruch auf die Teilnahme an der Haupt- oder Gesellschafterversammlung.²⁷ Folgende Ansprüche stehen den Inhaber von Genussscheinen zu:

- „Zinsen, die (teilweise) z. B. nur dann zu zahlen sind, wenn das Unternehmen einen positiven Jahresüberschuss erwirtschaftet, bzw.
- Gewinnanteile, die sich am Jahresüberschuss, am Bilanzgewinn, am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit oder an der Dividende bemessen können und gegebenenfalls durch einen Mindestzinssatz oder eine Mindestausschüttung nach unten begrenzt sind; dieser Gewinnanspruch besteht häufig vor den Aktionären;
- Anteile am Liquidationserlös;
- Bezugsrechte (bei Options- oder Wandelgenussrechten auch für GmbHs, denn Genussscheine sind nicht an eine bestimmte Rechtsform gebunden).“²⁸

Die Formulierung Genussrecht ist allerdings nirgendwo gesetzlich kodifiziert.²⁹ Genussrechte verbriefen lediglich Gläubigerrechte mit einem gewinnabhängigen Verzinsungsanspruch und ggf. einer Mindestverzinsung. Da eine gesetzliche Regelung fehlt, können Genussrechte eigenkapitalnah oder fremdkapitalnah ausgestaltet werden.

[...]

¹ wandelconsultans.com, 2005, Stichwort: Mezzanine Kapital [Zugriff: 30.03.21], S. 1

² Vgl. pwc.de, o.J., Stichwort: Fälligkeit Standard-Mezzanin [Zugriff: 30.3.2021], S. 14 ff.

³ Vgl. home-kpmg, 2020, Stichwort: Basel IV [Zugriff: 10.05.2021]

⁴ Vgl. finance-magazin.de, o.J., Stichwort: Basel IV [Zugriff: 10.05.2021]

⁵ Vgl. Häger/Elkemann-Reusch, 2007, S. 22.

⁶ Vgl. Brokamp/Ernst, 2008, S. 1.

⁷ Vgl. Hielscher/Singer et al., 2002, S, 308.

⁸ Quelle: in Anlehnung an Brokamp/Ernst et al. 2008, S. 1.

⁹ Vgl. Perridon/Steiner, 2017, S. 6 f.

¹⁰ Vgl. Brezski/Böge, 2006, S. 22.

¹¹ Vgl. Brezski/Böge, 2006, S. 21.

¹² Vgl. Häger/Elkemann-Reusch, 2007, S. 22.

¹³ Vgl. Brokamp/Ernst, 2008, S. 2.

¹⁴ Vgl. Werner, 2007, S. 22 ff.

¹⁵ Vgl. Brokamp/Ernst, 2008, S. 1.

¹⁶ Vgl. Bernet/Denk, 2000, S. 108.

¹⁷ Vgl. Brezski/Böge, 2006, S. 21.

¹⁸ Vgl. Häger/Elkemann-Reusch, 2007, S. 23.

¹⁹ Vgl. Zantow, 2007, S. 45.

²⁰ Vgl. Brokamp/Ernst et al., 2008, S. 9 ff.

²¹ Vgl. Werner, 2007, S. 21 f.

²² Vgl. Franz/Hötzinger et al., 2007, S. 16.

²³ Vgl. Dürr, 2007, S. 22.

²⁴ Vgl. gruenderplattform.de, o.J., Stichwort: Mezzanine-Kapital

²⁵ Quelle: Eigene Darstellung

²⁶ Vgl. Reichling/Beinert et al., 2005, S. 245.

²⁷ Vgl. Reichling/Beinert et al., 2005, S. 251.

²⁸ Reichling/Beinert et al., 2005, S. 251 f.

²⁹ Vgl. Reichling/Beinert et al., 2005, S. 251.