Die Fusion dargestellt an einem Beispiel

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Begriffsbestimmung

3. Arten von Fusionen
3.1 Fusion mit Liquidation
3.2 Fusion ohne Liquidation
3.2.1 Verschmelzung durch Aufnahme
3.2.2 Verschmelzung durch Neubildung

4. Fusionsformen und deren Auswirkungen
4.1 Horizontale Fusion
4.2 Vertikale Fusion
4.3 Laterale Fusion

5. Motive für die Durchführung von Fusionen
5.1 Finanzwirtschaftliche Motive
5.2 Industrielle Motive
5.2.1 Produktionstechnische Motive
5.2.2 Marktpolitische Motive
5.2.3 Sonstige Motive

6. Der Prozess der Fusion
6.1 Bewertung des untergehenden Unternehmens
6.2 Festlegung des Umtauschverhältnisses

7. Beispiel

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Übersicht über die Finanzierungsarten

Abb. 2: Arten der Fusion

Abb. 3: Stückkostenreduktion infolge horizontaler Fusion

Abb. 4: Ursachen-Wirkungs-Kette einer horizontalen Fusion

Abb. 5: Effekte infolge einer Rückwärtsintegration

Abb. 6: Motive für Fusionen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Die Fusion bezeichnet einerseits den Zusammenschluss von mindestens zwei Unternehmen, andererseits ist die Fusion auch ein Finanzierungsinstrument. Unter Finanzierung ist die Beschaffung von Kapital zu verstehen, wobei Kapital nicht nur in Form von Geld, sondern auch in Form von Sachgütern und Rechten zugeführt werden kann.

Was die Herkunft des Kapitals betrifft, unterscheidet man die Außen- und Innenfinanzierung, wobei im Rahmen der Außenfinanzierung Kapital sowohl in Form von Eigenkapital als auch in Form von Fremdkapital zufließen kann. Dementsprechend handelt es sich entweder um eine Beteiligungsfinanzierung (EK) oder eine Fremdfinanzierung (FK). Die nachstehende Abbildung gibt einen Überblick über die Finanzierungsarten.

Abb. 1: Übersicht über die Finanzierungsarten

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Ziel dieser Arbeit ist es, Fusionen verschiedener Art mit den jeweiligen Besonderheiten darzustellen und abschließend die Auswirkungen einer Fusion anhand eines praktischen Beispiels näher zu erläutern. Dabei beschränken sich die Ausführungen jedoch nur auf die finanziellen Aspekte einer Fusion. Insbesondere werden die sich ergebenden Veränderungen bilanzieller Art ausführlicher dargestellt.

2. Begriffsbestimmung

Die Fusion (engl.: merger) ist die höchste Form eines Unternehmenszusammenschlusses. Im Gegensatz zur Kooperation, die die wirtschaftliche Selbständigkeit eines Unternehmens nur teilweise, die rechtliche Selbständigkeit hingegen nicht berührt, führt eine Fusion zur Vereinigung von zwei oder mehreren selbständigen Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit. Während die rechtliche Einheit in jedem Fall erst im Zeitpunkt der Fusion, auch Verschmelzung genannt, entsteht, kann die wirtschaftliche Einheit schon zu einem früheren Zeitpunkt durch die Bildung eines Konzerns begründet worden sein (vgl. Gabler 1993, S. 3580). In der Literatur werden zur Bezeichnung der beteiligten Unternehmen verschiedene Begriffe gebraucht. In der vorliegenden Arbeit werden die Begriffe „aufnehmende Gesellschaft“ bzw. „untergehende Gesellschaft“ verwendet.

3. Arten von Fusionen

Eine Fusion kann auf unterschiedliche Weise durchgeführt werden. Welche Arten von Fusionen es gibt und die jeweils geltenden Rechtsvorschriften werden im Folgenden näher dargestellt (vgl. dazu im Folgenden Olfert 2001, S. 254 f.).

Abb. 2: Arten der Fusion

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Vgl. Olfert 2001, S. 254

3.1 Fusion mit Liquidation

Im Falle einer Fusion mit Liquidation werden Vermögen und Schulden der untergehenden Gesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen. Das bedeutet, dass alle Vermögensteile der untergehenden Gesellschaft einzeln auf die aufnehmende Gesellschaft zu übertragen sind. Demzufolge ist hier keine Unternehmensbewertung - aber eine Bewertung der Vermögensteile und Verbindlichkeiten - vonnöten, da die gegebenenfalls vorhandenen stillen Reserven im Zuge der Einzelübertragung aufgelöst werden.

Die Pflicht zur Durchführung einer Fusion im Wege der Einzelrechtsnachfolge besteht, wenn ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft an einer Fusion beteiligt ist. Da dieses Verfahren jedoch sehr umständlich und zeitaufwendig ist, hat es in der betrieblichen Praxis keine große Bedeutung erlangt. Ein weiterer Nachteil ist die Verpflichtung, die durch die Einzelübertragung aufgedeckten stillen Reserven zu versteuern.

3.2 Fusion ohne Liquidation

Im Gegensatz zur vorgenannten Art der Fusion erfolgt die Fusion ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Sie ist im Aktiengesetz bzw. im Kapitalerhöhungsgesetz geregelt und umfasst vor allem die Fusion einer:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Die Fusion im Wege der Gesamtrechtsnachfolge kann wiederum auf zwei verschiedene Arten durchgeführt werden. Man unterscheidet die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Neubildung.

3.2.1 Verschmelzung durch Aufnahme

Grundlage für eine Fusion dieser Art bildet ein notariell zu beglaubigender Verschmelzungsvertrag, der wirksam wird, wenn die Hauptversammlungen der untergehenden und der aufnehmenden Gesellschaft der Verschmelzung mit einer Drei-Viertel-Mehrheit zustimmen.

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt die untergehende Gesellschaft Vermögen und Schulden auf die Aufnehmende, die auch weiterhin bestehen bleibt, während die Untergehende ihre wirtschaftliche und rechtliche Existenz verliert.

3.2.2 Verschmelzung durch Neubildung

Bei dieser Art des Unternehmenszusammenschlusses finden größtenteils sinngemäß die Vorschriften der Verschmelzung durch Aufnahme Anwendung, wobei anzumerken ist, dass die Verschmelzung erst erfolgen kann, wenn die beteiligten Gesellschaften mindestens 2 Jahre im Handelsregister eingetragen sind.

Im Gegensatz zur Verschmelzung durch Aufnahme übertragen in diesem Falle beide Unternehmen Vermögen und Schulden auf ein dazu neu gegründetes Unternehmen.

4. Fusionsformen und deren Auswirkungen

Entsprechend ihrer Beziehung im Leistungsbereich, die fusionierende Unternehmen zueinander haben, lassen sich horizontale, vertikale und laterale Fusionen unterscheiden. Mit der Durchführung einer dieser Fusionsarten wird immer ein gewisser Zweck verfolgt. Welche Zwecke diesen einzelnen Fusionsformen zu Grunde liegen und wie sie sich jeweils auswirken wird nachstehend näher erläutert.

4.1 Horizontale Fusion

Zusammenschlüsse von Unternehmen, die auf einer Ebene der Wertschöpfungskette stehen, also den gleichen Leistungserstellungsprozess durchführen, werden als horizontale Fusionen bezeichnet. Der Zusammenschluss der Mineralölkonzerne Aral und BP beispielsweise ist eine horizontale Fusion.

Hauptzweck von Fusionen dieser Art ist die Stärkung der Marktposition durch den erhöhten Marktanteil einerseits und die Wahrnehmung von Rationalisierungspotenzialen andererseits.

Des Weiteren lassen sich bei einer horizontalen Fusion, im Vergleich zur vertikalen und lateralen Fusion, wohl die meisten Synergieeffekte erzielen, da die beteiligten Unternehmen im Hinblick auf die Unternehmensstruktur doch immer eine große Ähnlichkeit aufweisen. Diese Ähnlichkeit ist es auch, die mitunter große Rationalisierungspotenziale eröffnet, da sich im Bereich der Verwaltung und im Management allgemein Personal einsparen lässt. Ebenso kann insbesondere in der Fertigung durch die Automatisierung in weiten Teilen Personal eingespart werden, wenngleich es besser wäre, mit dem vorhandenen Personal die Ertragskraft zu steigern.

Auf Grund der Automatisierung, die in den letzten Jahren immer mehr zugenommen hat, hat sich auch die Kostenstruktur vieler Unternehmen wesentlich verändert. Die fixen Kosten, die stark gestiegen sind, müssen nun auf eine Stückzahl umgeschlagen werden, die nicht in gleichem Maße angestiegen ist. Daraus resultieren höhere Stückkosten, die letztendlich zum Verlust der Wettbewerbsfähigkeit führen können. Oftmals ist aber ein einzelnes Unternehmen gar nicht in der Lage, das benötigte Kapital für die Automatisierung und der damit verbundenen Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit aufzubringen. Hier kann eine horizontale Fusion entscheidend dazu beitragen dem erhöhten Kapitalbedarf zu begegnen. Durch die Zusammenlegung zweier Unternehmen besteht die Möglichkeit, die fixen Kosten auf eine wesentlich höhere Stückzahl umzulegen. Der Einfluss einer horizontalen Fusion auf die Höhe der Stückkosten lässt sich grafisch wie folgt darstellen:

Abb. 3: Stückkostenreduktion infolge horizontaler Fusion

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Neumann 1994, S. 76

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