Zur Liquidation einer GmbH

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

I. Einleitung

II. Die GmbH
1. Definition
a. Abkürzung „GmbH“
b. Beschränkte Haftung
2. Die GmbH als Unternehmen
a. Juristische Person
b. Kapitalgesellschaft
c. Vor- und Nachteile
3. Gründung
a. Vorgründungsgesellschaft
b. GmbH in Gründung
c. Stammkapital
d. Die GmbH als Solche
4. Besteuerung
a. Ebene der GmbH
b. Ebene des Gesellschafters

III. Die Liquidation
1. Auflösung
2. Liquidation
3. Beendigung

IV. Fazit

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Strunktur der GmbH

Abbildung 2: Die Gründungsphasen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

I. Einleitung

Unternehmen durchleben während ihrer Existenz eine Vielzahl von unterschiedlichsten Phasen. Es gibt Spitzen, jedoch erfährt auch jede Gesellschaft während des Daseins Kri­sen. Dabei ist die Ausprägung dieser verschiedenen Stadien von Unternehmen zu Unter­nehmen individuell in Abhängigkeit von den verschiedensten Faktoren. Doch eines ist jedem Unternehmenszyklus vorgeschrieben - wie geht es am Ende weiter? Erfolgt die Liquidation oder ist eine Unternehmensübergabe möglich?

Die folgende Arbeit befasst sich mit dem Bereich der Liquidation, der Abwicklung einer Gesellschaft im Falle der Unternehmensform GmbH. Das Ergebnis dieser Unternehmens­phase ist die Beendigung der Gesellschaft. Dabei gilt die Liquidation als Folgephase der Auflösung und als Vorstadium vor der Vollbeendigung und der damit einhergehenden Vermögenslosigkeit der Gesellschaft.

Ziel der Arbeit ist es zunächst, dem Leser einen Überblick über die Grundzüge einer GmbH zu vermitteln und diese anhand der Thematiken zur Gründung und Besteuerung etwas zu vertiefen. Im Haupteilt und damit Kernziel ist, die Liquidation einer GmbH und die einzelnen Phasen dieser zu veranschaulichen und auf die Frage einzugehen.

Die Arbeit lässt sich neben der Einleitung und dem Fazit in zwei Abschnitte gliedern. Am Anfang werden die Begrifflichkeiten der GmbH definiert. In diesem Abschnitt wird zu­nächst der Begriff GmbH analysiert. Anschließend wird auf die Vor- und Nachteile dieser Gesellschaftsform eingegangen. In dem folgenden Unterpunkt erörtert die Arbeit die ein­zelnen Phasen der Gründung. Daran angrenzend wird kurz auf die Besteuerung eingegan­gen. Der zweite Abschnitt geht basierend auf diesen Grundlagen anschließend auf die Liquidation der GmbH ein. Dabei werden die einzelnen Phasen, die Auflösung, die Li­quidation und die Beendigung detailliert betrachtet.

II. Die GmbH

In Deutschland werden beinahe alle maßgebenden wirtschaftlichen Betätigungen in der Form einer Gesellschaft geführt. Dabei ist die GmbH mit aktuell ca. 530.000 Unterneh­men eine der beliebtesten Gesellschaftsformen (Statistisches Bundesamt 2017)¹. Grund hierfür sind die zahlreichen Vorteile dieser Kapitalgesellschaft wie zum Beispiel den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter oder die weitreichenden Freihei­ten im Gesellschaftsvertrag bezogen auf die Gestaltung und die Disposition.²

Die folgende Abbildung verschafft einen groben Überblick über die vereinfacht darge­stellten Strukturen in einer GmbH. Zu sehen sind die verschiedenen Organe der Gesell­schaft. Hierzu gehören unter anderem der Geschäftsführer, welcher die GmbH vertritt und leitet, sowie die Gesellschafter, bzw. die Gesellschafterversammlung, welche die An­teile der GmbH verwalten.³

Abbildung 1: Struktur der GmbH

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Vgl. Engelhardt, C., Struktur einer GmbH, 2020, S. 5.

1. Definition

Sprechen wir von einer GmbH, handelt es sich um eine Gesellschaftsform, die aus einem oder mehreren Gesellschaftern besteht. Gem. § 13 Abs. 1 GmbHG gilt diese als juristische Person. Da sie demnach Träger von Rechten und Pflichten ist, wird sie selbst zum Unternehmensträger. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit persona­listischer Gestaltung und ist in der Liste der Gesellschaftsformen zwischen der offe­nen Handelsgesellschaft und der Aktiengesellschaft zu finden.⁴

a. Abkürzung „GmbH“

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH oder auch Ge­sellschaft mbH, bezeichnet man nach aktuellem Recht als juristische Person des Privatrechts.⁵

b. Beschränkte Haftung

Der aktive Trend zur Rechtsform GmbH findet seinen Ursprung in der Ab­grenzung der Haftung der Gesellschafter. Hier bildet das Vermögen der GmbH, nicht das der Gesellschafter, die Haftungsmasse gegenüber Dritten. Dementsprechend wird grundsätzlich kein Unternehmer mit seinem privaten Hab und Gut in die Haftung eingeschlossen.⁶

2. Die GmbH als Unternehmen

Unter dem Oberbegriff der GmbH werden alle einzelnen Zweige des Unternehmens zusammengefasst. Sowohl alle materiellen als auch immateriellen Wirtschaftsgüter und Werte bilden in Kombination mit dem gemeinschaftlichen wirtschaftlichen Zweck die gesamte Organisation. Sowohl die Aktiva und Passiva der Bilanz als auch die Produktionsmittel, Räumlichkeiten und Mitarbeiter werden von dem Unterneh- 7 men umspannt.

a. Juristische Person

Wie bereits o.g. ist die GmbH eine juristische Person des Privatrechts. Daraus ist zu schließen das diese Rechtsform, in Bezug auf das Wirtschaftsleben, die­selben Rechte wie eine natürliche Person genießt. Allerdings ist die juristische Person nicht, wie ihre Gesellschafter, an natürliche Personen gebunden und ist demzufolge selbstständig. In Ihrer Art und Weise ist die juristische Person somit Träger von Rechten und Pflichten, wodurch sie verklagt werden und klagen kann. Da das Gesellschaftsvermögen nur mit juristischen Personen in direkter Verbindung steht greift der o.g. Absatz der beschränkten Haftung.⁷⁸

b. Kapitalgesellschaft

Als Kapitalgesellschaft bezeichnet man die Rechtsform der GmbH. Wie der Name bereits erschließen lässt steht bei einer Kapitalgesellschaft die Beteili­gung ihrer Gesellschafter mit einem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ka­pital im Fokus. Das vereinbarte Stammkapital wird ins Handelsregister einge­tragen und dient den Gläubigern der Gesellschaft als Haftungsmasse. Um diese Haftungsmasse dauerhaft erhalten zu können müssen Kapitalgesell­schaften dem Grundsatz der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung fol­gen. Der zuerst genannte Grundsatz dient der effektiven Aufbringung des Ka­pitals bei Gründung. Worauf hin der zweite Grundsatz dafür sorgt das die Ge­sellschaft ihr Kapital nur in einem gewissen Rahmen ausschütten darf.⁹

...

¹ Vgl. Engelhardt, C., Überblick der GmbH, 2020, Vorwort.

² Vgl. Rocco, J., Vorteile der GmbH, 2020, S. 5.

³ Vgl. Engelhardt, C., Struktur der GmbH, 2020, S. 5.

⁴ Vgl. Rocco, J., Allgemeines zur GmbH, 2020, S. 1.

⁵ Vgl. Engelhardt, C., Juristische Person, 2020, S. 9.

⁶ Vgl. Engelhardt, C., Haftungsabschirmung, 2020, S. 4.

⁷ Vgl. Engelhardt, C., Unternehmen, 2020, S. 8.

⁸ Vgl. Engelhardt, C., Juristische Person, 2020, S.19.

⁹ Vgl. Engelhardt, C., Kapitalgesellschaft, 2020, S. 20.