Unternehmenskäufe gewannen in den letzten zwei Jahrzehnten zunehmend an Attraktivität, da sie schnelle Möglichkeit darstellen, um neue Märkte zu erschließen. Doch obwohl ein Unternehmenszusammenschluss schon allein aufgrund der damit verbundenen Synergieeffekte meist sinnvoll erscheint, können sich Käufer und Verkäufer häufig nicht auf einen einvernehmlichen Transaktionspreis einigen. Die höheren Kaufpreisvorstellungen des Verkäufers basieren in der Regel auf einer optimistischeren Zukunftseinschätzung. Beispielsweise ist er von der erfolgreichen Markteinführung eines neuen Produktes überzeugt. Für den Käufer zählen dagegen in erster Linie die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme des Unternehmens. Diese hängen neben der Entwicklung des Unternehmens u.a. auch von der Finanzierung des Kaufpreises ab.
Somit entsteht zwischen dem für den Verkäufer gerade noch akzeptablen Transaktionspreis und der maximalen Zahlungsbereitschaft des Käufers eine z.T. erhebliche Spanne, die es zu überwinden gilt. In einer solchen Situation stellt die Earnout-Methode ein interessantes Instrument dar, welches zahlreiche Übernahmen überhaupt erst möglich macht.
Die Idee einer Earnout-Konstruktion ist einfach. Der dabei vereinbarte Kaufpreis besteht aus zwei Komponenten. Zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung ist nur ein Teil des Kaufpreises genau festgelegt und umgehend fällig. Der zweite Teil ist abhängig von der zukünftigen Entwicklung des verkauften Unternehmens, meist festgemacht an einer Erfolgskennzahl wie z.B. Gewinn oder Cashflow. Dadurch erhält ein mittels Earnout abgewickelter Kauf eine Art Wettcharakter, denn der endgültige Preis steht erst nach Ablauf der Earnout-Periode fest. Allerdings gibt es bei dieser „Wette“ nicht zwangsläufig einen Sieger und einen Verlierer. Im Gegenteil, im Idealfall soll sich eine sog. Win/Win Situation einstellen.
Welche Parameter für einen erfolgreichen Earnout verantwortlich sind, welche Chancen ein solches Modell bietet und welche Schwierigkeiten bei seiner Ausgestaltung und Durchführung auftreten können wird im Rahmen dieser Arbeit ebenso beleuchtet wie die theoretische Wirkungsweise dieses Konstrukts anhand der Prinzipal-Agenten-Theorie.
Inhaltsverzeichnis
1. Problemstellung und Zielsetzung
1.1 Einführung in die Problematik
1.2 Gegenstand dieser Arbeit
2. Herausforderungen der Unternehmensbewertung
2.1 Das Problem der Informationsasymmetrie
2.2 Methodik der Unternehmensbewertung
2.2.1 Verfahren der Unternehmensbewertung
2.2.2 Subjektivität, Zukunftsbezogenheit und Grenzen der Unternehmensbewertung
3. Grundlagen der Earnout-Methode
3.1 Zentrale Parameter in Earnout-Konstruktionen
3.1.1 Basispreis
3.1.2 Earnout-Zahlungen
3.1.3 Earnout-Periode
3.2 Alternativen bei der Wahl der Kenngrößen
3.2.1 Umsatz und Bruttogewinn
3.2.2 Gewinn und Cashflow
3.2.3 Nicht finanzielle Kenngrößen
3.3 Ausgestaltungsmöglichkeiten eines Earnout-Modells
3.3.1 Besserungsoptionsmodell vs. mehrstufiger Unternehmenskauf
3.3.2 verschiedene Standards zur Bestimmung der Earnout-Zahlungen
3.3.2.1 Fester Standard
3.3.2.2 Variabler Standard
3.3.2.3 Kumulativer Standard
3.3.2.4 Beispiel zur Berechnung des Zusatzpreises
3.4 Abgrenzung von weiteren Instrumenten zur Risikobegrenzung beim Unternehmenserwerb
3.4.1 Break-up fee Vereinbarungen
3.4.2 Garantien
3.4.3 Treuhandkonten
4. Funktionen der Earnout-Methode
4.1 Überwindung von Preisdifferenzen durch Aufteilung des unternehmerischen Risikos
4.2 Überwindung von Preisdifferenzen durch Abmilderung der Informationsasymmetrie
4.3 Schaffung von Anreizkompatibilität zwischen Käufer und bisherigem Unternehmenseigner
4.4 Bindung von wichtigem Humankapital in der übernommenen Gesellschaft
4.5 Finanzierungsfunktion der Earnout-Methode
5. Herausforderungen bei der Umsetzung einer Earnout-Konstruktion
5.1 Komplexität der Vertragsgestaltung
5.2 Risiko der Insolvenz des Erwerbers während der Earnout-Periode
5.3 Voraussetzungen und Auswirkungen eines Earnouts auf die Beziehungen der beteiligten Parteien
5.4 Einschränkung des Integrationsgrades des Targets
6. Institutionenökonomische Fundierung der Earnout-Methode anhand der Prinzipal-Agenten-Theorie
6.1 Grundlagen der Prinzipal-Agenten-Theorie
6.1.1 Merkmale der Prinzipal-Agenten-Beziehung
6.1.2 Informationsasymmetrisch bedingte Vertragsprobleme
6.2 Reduktion der Gefahr der Adverse Selection durch den Einsatz der Earnout-Methode
6.3 Auswirkungen der Earnout-Methode auf die Agency-Kosten
7. Kritische Beurteilung der Earnout-Methode
7.1 …aus Sicht des Käufers
7.1.1 Vorteile für den Käufer
7.1.2 Nachteile für den Käufer
7.2 …aus Sicht des Verkäufers
7.2.1 Vorteile für den Verkäufer
7.2.2 Nachteile für den Verkäufer
8. Empirische Untersuchungen zur Earnout-Methode
8.1 Anwendungsgebiete von Earnouts in der Praxis
8.2 Reaktionen des Kapitalmarkts auf Ankündigungen von Earnouts
9. Optionscharakter von Earnout-Modellen
9.1 Parallelen zu Finanzoptionen
9.2 Bewertung von Earnouts mittels Monte-Carlo-Simulation
10. Kritische Würdigung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht das Earnout-Modell als Instrument zur Überbrückung von Preisdifferenzen bei Unternehmensübernahmen (M&A). Zentrales Ziel ist es, die Funktionsweise, die Anreizstrukturen sowie die Risiken und Herausforderungen dieses Modells wissenschaftlich zu beleuchten und aufzuzeigen, wie Earnouts dazu beitragen können, Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer abzubauen.
- Grundlagen der Unternehmensbewertung im M&A-Kontext
- Strukturierung von Earnout-Verträgen (Basispreis, Parameter, Laufzeiten)
- Institutionenökonomische Analyse mittels Prinzipal-Agenten-Theorie
- Kritische Beurteilung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer
- Empirische Evidenz und Marktreaktionen auf Earnout-Ankündigungen
Auszug aus dem Buch
3.1.2 Earnout-Zahlungen
Die Earnout-Zahlungen, die auch häufig als „Zusatzpreis“ bezeichnet werden, bilden die Komponente des Kaufpreises, die von zukünftigen und damit ungewissen Entwicklungen oder Ereignissen abhängig ist. Ihre Höhe und seltener auch ihr Zahlungstermin unterliegen in der Regel der wirtschaftlichen Entwicklung des Targets. Sie können aber auch von externen Entscheidungen (z.B. über die Vergabe eines Patentes oder der Ausgang eines schwebenden juristischen Verfahrens) oder der Erreichung bestimmter, z.B. technischer Entwicklungsstufen (sogenannte „milestones“) beeinflusst werden. Zudem kann dies auch als negative Bedingung formuliert werden, d.h. ein vereinbarter Betrag wird dann fällig, wenn sich ein bestimmtes Risiko, wie z.B. die Abwanderung von Schlüsselpersonal, bis zu einem gewissen Zeitpunkt nicht bewahrheitet.
Zwar ist in der überwiegenden Zahl der Fälle der Käufer der Leistende, indem er einen anfangs niedrigen Kaufpreis bei gutem Geschäftsverlauf durch die Earnout-Zahlungen erhöht, aber es ist auch eine Konstruktion mit vertauschten Rollen denkbar. Dabei wird zunächst ein hoher Kaufpreis vereinbart, welcher bei unbefriedigendem Geschäftsverlauf durch Zahlungen des Verkäufers an den Käufer nachträglich verringert wird.
Anhand einer vorher genau definierten Kenngröße (siehe dazu Abschnitt 3.2), wird die Höhe der Earnout-Zahlungen ermittelt. Dabei gibt es eine Vielzahl von Ausgestaltungsmöglichkeiten, die unter Abschnitt 3.3. näher erläutert werden. Die eigentliche Zahlung kann quartalsweise, jährlich oder einmalig am Ende der Earnout-Periode erfolgen. Die Fälligkeit der Zahlungen sollte dabei im Vorhinein genau festgelegt sein. Falls sich die genaue Höhe erst nach Prüfung des Jahresabschlusses ermitteln lässt, sollte eine Abschlagszahlung vereinbart werden, die spätestens fünf Monate nach Ende des Geschäftsjahres geleistet werden muss.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Problemstellung und Zielsetzung: Einführung in die M&A-Problematik bei heterogenen Gütern und Darstellung der zentralen Forschungsfrage zur Überbrückung von Preisdifferenzen.
2. Herausforderungen der Unternehmensbewertung: Analyse der Informationsasymmetrie und gängiger Bewertungsverfahren sowie deren Grenzen.
3. Grundlagen der Earnout-Methode: Detaillierte Darstellung der Kernparameter wie Basispreis, Earnout-Zahlungen und Laufzeiten sowie deren Ausgestaltung.
4. Funktionen der Earnout-Methode: Erläuterung des Earnout-Ansatzes zur Risikoteilung, Anreizkompatibilität, Mitarbeiterbindung und Finanzierung.
5. Herausforderungen bei der Umsetzung einer Earnout-Konstruktion: Untersuchung der komplexen Vertragsgestaltung und operationeller Risiken während der Laufzeit.
6. Institutionenökonomische Fundierung der Earnout-Methode anhand der Prinzipal-Agenten-Theorie: Wissenschaftliche Einordnung des Instruments zur Reduktion von Antiselektion und Agency-Kosten.
7. Kritische Beurteilung der Earnout-Methode: Abwägung der Chancen und Risiken aus Sicht beider Transaktionsparteien.
8. Empirische Untersuchungen zur Earnout-Methode: Auswertung praktischer Daten zu Anwendungshäufigkeiten und Kapitalmarktreaktionen.
9. Optionscharakter von Earnout-Modellen: Analyse der Earnout-Klausel als Finanzoption inklusive Bewertung mittels Monte-Carlo-Simulation.
10. Kritische Würdigung und Ausblick: Zusammenfassende Einschätzung der Zukunftsrelevanz von Earnout-Modellen in einem grenzüberschreitenden M&A-Umfeld.
Schlüsselwörter
M&A, Unternehmensbewertung, Earnout, Kaufpreisklauseln, Informationsasymmetrie, Prinzipal-Agenten-Theorie, Risikobegrenzung, Synergieeffekte, Zusatzpreis, Vertragsgestaltung, Due Diligence, Humankapital, Monitoring, Agency-Kosten, Monte-Carlo-Simulation.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Earnout-Methode als strategischem Instrument im M&A-Bereich, um unterschiedliche Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer aufgrund von Informationsasymmetrien zu überbrücken.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Die Arbeit behandelt die Grundlagen der Unternehmensbewertung, die konkrete vertragliche Ausgestaltung von Earnout-Modellen, deren institutionenökonomische Fundierung sowie eine kritische Nutzen-Risiko-Analyse.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es, aufzuzeigen, wie durch Earnout-Klauseln eine Win/Win-Situation in Transaktionsverhandlungen geschaffen werden kann, indem Risiken fair geteilt und Anreize für beide Seiten harmonisiert werden.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär verwendet?
Die Arbeit nutzt eine theoretisch-analytische Herangehensweise, insbesondere auf Basis der Prinzipal-Agenten-Theorie, kombiniert mit einer Auswertung empirischer Studien und der Simulation von Bewertungsmodellen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden neben den Ausgestaltungsmöglichkeiten und Funktionen (Risiko, Anreize, Finanzierung) insbesondere die Herausforderungen der Vertragsgestaltung, die Agency-Kosten sowie die empirischen Reaktionen des Kapitalmarktes diskutiert.
Durch welche Schlagworte lässt sich die Arbeit am besten charakterisieren?
Kernbegriffe sind: Earnout-Modelle, M&A-Transaktionen, Preisüberbrückung, Informationsasymmetrie, Prinzipal-Agenten-Theorie und Unternehmensbewertung.
Warum wird der "Besserungsoptionsmodell" vom "mehrstufigen Unternehmenskauf" abgegrenzt?
Die Abgrenzung erfolgt primär über den Grad der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung. Während bei der Besserungsoption der Käufer meist sofort 100% übernimmt, behält der Altgesellschafter beim mehrstufigen Kauf zunächst Anteile, was die Risiko- und Kontrollverteilung maßgeblich beeinflusst.
Welche Bedeutung kommt der Monte-Carlo-Simulation in Kapitel 9 zu?
Die Simulation dient dazu, den Optionscharakter von Earnouts präziser zu erfassen und die Unsicherheit zukünftiger Zahlungsströme mathematisch besser abzubilden als durch einfache, statische Diskontierungsverfahren.
- Citar trabajo
- Dipl.-Wirtschaftswissenschaftler Albert M. Riedl (Autor), 2005, Earnout-Ansatz: Überwindung unterschiedlicher Preisvorstellungen bei M&A-Transaktionen, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/120216
