Deutscher Corporate Governance Kodex

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Problemstellung

2. Der Deutsche Corporate Governance Kodex
2.1 Begriffserklärung Corporate Governance
2.2 Entstehung in Deutschland

3. Praxisrelevante Erklärung des DCGK
3.1 Aktionäre und Hauptversammlung
3.2 Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
3.3 Vorstand
3.4 Aufsichtsrat
3.5 Transparenz
3.6 Rechnungslegung und Abschlussprüfung

4. Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex

5. Möglichkeiten und Grenzen der Umsetzung und Zukunftsentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Problemstellung

Vor dem Hintergrund der in den letzten Jahren immer häufiger durch die Medien aufgedeckten Unregelmäßigkeiten in der Geschäftspraxis führender globaler Konzerne (Bilanzskandale bei Enron und Worldcom, Schmiergeldaffäre bei Siemens, Betriebsratsbestechungen bei VW) hat der Begriff der Corporate Governance (CG) eine zunehmende Bedeutung erfahren. Unternehmen wollen durch höhere Transparenz ihrer Geschäftspraktiken und durch Offenlegung der Verantwortlichkeiten der einzelnen Unternehmensorgane das beim Anleger verlorene Vertrauen zurückgewinnen. In diesem Zusammenhang wurde auch durch die Politik mit der Schaffung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine Richtlinie geschaffen, mit welcher die Unternehmen einen Anhaltspunkt haben, um Normen zu befolgen bzw. zu implementieren.

Im vorliegenden wird zunächst auf den Begriff des CG selbst eingegangen, anschließend der DCGK detailliert erklärt, wobei insbesondere auf das Zusammenspiel der einzelnen Organe sowie auf Rechnungslegung und Abschlussprüfung eingegangen wird.

Schließlich werden Ziele des Kodex dargestellt und deren Möglichkeiten und Grenzen sowie mögliche Zukunftsentwicklungen erläutert.

2. Der Deutsche Corporate Governance Kodex

2.1 Begriffserklärung Corporate Governance

Rechte, Aufgaben und Verantwortlichkeiten der gesellschaftlichen Organe (Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat) sind Inhalte der CG. Es gilt klarzustellen, dass CG keinen Rechtsbegriff darstellt^[1]. Bis heute ist der Begriff „CG“ ein unscharfer, wenn nicht gar ein schillernder Begriff^[2]. Der Begriff „CG“ stammt aus dem anglo - amerikanischen Rechtskreis und beinhaltet umfassend alle rechtlichen, institutionellen und durch die geschäftliche Praxis geprägten Rahmenbedingungen, die Einfluss auf die Verteilung der Aufgaben zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Aktionäre haben^[3]. Der Ausdruck „CG“ wird mit der deutschen Bezeichnung Unternehmensverfassung, Unternehmensorganisation, Unternehmungsführung^[4] und Unternehmenskommunikation^[5] als ähnlich befunden.

In Organisationen spricht man von Lehre der Leitung und der Überwachung.

CG wird auch durch verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Kontrolle und Führung^[6] von Unternehmen umschrieben. Nach Cadbury wird CG als System definiert, “...by which companies are directed and controlled”, Demb und Neubauer definieren es als “…the process by which corporations are made responsive to the rights and wishes of stakeholders”^[7]. “New Corporate Governance (NCG) definiert Martin Hilb als System “by which companies are strategically directed, integratively managed and holistically controlled in an entrepreneurial and ethical way in accordance with a particular context”. Aufgrund der vier KISS - Faktoren (K eep it controlled, I ntegrated, S trategic, S ituational) grenzt Martin Hilb “NCG” von der traditionellen CG ab^[8]. Unter dem Schlagwort CG wird letztlich die Frage diskutiert, wie Entscheidungen in Unternehmungen getroffen und kontrolliert werden, wie die betroffenen Parteien dadurch Anreize erhalten und auf welche Weise die Entscheidungsfindung beeinflusst wird^[9].

Der DCGK steht für eine äquivalente gesetzliche Richtlinie für Unternehmen in Deutschland als freiwillige Selbstverpflichtung.

2.2 Entstehung in Deutschland

Altbundeskanzler Gerhard Schröder schaffte im Mai 2000 das Fundament für einen einheitlichen DCGK, in dem er eine Regierungskommission einsetzte. Anlass für die Einsetzung dieser Kommission waren damals spektakuläre Unternehmenskonkurse sowie Druck aus dem Ausland, das bereits mit Kodices arbeitete. Somit wurde in Deutschland erstmals ein einheitlicher Verhaltenskodex für Führungskräfte erschaffen^[10]. Nachdem diese erste Kommission Reformvorschläge für den gültigen Rechtsrahmen erarbeiten sollte, beschäftigte sich die Cromme - Kommission im September 2001 mit der Erarbeitung eines freiwilligen DCGK^[11]. Seit 2002 ist er nun offiziell in Kraft und legt den Schwerpunkt auf die Unternehmensüberwachung^[12]. Seither wurde der DCGK dreimal geändert. Eine rechtliche Anpassung fand am 07. November 2002 statt^[13]. Eine Verschärfung des Inhaltes wurde am 21. Mai 2003^[14] sowie Veränderungen materieller Inhalte am 02. Juni 2005^[15] vorgenommen.

3. Praxisrelevante Erklärung des DCGK

3.1 Aktionäre und Hauptversammlung

Als erstes werden die Aktionäre im Kodex aufgeführt, da Ihre Interessen als Kapitalgeber der Unternehmen zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung (HV) berechtigen^[16]. Die Aktionäre sollen ihr Stimmrecht aktiv ausüben und damit die Unternehmensführung (Vorstand) kontrollieren. In der HV besteht deshalb für jeden Aktionär ein Rederecht, Fragerecht und Antragsrecht. In Deutschland gibt es die Besonderheit von Stimmrechtslosen Vorzugsaktien, dies ist nach dem DCGK zulässig, ist aber dann in der Entsprechenserklärung offenzulegen^[17]. In der HV legt der Vorstand den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Aktionäre haben das Recht, über die Verwendung des Bilanzgewinnes zu entscheiden. Die HV wählt den Aufsichtrat und den Abschlussprüfer, dadurch vertreten die Aktionäre ihre Interessen und kommen ihrer Kontrollfunktion nach. Die Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand ist de facto ein reiner Vertrauensbeweis^[18]. Das Unternehmensinteresse wird durch eine zügige Abwicklung der HV gestärkt^[19].

3.2 Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Für das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand bestehen gesetzliche Regelungen, auf die sich der DCGK stützt. Für alle Beteiligten soll das Wohl des Unternehmens bei allen Entscheidungen an erster Stelle stehen^[20]. Als wichtigster Punkt der Zusammenarbeit gelten die Abstimmprozesse zur Entscheidungsfindung der Unternehmen. Als weiterer wichtiger Punkt zählt die Versorgung des Aufsichtsrates mit Informationen durch den Vorstand. Der Verdienst des DCGK stellt in diesem Zusammenhang die Ordnungsgemäße Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat dar. D.h. die Zusammenarbeit soll eng und vertrauensvoll sein, jedoch muss jedes Organ seine Aufgaben erfüllen können. So muss z.B. die Kontrollfunktion des Aufsichtsrates gewährleistet sein^[21]. Directors & Officers (D&O) Policen, die die Haftung von Aufsichtsrat und Vorstand begrenzen, werden meist von der Gesellschaft selbst abgeschlossen und bezahlt. Der DCGK sieht vor, hier eine Selbstbeteiligung für die Unternehmensorgane einzuführen, um einen Anreiz zu schaffen, damit die Unternehmensorgane von vornherein Risiko und Verluste vermeiden^[22].

[...]

^[1] Vgl. Strieder, Thomas: Deutscher Corporate Governance Kodex, Berlin 2005, S.33.

^[2] Vgl. www.kiem.fhkonstanz.de, (1), Zugriff: 07.04.2007, 07:38 Uhr.

^[3] Vgl. http://www.bundestag.de, (2), Zugriff: 07.04.2007, 08:55 Uhr.

^[4] Vgl. Strieder, a.a.O., S.33. Vgl. http://www.bundestag.de, (3), Zugriff: 07.04.2007, 09:14 Uhr.

^[5] Vgl. http://www.sap-si.com, (4), Zugriff: 07.04.2007, 09:44 Uhr.

^[6] Vgl. Strieder, Thomas: Deutscher Corporate Governance Kodex, Berlin 2005, S.34. Vgl. http://www.thyssenkrupp.com, (5), Zugriff: 07.04.2007, 10:16 Uhr.

^[7] Vgl. Hilb, Martin: Intgrierte Corporate Governance, 2. Auflage, Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2005/2006, S.9, „…durch, welche Unternehmen verwiesen und gesteuert werden“, „…der Prozess, durch den Korporationen entsprechend den Rechten und Wünschen der Stakeholder handeln“.

^[8] Vgl. Hilb, Martin: Intgrierte Corporate Governance, 2. Auflage, Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2005/2006, S.10, „…durch welche, Unternehmen strategisch gelenkt, integrativ geführt und ganzheitlich kontrolliert werden um im Einklang mit dem wirtschaftlichen Zusammenhang auf eine unternehmerische und ethische Weise geführt werden“.

^[9] Vgl. Wentges, Paul: Corporate Governace und Stakeholder-Ansatz, Fäkultät für Mathematik und Wirtschaftswissenschaften (Abteilung Betriebswirtschaft) 05.2001.

^[10] Vgl. http://www.bundestag.de, (6), Zugriff: 07.04.2007, 12:15 Uhr.

^[11] Vgl. Strieder, a.a.O., S.41-73.

^[12] Vgl. Strieder, a.a.O., S.42-43.

^[13] Vgl. Strieder, Thomas: Deutscher Corporate Governance Kodex, Berlin 2005, S.43.

^[14] Vgl. Strieder, a.a.O., S.44.

^[15] Vgl. Strieder, a.a.O., S.46.

^[16] Vgl. Strieder, a.a.O., S.63.

^[17] Vgl. Strieder, a.a.O., S.64-65.

^[18] Vgl. Strieder, a.a.O., S.65-66.

^[19] Vgl. Strieder, a.a.O., S.69.

^[20] Vgl. Strieder, a.a.O., S.73.

^[21] Vgl. Strieder, a.a.O., S.73-74.

^[22] Vgl. Strieder, Thomas: Deutscher Corporate Governance Kodex, Berlin 2005, S.83.