Der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommt eine besonderen Bedeutung zu, da sie eine der vorherrschenden Gesellschaftsformen in Deutschland, sowie mit Abwandlungen auch in Österreich und der Schweiz, ist.
Die Arbeit behandelt die nötigen Schritte zur Gründung einer GmbH, geht aber auch detailliert auf rechtliche Zusammenhänge ein.
Desweiteren werden die Organe der GmbH erläutert.
Durch die Reform des GmbH-Gesetzes haben sich zum 1. November 2008 einige Punkte geändert, welche hervorheben werden.
Inhaltsverzeichnis
A Einleitung
B Gründung der GmbH
I In drei Schritten zur GmbH
a Die Vorgründungsgesellschaft
b Die GmbH i.G.
c Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
II Haftung
a Vor Eintragung ins Handelsregister
b Nach Eintragung ins Handelsregister
III Gesellschaftsvertrag
a Inhalt
b Auslegung
IV Stammkapital
a Bargründung
b Gründung durch Sacheinlage
c Verdeckte Sacheinlagen
d Ausfallhaftung, Kaduzierung
V Notarielle Beurkundung, Anmeldung
VI Eintragung in das Handelsregister
VII Kosten
C Die Organe der GmbH
I Gesellschafterversammlung
II Geschäftsführung
a Ausschlussgründe
III Aufsichtsrat
D Steuern
I Besteuerung der GmbH
a Umsatzsteuer
b Gewerbesteuer
c Körperschaftsteuer
II Steuern der Gesellschafter
E Conclusio
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit verfolgt das Ziel, die rechtlichen und praktischen Anforderungen bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Deutschland unter Berücksichtigung aktueller gesetzlicher Änderungen durch das MoMiG zu erläutern und Gründern eine Orientierungshilfe zu bieten.
- Phasen der GmbH-Gründung von der Vorgründungsphase bis zur vollständigen Rechtsfähigkeit.
- Haftungsfragen in den verschiedenen Stadien des Gründungsprozesses.
- Gestaltung und Mindestanforderungen des Gesellschaftsvertrages sowie des Stammkapitals.
- Organstruktur der GmbH, insbesondere Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat.
- Steuerliche Rahmenbedingungen für die Gesellschaft und deren Gesellschafter.
Auszug aus dem Buch
II Haftung
Im allerersten Stadium der GmbH, der Vorgründungsgesellschaft, besteht keine beschränkte Haftung, da diese Gesellschaft von ihrer Art und Weise eine BGB-Gesellschaft i.S.d. §§704 ff BGB ist.
Ist der Gesellschaftsvertrag notariell (Rechtsform GmbH i.G.) beglaubigt, ist die Haftung zunächst auf das Stammkapital beschränkt. Die Gesellschafter müssen aber Schulden der dann bestehenden GmbH i.G. ausgleichen (Verlustdeckungshaftung) und haften sozusagen indirekt, da die Ansprüche nicht direkt gegen die einzelne Gesellschafter gestellt werden, sondern gegen die GmbH i.G..
Es kann jedoch durch eine spätere Schuldübernahme die Haftung auf die gegründete GmbH übertragen werden und so nachträglich die persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafter, welche zu dieser Zeit das Geschäft geführt haben, auf die GmbH übertragen werden. Ein weiteres juristisches Konstrukt ist die so genannte Handelndenhaftung. Demnach haftet vor Eintragung der GmbH der Handelnde (§11 Abs. 2 GmbHG). In der Praxis ist diese Norm heutzutage aber nahezu überflüssig geworden, da die Gründer ohnehin zur Verlustdeckung verpflichtet sind.
Die Haftung der Gründer besteht prozentual nach Gesellschaftsanteil. Ist einer der Gesellschafter nicht in der Lage seinen Verlustanteil aufzubringen, muss dieser Verlustanteil von den anderen Gesellschaftern aufgebracht werden (vgl. §24 GmbHG).
Die Gesellschafter können dann persönlich haftbar gemacht werden, wenn das Vermögen der GmbH i.G. aufgezehrt ist und kein Geschäftsführer mehr vorhanden ist.
Zusammenfassung der Kapitel
A Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die Motivation der Arbeit, die GmbH als eine der vorrangigen Rechtsformen für Existenzgründungen in Deutschland darzustellen und auf die Änderungen durch das GmbH-Gesetz (MoMiG) einzugehen.
B Gründung der GmbH: Dieses Kapitel erläutert die drei Stadien der Gründung, die spezifischen Haftungsregeln vor und nach der Eintragung, die Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag, die Stammkapitalaufbringung sowie die notwendigen Notar- und Registerformalitäten.
C Die Organe der GmbH: Hier werden die gesetzlichen Organe der GmbH, bestehend aus Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung, sowie die optionale Einrichtung eines Aufsichtsrats inklusive dessen Ausschlussgründen und Mitbestimmungspflichten detailliert beschrieben.
D Steuern: Dieser Abschnitt behandelt die steuerliche Behandlung der GmbH als juristische Person durch Umsatz-, Gewerbe- und Körperschaftsteuer sowie die Besteuerung der Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter.
E Conclusio: Das abschließende Kapitel fasst zusammen, dass die GmbH trotz des Gründungsaufwands eine attraktive Rechtsform bleibt und eine sorgfältige Planung sowie eine wohlbedachte Vertragserstellung für den Erfolg unerlässlich sind.
Schlüsselwörter
GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag, Haftung, Stammkapital, Vorgründungsgesellschaft, Handelsregister, Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung, Aufsichtsrat, Besteuerung, MoMiG, Rechtsfähigkeit, Ein-Mann-GmbH, Sacheinlage
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt den Prozess und die rechtlichen Rahmenbedingungen bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Deutschland.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen umfassen den Gründungsprozess, die Haftungssituationen, die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, die Kapitalaufbringung, die Organstruktur sowie die steuerliche Einordnung der GmbH.
Welches Ziel verfolgt der Autor mit dieser Arbeit?
Das primäre Ziel ist es, Gründern eine verständliche und strukturierte Anleitung für die rechtlichen und praktischen Gründungsschritte zu geben, unter besonderer Berücksichtigung der Neuerungen durch das MoMiG.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Literatur- und Gesetzesanalyse, um die gesetzlichen Anforderungen der GmbH-Gründung systematisch darzulegen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden die Stadien der Gründung, die Haftungsregeln, die Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag, die Kapitalaufbringung, die notarielle Anmeldung, die Aufgaben der Organe sowie die steuerlichen Aspekte detailliert erläutert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind GmbH-Gründung, Haftungsbeschränkung, Stammkapital, Gesellschaftsvertrag, GmbH i.G., sowie die steuerliche Behandlung von Körperschaften.
Welche Rolle spielt das MoMiG für die GmbH-Gründung?
Das MoMiG hat die Gründung durch die Bereitstellung eines Musterprotokolls vereinfacht und einige formale Anforderungen an die Sitzverlegung sowie die Ein-Mann-GmbH angepasst.
Warum ist das Trennungsprinzip für die GmbH so wichtig?
Das Trennungsprinzip besagt, dass das Vermögen der GmbH vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt ist, was den Gesellschaftern eine rechtliche Sicherheit durch die beschränkte Haftung bietet.
- Quote paper
- Tobias Lowen (Author), 2009, GmbH-Gründung nach dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/121985
