Ziel dieser Arbeit ist es, den Leser näher an die Materie der virtuell stattfindenden Hauptversammlungen im Sinne des neu eingeführten COVID-19-Maßnahmengesetzes zu bringen. Insbesondere ist hierbei der Fokus auf die Aktionärsrechte zu legen, da dementsprechend die immensesten Abschweifungen und Einschränkungen einhergehen. Ferner wird das Ziel angestrebt, Anreize für die Gesellschaften und Aktionäre zu geben, sich tiefer mit dem Thema zu beschäftigen, um daraus für die Weiterentwicklung einer zeitgemäßen Aktionärsteilhabe zu lernen. Besondere Relevanz für dieses Thema ergibt sich dabei auf dem Kapitalmarkt. Auch wenn die traditionelle präsenzorientierte Durchführung von Hauptversammlungen derzeit noch als recht unwahrscheinlich gilt, heißt es dennoch eine zukunftsorientierte Bewertung und damit zusammenhängend sich mit einer dauerhaften zukunftsorientierten Gesetzgebung der Bundesregierung zu beschäftigen.
Aufgrund gegebener Bedenken um die Gesundheit der Bevölkerung und der derzeit bestehenden globalen COVID-19-Pandemie wurden die jährlichen, nach der bisherigen Praxis überwiegend in Präsenz abgehaltenen Zusammenkünfte der Aktionärinnen und Aktionäre kurzerhand unmöglich. Ein der Not entsprechender Paradigmenwechsel über die bereits seit langer Zeit debattierte virtuelle Hauptversammlung erfolgte und sorgte für einen immensen Modernisierungsschub des Aktienrechts sowie der altehrwürdigen deutschen allgemeinen Hauptversammlungskultur.
Mit diesen einhergehenden massiven globalen als auch öffentlichen Maßnahmen gegen die Verbreitung des SARS-CoV-2-Virus wurden auf Gesetzeswegen eine Reihe substanzieller Regelungen in sämtlichen Bereichen des Privat- und Wirtschaftslebens, insbesondere im Insolvenz- und Gesellschaftsrecht, durch vorübergehend vorgenommene Suspendierungen als auch Modifizierungen vorgenommen. Mit enormer Geschwindigkeit erschuf das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz einen zeitlich begrenzten Gesetzesentwurf im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, welcher am 24. März 2020 beschlossen wurde, in leicht modifizierter Form am 26. März 2020 vom Bundesrat die Zustimmung erhielt und darauf folgend am 27. März 2020 im Bundesgesetzblatt verkündet wurde.
Inhaltsverzeichnis
A. Thema
B. Aufbau
C. Ziel
D. Die bisherige Rechtslage und Hauptversammlungspraxis
I. Präsenzhauptversammlung mit Briefwahl
II. Elektronische Teilnahmemöglichkeit an der Präsenzhauptversammlung
E. Die (virtuelle) Hauptversammlung als Untersuchungsgegenstand
F. Das COVID-19-Pandemie-Gesetz
I. Regelungszweck
II. Zeitliche Anwendung
III. Rechtsprechung
G. Die virtuelle Hauptversammlung (Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz)
I. Zulässigkeit ohne Satzungsermächtigung
II. Mindestanforderungen
III. Einberufung
1. Entscheidungs- und Einberufungskompetenz
2. Verkürztes Fristregime für die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
IV. Teilnahmepflichtige
V. Teilnahmeformen
VI. Verwendete digitale Formate
H. Versammlungsbezogene Mitgliederrechte
I. Teilnahmerecht der Aktionäre
II. Das Recht zur Übermittlung von Aktionärsfragen
1. Fragemöglichkeit in der ersten virtuellen Hauptversammlungs-Saison
2. Ausweitung der Fragemöglichkeit in der zweiten virtuellen Hauptversammlungs-Saison
III. Gegenanträge und Wahlvorschläge
1. Erste virtuelle Hauptversammlungssaison
2. Zweite virtuelle Hauptversammlungssaison
IV. Widerspruchsrecht
I. Fundamentalkritik am COVID-19-Maßnahmengesetz
J. Fazit
K. Ausblick und Reformdiskussion im Anschluss an die COVID-19-Gesetzgebung
I. Legislaturperiode 2022
II. Debatte im Anschluss an die COVID-19-Gesetzgebung
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit untersucht die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit und Umsetzung der durch das COVID-19-Maßnahmengesetz eingeführten virtuellen Hauptversammlung. Ziel ist es zu analysieren, welche Herausforderungen sich für Aktionärsrechte ergeben und inwieweit die gesetzlichen Neuregelungen geeignet sind, sowohl die Handlungsfähigkeit der Gesellschaften zu sichern als auch eine moderne Teilhabe der Aktionäre zu gewährleisten.
- Regelungszweck und Bedeutung des COVID-19-Gesetzes für das Aktiengesetz
- Anforderungen an die Einberufung und Durchführung virtueller Versammlungsformate
- Einschränkungen und Veränderungen wesentlicher Aktionärsrechte (Rede-, Frage-, Antragsrecht)
- Kritische Würdigung der rechtlichen Praxis sowie des Anfechtungsrisikos
- Diskussion über eine dauerhafte Etablierung sowie Reformbedarf nach der Pandemie
Auszug aus dem Buch
Die (virtuelle) Hauptversammlung als Untersuchungsgegenstand
Aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive betrachtet besteht die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Societas Europa grundsätzlich aus den Anteilseignern der Gesellschaft und bildet neben dem Aufsichtsrat und dem Vorstand eines der drei unabdingbaren Organe. Gesetzlich verankert als eines der drei Organe einer Aktiengesellschaft, wird grundsätzlich das Ziel angestrebt, die Aktionäre eines Unternehmens im umfangreichen Maße über unternehmensentsprechende Abläufe zu informieren und sie in die Entwicklung des Unternehmens aktiv einzubinden. Es ergibt sich die Gelegenheit für die Aktionäre, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, ihre Rechte bezüglich der Gesellschaftsangelegenheiten in der Hauptversammlung auszuüben und spiegelt den Ort wider, an welchem die Aktionäre in ihrer Gesamtheit als Gesellschafter sich mit der Leitung und Willensbildung der Gesellschaft, einschließlich der Kontrolle und Überwachung befassen.
Durch Ausübung der Aktionärsrechte wie das Rede- und Fragerecht sowie Stimmrecht ist es möglich, an einem Zustandekommen der Beschlüsse mitzuwirken. Sie bietet fern von der ausschließlich juristisch-funktionalen Anschauung, den Anteilseignern grundsätzlich die Möglichkeit zur Kommunikation, zum Austausch und Feedback an die anderen Organe.
Mit der Einführung der Corona-Maßnahmengesetzgebung und der selbst von Gesetzeswegen so benannten „virtuellen Hauptversammlung“ (§ 1 Abs. 2 COVMG) wird der Kern des Rechtsentwurfes beschrieben. Dem Wortlaut entsprechend handelt es sich hierbei entgegen des Verständnisses einer tatsächlich rein virtuell stattfindenden Versammlung, um eine „Versammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten“. Demnach können zwar von dieser Versammlung nach Abs. 2 die Aktionäre ausgeschlossen werden, die weiteren zur teilnahme Berechtigten haben dagegen das Recht oder ggf. die Pflicht zur physischen Anwesenheit, selbst wenn ihnen die Gelegenheit der elektronischen Zuschaltung geboten wird.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Thema: Einführung in die Dringlichkeit von virtuellen Hauptversammlungen aufgrund der Pandemie und Erläuterung des regulatorischen Paradigmenwechsels.
B. Aufbau: Strukturierung der Arbeit sowie Hinführung zur Untersuchung des virtuellen Formats unter Berücksichtigung bisheriger Rechtslagen.
C. Ziel: Darstellung der Zielsetzung, den Leser mit der neuen Materie vertraut zu machen und Anreize für eine zukunftsorientierte Diskussion über Aktionärsteilhabe zu liefern.
D. Die bisherige Rechtslage und Hauptversammlungspraxis: Überblick über die traditionelle Präsenzhauptversammlung sowie erste Ansätze elektronischer Teilnahmemöglichkeiten.
E. Die (virtuelle) Hauptversammlung als Untersuchungsgegenstand: Definition der Hauptversammlung als Organ und Abgrenzung zum neu geschaffenen virtuellen Versammlungsmodell.
F. Das COVID-19-Pandemie-Gesetz: Erörterung der gesetzgeberischen Absicht hinter dem temporären Maßnahmenkatalog und seiner Anwendungsbereiche.
G. Die virtuelle Hauptversammlung (Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz): Analyse der materiellen und formellen Voraussetzungen, inklusive Einberufung und digitaler Formate.
H. Versammlungsbezogene Mitgliederrechte: Untersuchung der Aktionärsrechte wie Frage-, Antrags- und Widerspruchsrecht im virtuellen Kontext unter Berücksichtigung der zwei Saisons.
I. Fundamentalkritik am COVID-19-Maßnahmengesetz: Zusammenfassung der Kritikpunkte bezüglich der Einschränkung von Mitwirkungsrechten und der Rechtssicherheit durch das Maßnahmengesetz.
J. Fazit: Schlussfolgernde Bewertung der virtuellen Hauptversammlung als Kriseninstrument sowie Ausblick auf notwendige zukünftige Reformen.
K. Ausblick und Reformdiskussion im Anschluss an die COVID-19-Gesetzgebung: Analyse der Verlängerung bis 2022 und zukünftige Vorgehensweisen in der Debatte um digitale Versammlungen.
Schlüsselwörter
COVID-19-Maßnahmengesetz, COVMG, Virtuelle Hauptversammlung, Aktionärsrechte, Gesellschaftsrecht, Stimmrecht, Teilnahmerecht, Einberufung, Hauptversammlungs-Saison, Digitalisierung, Mitwirkungsrechte, Gesetzgeber, Aktionärsteilhabe, Widerspruchsrecht, Aktienkultur
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Einführung und Umsetzung der virtuellen Hauptversammlung im Kontext des COVID-19-Maßnahmengesetzes und bewertet die Auswirkungen auf gesellschaftsrechtliche Standards.
Welche Themenfelder stehen im Zentrum?
Zentral sind die rechtliche Zulässigkeit der virtuellen Hauptversammlung, die Modifikation von Aktionärsrechten wie dem Auskunfts- und Fragerecht sowie die praktische Umsetzung für Aktiengesellschaften.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, aufzuzeigen, wie das Gesetz die Durchführung von Versammlungen in der Krise ermöglicht hat, während gleichzeitig kritisch hinterfragt wird, ob dies als dauerhaftes Modell für eine zeitgemäße Aktionärsteilhabe dienen kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt schwerpunktmäßig die Analyse von Gesetzestexten (insb. COVMG und AktG), ergänzt um eine Auswertung herrschender Literatur sowie eine kritische Betrachtung der durchgeführten Hauptversammlungs-Saisons.
Welche Aspekte werden im Hauptteil ausführlich behandelt?
Der Hauptteil beleuchtet die Mindestanforderungen an virtuelle Versammlungen, die Einberufung, die spezifische Behandlung von Aktionärsfragen sowie die Ausübung von Antrags- und Widerspruchsrechten.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Analyse?
Die zentralen Begriffe umfassen das COVMG, Aktionärsrechte, Kriseninstrument, Handlungsfähigkeit der Gesellschaften und die fortlaufende Debatte um eine grundlegende Reform des Aktienrechts.
Wie wurde das Problem der fehlenden physischen Präsenz gelöst?
Das Gesetz ermöglicht eine Versammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre unter Nutzung digitaler Kommunikation, wobei der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen über die Durchführung entscheidet.
Wie hat sich das Fragerecht der Aktionäre entwickelt?
Es gab eine deutliche Entwicklung von der bloßen, auf elektronischem Weg beschränkten Fragemöglichkeit in der ersten Saison hin zu einer verbesserten Ausgestaltung in der zweiten Saison mit einer stärkeren Antwortpflicht für den Vorstand.
Welche Rolle spielt das Anfechtungsrecht im untersuchten Kontext?
Das Anfechtungsrecht wurde durch das COVID-19-Gesetz dahingehend eingeschränkt, dass eine Anfechtung bei bloßen technischen Mängeln ohne vorsätzliches Organisationsverschulden der Gesellschaft erschwert wurde, um die Durchführbarkeit der virtuellen Versammlungen zu sichern.
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- Anonym (Author), 2022, Die virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz. Gesellschaftsrechtliche Beurteilung der Abhilfemöglichkeit, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1266062
