Was passiert, wenn die Informationsrechte von Aktionären durch die Gesellschaftsorgane verwehrt bleiben und die Aktionäre von grundlegenden Geschäftsangelegenheiten ausgeschlossen werden? Diese Seminararbeit befasst sich genau mit der Lösung dieser Problematik und zwar anhand der im Jahr 1991 eingeführten Gesetzesregelung der Sonderprüfung gem. Art. 697a bis g OR. Was man unter solch einer Prüfung versteht, worin ihr Anwendungsbereich und Ziel besteht und wie die Aktionäre diese Möglichkeiten nutzen können, wird in dieser Arbeit genauestens erläutert.
Unter anderem wird dabei auf das eigentliche Hauptverfahren und die damit verbundenen gesetzlichen Vorschriften, an die sich sowohl die Gesellschaftsorgane als auch die Aktionäre und der Sonderprüfer während der Prüfungszeit zu halten haben, eingegangen. Abschliessend wird anhand aktueller Problematiken und Risiken, die mit einer Sonderprüfung einhergehen, ermittelt werden, ob diese Art der Prüfung eine angemessene Lösung für die Wahrung der Transparenz in den Gesellschaften ist oder ob diese nur eine Scheinvorstellung des Gesetzgebers darstellt, welche jedoch in der Praxis versagt.
Im Verborgenen gebliebene Überschreitungen von Zuständigkeitsbereichen, Übervorteilungen der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrates und verdeckte Gewinnausschüttungen, all dies sind Missstände, die auf Dauer bei den Aktionären Misstrauen und Unsicherheiten schaffen. Um der Problematik einer diktatorischen Gesellschaftsführung entgegenzutreten, hat der Gesetzgeber den Aktionären die Möglichkeit gegeben selbst am Geschehen innerhalb der Gesellschaft mitzuwirken, indem Transparenz zwischen der Gesellschaft und den Aktionären geschaffen wurde.
Um den Aktionären Sicherheiten zu bieten, wurden als ein wichtiger Teil des Aktienrechts die sogenannten Schutzrechte eingeführt. Eines dieser Schutzrechte sind die Informationsrechte der Aktionäre. Diese gewähren ihnen Auskunft und Einsicht in die laufenden Geschäfte ihrer Gesellschaft.
Inhaltsverzeichnis des Werkes
1. Einleitung
A. DREI-STUFENMODELL DES INFORMATIONSRECHTS
B. SONDERPRÜFUNG
1. BEDEUTUNG
a. Was ist ein Sonderprüfer
b. Anwendungsbereich
a) Fallbeispiel der SAir Group
b) Ausschluss einer Sonderprüfung
c. Ziel
2. EINLEITUNGSVERFAHREN
a. Antrag zur Sonderprüfung gem. Art. 697a Abs. 1 OR
a) Formelle Vorausetzungen des Begehrens
b) Materielle Voraussetzungen des Begehrens
b. Genehmigung durch die Generalversammlung gem. Art. 697a Abs. 2 OR
c. Ablehnung durch die Generalversammlung gem. Art. 697b OR
a) Formelle Voraussetzungen
b) Materielle Voraussetzungen
3. HAUPTVERFAHREN
a. Entscheid über den Sonderprüfungsantrag gem. Art. 697c OR
b. Wahl des Sonderprüfers
c. Aufgabe des Sonderprüfers gem. Art. 697d OR
a) Weitere Richtlinien des Sonderprüfers
b) Sonderprüfungsbericht gem. Art. 697e OR
d. Bereinigungsverfahren gem. Art. 697e Abs. 2 und 3 OR
e. Unterbreitung und Ausfertigung des Berichts gem. Art. 697f OR
4. PROBLEMATIKEN
a) Kosten gem. Art. 697g OR
b) Zeitlicher Aufwand und erleichterte Verfahren
(1) Formelle Hürde des Art. 697b Abs. 1 OR
(2) Materielle Hürde des Art. 697b Abs. 2 OR
(3) Klare Kompetenzverteilung
(4) Weitere Verbesserungsansätze
c) Gesellschaftlicher Zusammenhalt
Zielsetzung & Themen
Diese Seminararbeit analysiert die rechtliche Ausgestaltung und die praktische Anwendung der Sonderprüfung gemäss Art. 697a ff. OR als Instrument des Minderheitenschutzes und der Transparenz in Aktiengesellschaften, wobei insbesondere die verfahrensrechtlichen Hürden und die gesellschaftlichen Implikationen untersucht werden.
- Rechtliche Grundlagen der Sonderprüfung im Schweizer Aktienrecht
- Prozesshafte Einleitung und Durchführung von Sonderprüfungen
- Rolle und Pflichten des Sonderprüfers sowie des Gerichts
- Finanzielle und zeitliche Risiken für Gesellschaften
- Verbesserungsvorschläge für die Gesetzesrevision
Auszug aus dem Buch
b. Anwendungsbereich
Zur Anwendung gelangt die Sonderprüfung, wenn Auskunfts-und Einsichtsrechte der Aktionäre durch den Verwaltungsrat aufgrund eines unter der Geheimhaltung oder anderen schutzwürdigen Interessen stehenden Begehrens verweigert werden.19
Das konkrete Auskunftsbegehren des Gesuchstellers ist in einer solchen Untersuchung im Grunde auf interne Angelegenheiten der Gesellschaft ausgerichtet. 20 In Ausnahmefällen können externe Angelegenheiten hinzugezogen werden, wenn diese massgebend für die Geschäftsabläufe der Gesellschaft waren.21 Häufige bzw. mögliche Anwendungsbereiche können dabei die Überprüfung von bestimmten Geschäftsabläufen, Zuständigkeiten, Teilen der Jahresrechnung, stillen Reserven, essentiellen Gründungsangelegenheiten, vorgenommenen Kapitalerhöhungen sowie unter gewissen Umständen auch die Überprüfung von konkreten Vorgehensweisen der geschäftsführenden Organe, bestimmten Angaben im Geschäftsbericht, ungerechtfertigter Verhinderung von Dividendenausschüttungen an die Aktionäre sowie die Überprüfung der korrekten Eintragung von Namensaktien sein.22
Zusammenfassung der Kapitel
Einleitung: Die Arbeit thematisiert Missstände in Aktiengesellschaften und führt die Sonderprüfung als regulatorisches Mittel zur Wahrung von Transparenz und Schutzrechten ein.
A. DREI-STUFENMODELL DES INFORMATIONSRECHTS: Es wird dargelegt, wie Aktionäre stufenweise – von der Information vor der Generalversammlung bis zur Sonderprüfung – ihre Mitwirkungsrechte ausüben können.
B. SONDERPRÜFUNG: Dieses Kapitel definiert die Sonderprüfung als ultima ratio Mitgliedschaftsrecht und beleuchtet Anwendungsbereiche sowie Ausschlussgründe, etwa im Konkursfall.
1. BEDEUTUNG: Hier werden der Begriff des Sonderprüfers, der Anwendungsbereich anhand des Fallbeispiels der SAir Group und das Ziel der Prüfung spezifiziert.
2. EINLEITUNGSVERFAHREN: Das Kapitel erläutert die prozessualen Anforderungen für den Antrag auf Sonderprüfung, inklusive der Rolle der Generalversammlung und des Gerichts.
3. HAUPTVERFAHREN: Es beschreibt den richterlichen Entscheid, die Wahl und Aufgabe des Sonderprüfers sowie die Erstellung und Bereinigung des Berichts.
4. PROBLEMATIKEN: Die Arbeit diskutiert finanzielle Risiken, den zeitlichen Aufwand sowie Reformvorschläge zur Senkung der materiellen und formellen Hürden für Aktionäre.
Schlüsselwörter
Sonderprüfung, Aktienrecht, Obligationenrecht, Minderheitenschutz, Informationsrecht, Generalversammlung, Verwaltungsrat, Transparenz, Sonderprüfer, Gesellschaftsrecht, Sachverhaltsabklärung, Minderheitsaktionär, Interessenabwägung, Einleitungsverfahren, Gesetzesrevision
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Sonderprüfung gemäss Art. 697a ff. OR als Instrument des Aktionärsschutzes in der Schweiz.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Die Themen umfassen die Informationsrechte, das Einleitungs- und Hauptverfahren der Sonderprüfung sowie die damit verbundenen Risiken und Reformvorschläge.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist es, aufzuklären, unter welchen Bedingungen Sonderprüfungen als Transparenzinstrument dienen können und ob sie eine angemessene Lösung für gesellschaftsrechtliche Problematiken bieten.
Welche wissenschaftliche Methode wird in der Arbeit verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Seminararbeit, die auf einer fundierten Analyse von Gesetzesbestimmungen, Kommentaren und Literatur basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Informationsrechte, den detaillierten Ablauf des Prüfungsverfahrens sowie die kritische Auseinandersetzung mit Problematiken wie Kosten und zeitlichem Aufwand.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren das Dokument?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Sonderprüfung, Aktienrecht, Minderheitenschutz und Transparenz.
Warum wurde die SAir Group als Fallbeispiel gewählt?
Die SAir Group dient als bedeutendes Beispiel der Gerichtspraxis, da hier aufgrund von Krisen und Unklarheiten in der Geschäftsführung die Notwendigkeit einer umfassenden Sonderprüfung besonders deutlich wurde.
Welche Rolle spielt die Interessenabwägung?
Die Interessenabwägung ist zentral, um das Informationsbedürfnis des Aktionärs gegen die Geheimhaltungsinteressen der Gesellschaft abzuwägen und so sensiblen Datenmissbrauch zu verhindern.
Warum wird die Sonderprüfung in der Praxis eher selten angewendet?
Aufgrund der hohen finanziellen Risiken, des erheblichen Zeitaufwands und der Gefahr, durch den eingeleiteten Prozess die Gesellschaft instabil zu machen, wird das Mittel zunehmend vorsichtig eingesetzt.
Was soll die neue Gesetzesrevision in diesem Bereich bewirken?
Die Revision zielt darauf ab, die Sonderprüfung durch niedrigere Quoren und klarere Verfahrensregeln attraktiver und berechenbarer zu machen, um Missbrauch vorzubeugen und die Transparenz zu fördern.
- Arbeit zitieren
- Aysel Gürer (Autor:in), 2018, Sonderprüfung gem. Art. 697a ff. OR. Informationsrechte der Aktionäre, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1291394
