Schon seit dem Jahr 2002 gibt die Möglichkeit, ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durchzuführen, bei welchem ein Großaktionär bei einem Anteilsbesitz von mindestens 95 % die übrigen Aktionäre aus der Gesellschaft ausschließen kann (to squeeze out = hinausdrängen). Neben dem aktienrechtlichen Verfahren wurde im Jahr 2006 für den Fall der Übernahme ein entsprechendes Verfahren eingeführt. Durch solch ein Squeeze-Out-Verfahren wird dem wirtschaftlichen Bedürfnis nachgegangen, in bestimmten Konstellationen Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft zu drängen und dem Hauptaktionär die Erlangung der Alleinaktionärsstellung zu ermöglichen. Dies ist häufig in Konzerngesellschaften wünschenswert, bei denen nur ein relativ kleiner Kreis Minderheitsaktionäre vorhanden ist und ein Hauptaktionär schon nahezu 100 % der Anteile hält. Grund dafür ist, dass das Vorhandensein von Minderheitsaktionären die Konzernführung übermäßig belasten kann. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist vergleichsweise einfacher und kostengünstiger zu führen. Im Gegensatz dazu müssen bei einer Konzerngesellschaft mit Minderheitsaktionären bspw. die Interessen dieser Aktionäre berücksichtigt werden, es besteht ein großer formaler Aufwand – gerade hinsichtlich Mitwirkungsrechten und Schutzvorschriften der Minderheitsaktionäre -
und die Gefahr vor Anfechtungsklagen der Minderheitsaktionäre, mit denen Beschlüsse blockiert werden können, ist immer gegenwärtig. Mit solchen Nachteilen muss ein (Haupt-)Aktionär normalerweise leben, wenn ein größerer Kreis anderer Aktionäre besteht. Gibt es allerdings nur ein recht kleiner Kreis an Minderheitsaktionäre, soll sich durch das Squeeze-Out-Verfahren der Hauptaktionär von diesen Nachteilen befreien können. Durch die Möglichkeit, „unliebsame“ Aktionäre zu verdrängen, wird somit der Kapitalmarkt effizienter gemacht. Neben der Erleichterung der Unternehmensführung soll durch die Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens zudem eine Regelung geschaffen werden, durch die eine Angleichung an die Rechtssysteme der europäischen Nachbarstaaten vollzogen werden kann. Viele europäische Staaten verfügten bereits vor 2002 über gesetzliche Vorschriften zur Ausschließung von Minderheitsaktionären.
Inhaltsverzeichnis
Kapitel A Einleitung
Kapitel B Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens
I. Ausschluss von Minderheiten nach dem UmwG
II. Ausschluss von Minderheiten durch Eingliederung
III. Ausschluss von Minderheiten durch übertragende Auflösung
Kapitel C Die Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland
I. Aktienrechtlicher Squeeze-Out
II. Übernahmerechtlicher Squeeze-Out
1) Anforderung an die Beteiligungshöhe
2) Drei-Monats-Frist
3) Entscheidung durch das Landgericht Frankfurt am Main
4) Überprüfung der Abfindung
III. Gegenüberstellung der beiden Verfahren
Kapitel D Das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren
I. Voraussetzungen des Squeeze-Out
1) Aktiengesellschaft
2) Beteiligung des Hauptaktionärs
3) Angemessene Abfindung der Minderheitsaktionäre
a) Unternehmensbewertung
b) Absicherung der Abfindung
4) Ordnungsgemäßer Beschluss der Hauptversammlung
II. Ablauf des Squeeze-Out-Verfahrens
1) Übertragungsverlagen des Hauptaktionärs
2) Festlegung der Barabfindung
3) Prüfung der Angemessenheit der Abfindung
4) Durchführung der Hauptversammlung
5) Eintragung in das Handelsregister
III. Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre
1) Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage
2) Spruchverfahren
Kapitel E Der Squeeze-Out in der Praxis
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht das Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland, um aufzuzeigen, wie Hauptaktionäre Minderheitsaktionäre aus einer Gesellschaft ausschließen können. Die Forschungsfrage konzentriert sich dabei primär auf die Voraussetzungen, den prozessualen Ablauf sowie die verfügbaren Rechtsschutzmöglichkeiten der Minderheitsaktionäre im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-Outs.
- Historische Entwicklung und Vorläufer-Verfahren zum Ausschluss von Minderheiten
- Differenzierung zwischen aktienrechtlichem und übernahmerechtlichem Squeeze-Out
- Detaillierte Analyse der Voraussetzungen und des Ablaufs des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens
- Darstellung der Rechtsmittel und Klagemöglichkeiten der betroffenen Aktionäre
- Empirische Einordnung des Squeeze-Out in der aktuellen unternehmerischen Praxis
Auszug aus dem Buch
1) Aktiengesellschaft
Zunächst setzt die Anwendung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens das Vorliegen einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer SE (europäischen Aktiengesellschaft) voraus. Auf eine Börsennotierung kommt es nicht an, lediglich die Rechtsform ist für die Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens entscheidend. Dies ist besonders wichtig, da bei vielen ehemals börsennotierten Gesellschaften ein großes Bedürfnis zur Durchführung eines Squeeze-Out-Verfahrens besteht. Die Aktien befanden sich durch die Börsennotierung oftmals in Streubesitz und bleiben demnach auch später in den Händen vieler Kleinstaktionäre, wovon einige möglicherweise sogar nicht mehr auffindbar sind.
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel A Einleitung: Die Einleitung gibt einen Überblick über das Squeeze-Out-Verfahren und begründet das wirtschaftliche Bedürfnis, Minderheitsaktionäre zur effizienteren Unternehmensführung auszugliedern.
Kapitel B Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens: Dieses Kapitel behandelt historische Verfahren wie die Verschmelzung nach dem UmwG, die Eingliederung oder die übertragende Auflösung, die vor 2002 zur Verdrängung von Minderheitsaktionären genutzt wurden.
Kapitel C Die Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland: Hier werden der aktienrechtliche und der übernahmerechtliche Squeeze-Out gegenübergestellt, wobei insbesondere Unterschiede bei den Voraussetzungen und der Verfahrensweise aufgezeigt werden.
Kapitel D Das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren: Dieser zentrale Teil der Arbeit erläutert detailliert die gesetzlichen Voraussetzungen, den Ablauf sowie die Rechtsschutzmöglichkeiten durch Klagen oder Spruchverfahren.
Kapitel E Der Squeeze-Out in der Praxis: Das abschließende Kapitel analysiert die Häufigkeit der Anwendung des Verfahrens seit 2002 und betrachtet die steigende Tendenz zu Anfechtungen und außergerichtlichen Vergleichen.
Schlüsselwörter
Squeeze-Out, Aktiengesetz, Aktiengesellschaft, Minderheitsaktionäre, Hauptaktionär, Abfindung, Unternehmensbewertung, Barabfindung, Übertragungsbeschluss, Hauptversammlung, Nichtigkeitsklage, Anfechtungsklage, Spruchverfahren, Konzernführung, Handelsregister
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Ausgestaltung und praktischen Anwendung des Squeeze-Out-Verfahrens in Deutschland, welches es Hauptaktionären ermöglicht, Minderheitsaktionäre gegen Abfindung aus einer Gesellschaft zu verdrängen.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Zentrale Themen sind die gesetzlichen Grundlagen im Aktiengesetz (AktG) und Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), der Ablauf von Ausschlussverfahren sowie der Schutz der betroffenen Minderheitsaktionäre.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, einen fundierten Überblick über die Verfahrensvoraussetzungen und die Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre zu geben sowie deren Wirksamkeit in der Praxis zu bewerten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse, gestützt auf Gesetzesquellen, Fachkommentare sowie aktuelle Urteile und Statistiken zur Anwendung des Squeeze-Outs.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Squeeze-Out-Varianten, die Voraussetzungen für den aktienrechtlichen Squeeze-Out (einschließlich Unternehmensbewertung) und die Analyse der Rechtsbehelfe.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Squeeze-Out, Minderheitenanschluss, Abfindung, Aktiengesetz und Spruchverfahren präzise beschreiben.
Wie unterscheidet sich der aktienrechtliche Squeeze-Out vom übernahmerechtlichen Verfahren?
Der Hauptunterschied liegt darin, dass der aktienrechtliche Squeeze-Out einen Beschluss der Hauptversammlung erfordert, während das übernahmerechtliche Verfahren, das an ein Übernahmeangebot anknüpft, dies nicht zwingend voraussetzt.
Warum spielt die Unternehmensbewertung eine so große Rolle für den Prozess?
Da die Minderheitsaktionäre ihr Eigentum verlieren, ist eine angemessene Barabfindung verfassungsrechtlich geboten. Die Unternehmensbewertung ist die Grundlage, um diese Angemessenheit objektiv zu ermitteln.
Welche Funktion hat die Registersperre bei Anfechtungsklagen?
Erhebt ein Aktionär Anfechtungsklage gegen den Squeeze-Out-Beschluss, kann der Vorstand keine Negativerklärung abgeben, was eine Eintragung ins Handelsregister blockiert und somit das Wirksamwerden des Ausschlusses zunächst verhindert.
Wie enden die meisten Verfahren in der Praxis?
Laut der in der Arbeit vorgestellten Statistik enden etwa 80 % der Verfahren in einem außergerichtlichen Vergleich zwischen Hauptaktionär und Minderheitsaktionären, meist mit dem Ziel einer Erhöhung der Abfindungssumme.
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- Wirtschaftsjuristin LL.B. Susanne Huber (Author), 2009, Das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren im Überblick, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/130078
