sein. Welche Rechtsform sollen sie wählen?
zu beachten
· Verkehrssicherungspflichten aus §823 BGB
· daher: beschränkte Haftung: AG, GmbH oder GmbH& CO KG
Auswahl
· AG: nicht sinnvoll da teuer und mit strengen gesetzlichen Regulierungen (auch bei
kleinen AG’s)
· steuerrechtliche Betrachtungen sollten über GmbH oder GmbH & CoKG entscheiden;
Kriterien sind hier: Hebesatz der Gemeinde, gewünschte Gewinnthesaurierung, naher
Erbfall, ...
A + B bekommen keine Kredite und wenden sich an H. H will einsteigen, aber nicht
mitarbeiten, nicht unbeschränkt haften und an stillen Reserven beteiligt werden. Welche
Rechtsform ist zu wählen?
Möglichkeiten:
· partiarisches Darlehen. Vergütung durch Gewinnbeteiligung
· Genussscheine
· Kommanditeinlage
· Stammkapitalerhöhung bei GmbH: von H gezeichnet
· atypische stille Einlage: am besten da heimlich, billig, konkurssicher, schnell begründbar
und wieder auflösbar [...]
Inhaltsverzeichnis
1. FÄLLE
2. ALLGEMEINE GESICHTSPUNKTE
2.1 HAFTUNG
2.2 ERBRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE
2.3 STEUERRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE
2.4 LEITUNG/ GESELLSCHAFTEREINFLUß
2.5 AUFWENDUNGEN BEI AUFNAHME DES GESCHÄFTSBETRIEBES
2.6 MÖGLICHKEITEN IN DER INSOLVENZ
2.7 ANDERE ASPEKTE
3. DIE OHG
3.1 GESELLSCHAFTERVERTRAG
3.2 BESTEUERUNG DER OHG
4. DIE GMBH UND IHRE ENTSTEHUNG
4.1 GRÜNDE FÜR DIE WAHL DER GMBH ALS RECHTSFORM
4.2 ENTSTEHUNG DURCH UMWANDLUNG
4.3 ANDERE ENTSTEHUNGSMÖGLICHKEITEN
4.4 FÄLLE DER DURCHGRIFFSHAFTUNG
5. GMBH IM VERGLEICH ZUR GMBH & CO KG
5.1 DURCHFÜHRUNG DES WECHSELS VON GMBH ZU GMBH &CO KG
6. DIE AKTIENGESELLSCHAFT
6.1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN
6.2 WICHTIGE THEMEN
7. KLEINERE RECHTSFORMEN
7.1 DIE GENOSSENSCHAFT
7.2 DER VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT
7.3 DIE STIFTUNG §80FF BGB
7.4 DIE BGB GESELLSCHAFT §705FF BGB
7.5 DIE STILLE GESELLSCHAFT §230FF HGB
7.6 DIE KG §161FF HGB
8. DER UNTERNEHMENSERWERB
8.1 STEUERLICHE ASPEKTE BEIM UNTERNEHMENSERWERB
8.2 DER ASSET DEAL
8.3 DER SHARE DEAL
8.4 DIE VERSCHMELZUNG
9. DIE BETRIEBSAUFSPALTUNG
9.1 ARTEN
9.2 DURCHFÜHRUNG
9.3 MOTIVE
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die vorliegenden Seminarunterlagen bieten eine strukturierte Analyse verschiedener Rechtsformen im Gesellschaftsrecht unter Berücksichtigung von Haftungsrisiken, steuerlichen Implikationen und betriebswirtschaftlichen Erwägungen für die Praxis.
- Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten bei der Gründung und beim Erwerb von Unternehmen.
- Steuerliche Vor- und Nachteile sowie Haftungsbeschränkungen verschiedener Rechtsformen (GmbH, OHG, AG, KG, etc.).
- Besonderheiten und Haftungsrisiken in der Insolvenzphase.
- Strategien zur Betriebsaufspaltung und Umstrukturierung.
Auszug aus dem Buch
1. Fälle
A + B wollen einen Getränkemarkt gründen, eine gemeinsame Firma haben und beide tätig sein. Welche Rechtsform sollen sie wählen?
zu beachten: Verkehrssicherungspflichten aus §823 BGB, daher: beschränkte Haftung: AG, GmbH oder GmbH& CO KG.
Auswahl: AG: nicht sinnvoll da teuer und mit strengen gesetzlichen Regulierungen (auch bei kleinen AG’s). steuerrechtliche Betrachtungen sollten über GmbH oder GmbH & CoKG entscheiden; Kriterien sind hier: Hebesatz der Gemeinde, gewünschte Gewinnthesaurierung, naher Erbfall, ...
A + B bekommen keine Kredite und wenden sich an H. H will einsteigen, aber nicht mitarbeiten, nicht unbeschränkt haften und an stillen Reserven beteiligt werden. Welche Rechtsform ist zu wählen?
Möglichkeiten: partiarisches Darlehen. Vergütung durch Gewinnbeteiligung, Genussscheine, Kommanditeinlage, Stammkapitalerhöhung bei GmbH: von H gezeichnet, atypische stille Einlage: am besten da heimlich, billig, konkurssicher, schnell begründbar und wieder auflösbar.
Zusammenfassung der Kapitel
1. FÄLLE: Praktische Fallbeispiele zur Rechtsformwahl, Finanzierung und Haftung bei der Unternehmensgründung und -führung.
2. ALLGEMEINE GESICHTSPUNKTE: Analyse grundlegender Faktoren wie Haftung, Erbrecht, Steuerrecht sowie Leitungs- und Insolvenzfragen über verschiedene Rechtsformen hinweg.
3. DIE OHG: Detaillierte Betrachtung des Gesellschaftervertrages und der steuerlichen Behandlung der Offenen Handelsgesellschaft.
4. DIE GMBH UND IHRE ENTSTEHUNG: Erörterung der Gründe für die Rechtsformwahl sowie der verschiedenen Entstehungswege und der Durchgriffshaftung.
5. GMBH IM VERGLEICH ZUR GMBH & CO KG: Gegenüberstellung und Durchführung des Wechsels von der GmbH zur GmbH & Co KG.
6. DIE AKTIENGESELLSCHAFT: Informationen zu Strukturen, Rechten von Kleinaktionären und zentralen Themen der Vorstandshaftung.
7. KLEINERE RECHTSFORMEN: Überblick über Genossenschaften, Versicherungsvereine, Stiftungen, BGB-Gesellschaften und stille Gesellschaften.
8. DER UNTERNEHMENSERWERB: Steuerliche und rechtliche Aspekte beim Kauf von Unternehmen, differenziert nach Asset Deal, Share Deal und Verschmelzung.
9. DIE BETRIEBSAUFSPALTUNG: Untersuchung der Arten, Durchführungswege und Motive zur rechtlichen und steuerlichen Absicherung.
Schlüsselwörter
Gesellschaftsrecht, Rechtsformwahl, Haftungsbeschränkung, GmbH, GmbH & Co KG, AG, OHG, Steuerrecht, Insolvenz, Betriebsaufspaltung, Durchgriffshaftung, Asset Deal, Share Deal, Unternehmensgründung, Umwandlungsgesetz.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in diesen Mitschriften grundsätzlich?
Das Dokument befasst sich mit dem deutschen Gesellschaftsrecht und bietet eine praktische Orientierungshilfe zur Wahl und Gestaltung geeigneter Rechtsformen für Unternehmen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf der Haftungssituation, den steuerrechtlichen Rahmenbedingungen sowie den strategischen Möglichkeiten bei Unternehmensgründungen, -erwerben und Umstrukturierungen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, durch die Analyse konkreter Szenarien aufzuzeigen, welche Rechtsform (z. B. GmbH vs. GmbH & Co KG) für spezifische unternehmerische Vorhaben unter Aspekten der Haftungsminimierung und Steueroptimierung am besten geeignet ist.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine fallbasierte, praxisorientierte Analyse, bei der rechtliche Fragestellungen mit Hilfe von Paragraphen aus BGB, HGB, GmbHG, AktG und Steuergesetzen (EStG, GrEStG, UmwStG) gelöst werden.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in allgemeine gesellschaftsrechtliche Aspekte und spezifische Analysen einzelner Rechtsformen, gefolgt von komplexen Themen wie Unternehmenserwerb und Betriebsaufspaltung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Rechtsformwahl, Haftungsbeschränkung, Steueroptimierung, Umwandlungsrecht und Betriebsaufspaltung treffend beschreiben.
Warum ist die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal so wichtig?
Diese Wahl ist entscheidend für die Haftungsübernahme, die steuerliche Behandlung von Verlustvorträgen und die Art der Rechtsnachfolge beim Unternehmenserwerb.
Was bedeutet Durchgriffshaftung in diesem Kontext?
Die Durchgriffshaftung beschreibt Situationen, in denen die grundsätzlich beschränkte Haftung einer Gesellschaft durchbrochen wird und Gesellschafter oder Geschäftsführer persönlich für Verbindlichkeiten oder Pflichtverletzungen haften.
Wie kann eine GmbH vor der Insolvenz saniert werden?
Sanierungsmöglichkeiten umfassen Maßnahmen wie Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt, den Einsatz stiller Einlagen oder die Nutzung von Insolvenzplanverfahren zur Reorganisation.
- Citation du texte
- Manja Ledderhos (Auteur), 2002, Gesellschaftsrecht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/13059
