Aufgrund der Rechtssprechung des Europäischen Gerichtshofes (EUGH) zur Niederlassungsfreiheit von Unternehmen, welche international tätig sind, erscheinen diese vermehrt in einer ausländischen Gesellschaftsform. Diese Änderung wird auch im hohen Maße in Deutschland bei deutschen Unternehmen erkennbar. „Ziel ist es, spezifische Wesenszüge der jeweiligen Organisationsform zu nutzen, die als vorteilhaft gegenüber den herkömmlichen deutschen Gesellschaften empfunden werden. Dadurch sollen möglichst effektive Rahmenbedingungen für eine wirtschaftliche Tätigkeit in Deutschland geschaffen werden“. Die private company limited by share stand im Focus als kostengünstige Möglichkeit zu der deutschen GmbH. Jedoch ist eine andere Gesellschaftsform in den Vordergrund gerückt, welche durch ihre Verfassung für die Bedürfnisse den Unternehmen noch geeigneter erscheint als die englische Limited. Gemeint ist die Limited Liability Partnership (LLP). Rechtsgrundlage ist der am 06. April 2001 in Kraft getretene Limited Liability Partnership Act 2000 mit den ihn begleitenden Verordnungen.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
I. Definition der LLP
1. Traditionelle Gesellschaftsform nach englischem Recht
a) Bedeutung von partnerships
aa) Arten der verschiedenen partnerships
b) Bedeutung der companies
aa) Arten der companies
II. Hintergrund der Einführung der LLP
III. Entstehung der LLP
1. Eintragungsvoraussetzungen
a) Beteiligung mindestens zweier Gründer bezüglich eines auf Gewinn angelegten erlaubten Geschäfts
b) Gründungsurkunde
aa) Erwartungen an die Gründungsurkunde
bb) Firma in der LLP
c) Konformitätserklärung
IV. Registrierung und Zertifikatsausstellung
V. Innenverhältnis der LLP
1. Mitglieder der LLP
a) Aufnahme der Gesellschafter
b) Austritt von Gesellschaftern
c) Geschäftsanteil der Gesellschafter
d) Status der Gesellschafter
e) Designierte Gesellschafter (designated members)
2. Rechte und Pflichten der LLP-Gesellschafter
a) Gesellschaftsvertrag
aa) Vorbehalt anderweitiger gesetzlicher Regelung
bb) zentrale Bedeutung des Gesellschaftsvertrages
b) Die Auffangregelungen
aa) Entwicklung der Auffangregeln
bb) Inhalt der Auffangregeln
c) Treuepflicht der Gesellschafter
VI. Außenverhältnis der LLP
1. Gesellschafter im Außenverhältnis
a) Haftung der Gesellschafter nach englischem Recht
aa) Vertragsrecht
bb) Deliktsrecht
cc) Gesellschaftsrechtlicher Durchgriff
dd) Haftung wegen betrügerischer Geschäftsfortführung
ee) Haftung wegen pflichtwidriger Geschäftsfortführung
ff) Haftung wegen pflichtwidriger Vermögensentnahme
gg) Haftung wegen Treuepflichtverletzung
b) Haftung der Gesellschafter nach deutschem Recht
aa) Gesellschaftsrechtliche Haftungstatbestände
bb) Vertrags- und deliktsrechtliche Haftung
VII. Beim companies House einzureichende und damit einsehbare Unterlagen
a) Jahresabschluss (annual accounts)
b) Jahresbericht (annual return)
c) Sonstiges
d) Geschäftsbriefe
VIII. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Limited Liability Partnership (LLP) als flexible und haftungsbeschränkte Gesellschaftsform nach englischem Recht und analysiert deren Eignung sowie rechtliche Rahmenbedingungen für unternehmerische Tätigkeiten, insbesondere im Kontext internationaler Freiberufler.
- Struktur, Entstehung und Eintragungsvoraussetzungen der LLP
- Rechte und Pflichten im Innenverhältnis zwischen Gesellschaftern
- Systematik der Haftung im Außenverhältnis nach englischem und deutschem Recht
- Publizitätspflichten gegenüber dem Companies House
- Flexibilität der internen Organisation im Vergleich zu traditionellen Personengesellschaften
Auszug aus dem Buch
1. Traditionelle Gesellschaftsform nach englischem Recht
Das englische Recht unterscheidet zwei traditionelle Formen für die Ausübung der wirtschaftlichen Tätigkeit. Und zwar sind diese die partnerships und die companies.
a) Bedeutung von partnerships
Die partnerships sind Personengesellschaften, die keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen. Einige Bereiche wie das Steuerrecht, das Prozessrecht, die Zwangsvollstreckung und die Insolvenz haben jedoch eine begrenzte Rechtsfähigkeit. Partnerships können eine eigene Firma führen und vor Gericht klagen und verklagt werden. Zwischen dem Vermögen der partnerships und dem Privatvermögen der Gesellschafter findet eine Trennung statt.
aa) Arten der verschiedenen partnerships
Bei den partnerships unterscheidet man zwischen herkömmlichen partnerships (ordinary) und den limited partnerships.
Bei den partnerships haben die Partner gleichen Anteil am Gewinn der Gesellschaft, sowie die Berechtigung, an der Geschäftsführung mitzuwirken; und können die anderen Gesellschafter nach außen hin vertreten. Die Gesellschafter haften unbeschränkt und persönlich für Verbindlichkeiten der partnership.
Die Limited partnerships unterliegen der Sonderform der herkömmlichen partnerships. Die Besonderheit der Limited partnership ist, dass neben einem unbeschränkt haftenden partner ein oder mehrere partner existieren, deren Haftung auf die Vermögenseinlage begrenzt ist. Deshalb ist den betreffenden Gesellschaftern untersagt an der Geschäftsführung mitzuwirken.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Beleuchtung der zunehmenden Bedeutung ausländischer Gesellschaftsformen in Deutschland und Einführung der LLP als attraktive Alternative.
I. Definition der LLP: Beschreibung der LLP als Mischform aus englischer Partnership und Limited, die Steuervorteile mit beschränkter Haftung kombiniert.
II. Hintergrund der Einführung der LLP: Erläuterung der Beweggründe wie globaler Wettbewerb und der Bedarf an innovativen Organisationsformen für Freiberufler.
III. Entstehung der LLP: Detaillierte Darstellung der Eintragungsvoraussetzungen, der Gründungsurkunde und des Registrierungsprozesses.
IV. Registrierung und Zertifikatsausstellung: Zusammenfassung des formellen Aktes der Eintragung und der Rolle des Registrars.
V. Innenverhältnis der LLP: Analyse der Gesellschafterbeziehungen, der Aufnahme- und Austrittsmodalitäten sowie der Rechte und Pflichten.
VI. Außenverhältnis der LLP: Untersuchung der Haftungsfragen und der Rechtsbeziehungen zu Dritten nach englischem und deutschem Recht.
VII. Beim companies House einzureichende und damit einsehbare Unterlagen: Übersicht über die Publizitätspflichten, wie Jahresabschluss und Jahresbericht.
VIII. Fazit: Zusammenfassende Bewertung der Flexibilität der inneren Organisation der LLP durch den britischen Gesetzgeber.
Schlüsselwörter
Limited Liability Partnership, LLP, Gesellschaftsrecht, Haftungsbeschränkung, Companies House, England, Innenverhältnis, Außenverhältnis, Gesellschafter, Gründungsurkunde, englische Rechtsform, Niederlassungsfreiheit, Publizitätspflicht, Freiberufler, Partnerschaftsvertrag
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Limited Liability Partnership (LLP) als englischer Gesellschaftsform und deren rechtlicher Einordnung sowie Anwendbarkeit für wirtschaftliche Tätigkeiten.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Im Fokus stehen die Gründungsanforderungen, die Gestaltung des Innenverhältnisses, die Haftungssystematik gegenüber Dritten sowie die Pflichten zur Offenlegung von Unterlagen beim Companies House.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die spezifischen Wesenszüge der LLP aufzuzeigen, die sie für Unternehmen und Freiberufler vorteilhaft gegenüber traditionellen deutschen Gesellschaftsformen machen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Analyse, die sich auf den Limited Liability Partnership Act 2000, einschlägige Fachliteratur und die EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit stützt.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die formelle Entstehung der Gesellschaft, die Regelungen des Innenverhältnisses, die Haftungsregeln im Außenverhältnis sowie die administrativen Pflichten beim Registrar.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit am besten?
Zu den prägenden Begriffen zählen LLP, Haftungsbeschränkung, englisches Gesellschaftsrecht, Innenverhältnis, Publizitätspflicht und Companies House.
Was unterscheidet die LLP von einer herkömmlichen Partnership?
Der wesentliche Unterschied ist die eigene Rechtspersönlichkeit der LLP und die damit einhergehende beschränkte Haftung der Gesellschafter, während Gesellschafter in einer gewöhnlichen Partnership unbeschränkt haften.
Welche Rolle spielen die "designierten Gesellschafter"?
Sie übernehmen administrative Aufgaben, wie die Einreichung von Unterlagen beim Companies House, und sind für die Einhaltung gesetzlicher Offenlegungs- und Informationspflichten verantwortlich.
Unter welchen Umständen haften LLP-Gesellschafter trotz der Haftungsbeschränkung persönlich?
Eine persönliche Haftung kann in extremen Fällen eintreten, etwa bei betrügerischer Geschäftsführung, pflichtwidriger Vermögensentnahme oder bei einer Verletzung der Treuepflichten.
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- Nesrin Yilmaz (Author), 2008, Die LLPs - Limited Liability Partnerships, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/131506
