Für die GmbH gibt es keine Definition per Gesetz. Aufgrund der gesetzlichen Regelungen
weist sie ähnliche Merkmale wie eine Aktiengesellschaft auf. Sie ist körperschaftlich
organisiert, Handelsgesellschaft und Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit.
Die Gründung durch den Gesetzgeber erfolgte im Jahr 1892. Anschließend
entwickelte sie sich schnell zu einer der beliebtesten Gesellschaftsformen
gerade für Unternehmensneugründungen. Die Beliebtheit liegt darin, dass die GmbH
als Kapitalgesellschaft viel flexibler ist, als vergleichsweise die Aktiengesellschaft. Dies
liegt in der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages, welcher bis auf wenige im
GmbHG benannte Merkmale dispositiv ist. Schätzungen zufolge stieg die Anzahl der
Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Jahr 2001 auf ca. 800.000. Der Hauptvorteil
und das überwiegende Argument zur Gründung einer GmbH ist das überschaubare
Risiko für die Gesellschafter, welches lediglich auf die Stammeinlage beschränkt ist.
Die Gründung einer GmbH vollzieht sich in mehreren Schritten, die nachfolgend kurz
erläutert werden.
[...]
Inhaltsverzeichnis
I Einleitung
I.1 Begriff der GmbH
I.2 Gründungsvorgang
I.2.a Abschluss eines Gesellschaftsvertrages
I.2.b Bestellung der Organe der Gesellschaft
I.2.c Aufbringung des Stammkapitals
I.2.c.aa Bargründung
I.2.c.bb Sachgründung
I.2.d Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister
I.2.e Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
II Haftung im Gründungsstadium
II.1 Die Vorgründungsgesellschaft
II.2 Die Vorgesellschaft
II.2.a Haftung der Vorgesellschaft
II.2.b Handelndenhaftung
II.2.c Haftung der Gesellschafter
II.2.c.aa Innenhaftung
II.2.c.bb Außenhaftung
II.3 Die GmbH
II.4 Zusammenfassung
III Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die differenzierten Haftungsregelungen während der verschiedenen Phasen der Entstehung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Ziel ist es, die rechtliche Situation der beteiligten Akteure vom Gründungsentschluss über die Vorgesellschaft bis hin zur endgültigen Eintragung der juristischen Person transparent darzulegen und die damit verbundenen Risiken zu analysieren.
- Phasen der GmbH-Gründung (Vorgründungsstadium, Vorgesellschaft, GmbH)
- Haftung der Gesellschafter und handelnden Personen in den einzelnen Stadien
- Bedeutung der Handelndenhaftung und der sogenannten Verlustdeckungshaftung
- Abgrenzung zwischen Innen- und Außenhaftung
- Rechtliche Konsequenzen von Satzungsabschluss und Handelsregistereintragung
Auszug aus dem Buch
II.2.b Handelndenhaftung
Die Handelndenhaftung hatte früher Sanktionscharakter für ein Handeln im Namen der künftigen GmbH, welches grundsätzlich nicht befürwortet wurde. Man bezweckte damit ein Abhalten der künftigen GmbH vor der Teilnahme an Rechtsgeschäften. Im Verlauf der Zeit und aufgrund der gängigen Praxis erwies es sich jedoch als realitätsfern, sodass der Gedanke einer Sicherung für den Gläubiger in den Vordergrund trat.
Diesen Gedanken darf man jedoch nicht zu hoch bewerten, da aufgrund der ständigen Rechtsprechung die Haftung auf die Vorgesellschaft und ihre Gesellschafter zurückfällt. Die Handelndenhaftung spielt daher eine eher untergeordnete Rolle, da sie nur greift, wenn die Haftung durch die Vorgesellschaft bzw. der Gesellschafter nicht ausreicht. Diese Handhabung wird auch als „Verlustdeckungshaftung“ bezeichnet.
Die Handelndenhaftung bezieht sich grundsätzlich auf den Geschäftsführer oder auf Personen, die wie Geschäftsführer auftreten. Werden im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte abgeschlossen, so haften diese Personen nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich und solidarisch. Keine Handelnden in diesem Sinn sind dagegen Gesellschafter, die nur Ihre Zustimmung erteilt haben.
Zusammenfassung der Kapitel
I Einleitung: Dieses Kapitel erläutert den Begriff der GmbH, ihre historische Entwicklung sowie die wesentlichen Schritte des Gründungsvorgangs inklusive der notariellen Anforderungen.
II Haftung im Gründungsstadium: Hier werden die Phasen der Vorgründungsgesellschaft, der Vorgesellschaft und der fertigen GmbH detailliert beleuchtet und die entsprechenden Haftungsrisiken für die Akteure analysiert.
III Fazit: Der Autor fasst die Haftungsverschiebungen bei Neugründungen sowie Umwandlungen zusammen und gibt Handlungsempfehlungen zur Risikominimierung für Gesellschafter.
Schlüsselwörter
GmbH, Gründungsstadium, Vorgesellschaft, Vorgründungsgesellschaft, Handelndenhaftung, Gesellschafterhaftung, Innenhaftung, Außenhaftung, Stammkapital, GmbH-Gesetz, Verlustdeckungshaftung, Handelsregister, Haftungsbeschränkung, Unternehmensgründung, Rechtsgeschäfte
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Haftungssituation während des komplexen Entstehungsprozesses einer GmbH, beginnend bei den ersten Verhandlungen bis zur vollen Rechtsfähigkeit nach der Eintragung ins Handelsregister.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Im Zentrum stehen die drei Phasen der Gründung (Vorgründungsstadium, Vorgesellschaft und GmbH) sowie die damit einhergehenden spezifischen Haftungskonstellationen für Gesellschafter und handelnde Geschäftsführer.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die strukturierte Darstellung der Haftungsverhältnisse, um aufzuzeigen, wie sich das Risiko für die Beteiligten während des Gründungsprozesses verändert und rechtlich einordnen lässt.
Welche wissenschaftliche Methode wird zur Analyse verwendet?
Die Arbeit nutzt die juristische Literaturanalyse und wertet die aktuelle Rechtsprechung, insbesondere wichtige BGH-Urteile, aus, um die Haftungsmechanismen theoretisch zu fundieren.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung des Vorgründungsstadiums, der Vorgesellschaft (inklusive Handelndenhaftung und Innen-/Außenhaftung) sowie die Auswirkungen der Registereintragung auf die Haftung der GmbH.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die zentralen Begriffe sind GmbH-Gründung, Haftungsbeschränkung, Handelndenhaftung, Vorgesellschaft, Stammkapital und GmbH-Gesetz.
Warum ist die Unterscheidung zwischen Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft rechtlich relevant?
Die Unterscheidung ist entscheidend für das anzuwendende Haftungsregime, da im Vorgründungsstadium häufig Personengesellschaftsrecht (OHG/GbR) gilt, während für die Vorgesellschaft bereits das GmbH-Recht Anwendung findet.
Was genau ist unter der „Verlustdeckungshaftung“ zu verstehen?
Es handelt sich um eine Form der Innenhaftung, bei der die Gesellschafter verpflichtet sind, Anlaufverluste auszugleichen, sofern das Gesellschaftsvermögen der Vorgesellschaft zur Deckung der Verbindlichkeiten nicht ausreicht.
Wie endet die Haftung der handelnden Personen?
Die persönliche Handelndenhaftung gemäß § 11 Abs. 2 GmbHG erlischt in der Regel mit der ordnungsgemäßen Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, wodurch die GmbH in die Schuldnerposition rückt.
- Quote paper
- Dipl. Kfm. (FH) Nikolai Wlazik (Author), 2006, Die Haftung im Gründungsstadium der GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/131853
