Diese Arbeit verfolgt das Ziel, die im Titel genannten Compliance-relevanten Aspekte und Risikobereich, welche im Laufe einer Due Diligence von grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen hervortreten, offen aufzuzeigen und deren Risiken darzulegen. Die stetig fortschreitende Globalisierung, sowie die Zunahme an internationalen M&A-Transaktionen und die mit den immer weitreichenderen gesetzlichen Bestimmungen in Verbindung stehenden möglichen Korruptions- und Transparenzverstöße, stehen somit den von Unternehmenserwerbern gleichermaßen komplexer auszugestaltenden Due-Diligence-Prozessen gegenüber, welche den Bereich Compliance auch konsequenter miteinbeziehen müssen.
Auf internationaler Ebene nimmt die Anzahl an Mergers & Acquisitions immer mehr zu. Die in diesem Rahmen durchgeführte Sorgfaltsprüfung, die sogenannte Due Diligence, wird durch immer weitreichendere und komplexere Rechtsvorgaben in Umfang und Themenbereichen erweitert. So fasst die Due Diligence auch im Bereich der Compliance immer mehr Fuß und wird durch diverse Normen auch gesetzlich in ihrer Verpflichtung und Durchführung standardisiert. Dies zeigen vor allem das US-amerikanische (US Foreign Corrupt Practices Act) und französische (Sapin II) Anti-Korruptionsgesetz, welche die Compliance Due Diligence angesichts der Prüfung von Korruptionsverstößen im Rahmen einer M&A-Transaktion zu prüfen haben.
Um eben diese Korruptionsverstöße nicht nur auf Seiten der Behörden bekämpfen zu können, sondern Unternehmen auch in Zusammenhang mit der Transaktion oft verbundenen Haftung besser zu schützen, sollen diese Korruptionsverstöße auch zu Lasten des Verursachers gehen und nicht auf den Erwerber einer M&A-Transaktion zurückfallen. Ein wichtiges Werkzeug dafür, stellt die Compliance Due Diligence dar, welche in dieser Arbeit zusammen mit relevanten Risikobereichen und -aspekten behandelt und gleichzeitig aufgezeigt wird, dass deren aufsteigende Relevanz auch auf internationaler Ebene immer mehr an Bedeutung gewinnt.
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
1. Ausgangslage und Problemstellung
2. Zielsetzung
1 Kapitel: Begriffsbestimmung und Besonderheiten
1.1 Internationale M&A Transaktionen
1.2 Due Diligence
1.2.1 Ursprung und Inhalt der Due Diligence
1.2.2 Grund und Zweck
1.2.3 Verfahrensablauf
1.2.4 Compliance Due Diligence
1.3 Compliance im europäischen Wirtschaftsraum
2 Kapitel: Internationale Korruptionsverstöße am Beispiel der Anti-Korruptionsbestimmungen nach dem Sapin II Act und dem US Foreign Corrupt Practices Act
2.1 Maßnahmen von Korruptionsbestimmungen
2.2 Prävention von Korruptionsverstößen
2.3 Beispiel anhand vergangener Verstöße
3 Kapitel: Die Compliance Due Diligence im Vergleich der gesetzlichen Bestimmungen der USA und Frankreich
3.1 Faktische Pflicht der Compliance Due Diligence
3.2 Formen der Compliance Due Diligence
4 Conclusio
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Relevanz und Durchführung der Compliance Due Diligence bei internationalen Mergers & Acquisitions (M&A) Transaktionen. Dabei wird analysiert, wie Unternehmen durch systematisches Risikomanagement Haftungsgefahren minimieren können, insbesondere unter Berücksichtigung der strengen US-amerikanischen und französischen Anti-Korruptionsgesetzgebungen.
- Analyse von Compliance-Risiken bei grenzüberschreitenden M&A-Vorhaben.
- Gegenüberstellung der Anti-Korruptionsnormen (FCPA vs. Sapin II).
- Untersuchung der Due-Diligence-Prozesse zur präventiven Haftungsvermeidung.
- Evaluierung der Bedeutung von Whistleblowing-Systemen und Korruptionsprävention in der Unternehmenspraxis.
Auszug aus dem Buch
1.2.4 Compliance Due Diligence
Um compliance-relevante Risikobereiche bei M&A Transaktionen zu erkennen, wird in der Praxis auf das Hilfsmittel einer Compliance Due Diligence zurückgegriffen. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um eine Form der Untersuchung eines zu erwerbenden Unternehmens oder einer zu erwerbenden Gesellschaft, ob es sich in der Vergangenheit oder der Gegenwart zu bestimmten Rechtsvergehen zu bekennen hat. Diese hätten in der weiteren M&A Transaktionen Einfluss auf die Preisgestaltung oder das Ausmaß von bestimmten Haftungs- oder Gewährleistungsverpflichtungen.
Beispielhaft kann in diesem Zusammenhang eine Verletzung von kartellrechtlichen Vorschriften oder Bestimmungen sein, wobei das dazu relevante Verfahren noch nicht abgeschlossen ist und in weiterer Folge auf den Erwerber eines zu veräußernden Unternehmens abgewälzt werden könnte.
Die Compliance Due Diligence fokussiert somit auf die Analyse von für ein Unternehmen relevante Rechtsgebiete und ob dieses Unternehmen diese Rechtsgebiete auch tatsächlich befolgt und eingehalten hat, oder ob bestehende Verstöße vorliegen. Die dabei häufig zur Untersuchung kommenden Bereiche betreffen vor allem korruptionsrechtliche, umweltrechtliche, datenschutzrechtliche oder kartellrechtliche, produkthaftungsrechtliche Bestimmungen und Normen.
Bei Beginn der Durchführung der Compliance Due Diligence werden wie bereits erwähnt die Risikofelder, also die Bereiche in denen Rechtsverstöße vorliegen können, definiert. Diese sind die Ausgangslage der Untersuchungen und Analysen der Compliance Due Diligence. In diesem Zusammenhang ist es besonders von Vorteil, wenn der Erwerber in der gleichen Branche tätig ist wie das zu erwerbende Unternehmen.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Kapitel: Begriffsbestimmung und Besonderheiten: Dieses Kapitel definiert die Grundlagen von M&A-Transaktionen sowie den Prozess der Due Diligence und führt in das Konzept der Compliance im europäischen Raum ein.
2 Kapitel: Internationale Korruptionsverstöße am Beispiel der Anti-Korruptionsbestimmungen nach dem Sapin II Act und dem US Foreign Corrupt Practices Act: Hier werden die gesetzlichen Anforderungen der USA und Frankreich zur Korruptionsbekämpfung gegenübergestellt und anhand von Fallbeispielen und Präventionsmaßnahmen analysiert.
3 Kapitel: Die Compliance Due Diligence im Vergleich der gesetzlichen Bestimmungen der USA und Frankreich: Dieses Kapitel vergleicht die faktische Ausgestaltung und Pflicht zur Compliance Due Diligence im transnationalen Kontext und unterscheidet verschiedene Prüfformen.
Schlüsselwörter
Compliance, Due Diligence, M&A, Korruptionsprävention, FCPA, Sapin II, Risikomanagement, Haftung, Unternehmenskauf, Whistleblowing, Unternehmensintegration, Rechtsverstöße, Kartellrecht, Korruptionsbekämpfung, Compliance-Management-System
Häufig gestellte Fragen
Was ist das zentrale Thema dieser Master Thesis?
Die Arbeit behandelt die Bedeutung und Implementierung der Compliance Due Diligence als Instrument zur Risikominimierung bei internationalen Unternehmenskäufen.
Welche Herausforderungen stehen bei internationalen M&A im Zentrum?
Insbesondere Haftungsrisiken aus früheren Korruptionsvergehen, Kartellverstößen oder Datenschutzverletzungen der Zielgesellschaft können den Erwerber schwerwiegend belasten.
Mit welcher Forschungsfrage beschäftigt sich die Untersuchung?
Die Arbeit zielt darauf ab, die Compliance relevanten Aspekte und Risikobereiche während einer Due Diligence aufzuzeigen und deren Rolle für den Erfolg einer Transaktion zu erläutern.
Welche wissenschaftlichen Methoden werden angewandt?
Es erfolgt eine deskriptive Rechts- und Literaturanalyse mit einem Fokus auf regulatorische Anforderungen in den USA, Frankreich und der EU.
Welchen inhaltlichen Schwerpunkt legt der Hauptteil der Arbeit?
Der Hauptteil gliedert sich in die Definition von Grundlagen, eine detaillierte Analyse der Anti-Korruptionsgesetze (FCPA und Sapin II) sowie den Vergleich der Due-Diligence-Methodik in der Transaktionspraxis.
Welche Keywords charakterisieren die Arbeit am besten?
Zu den Kernbegriffen gehören Compliance, Due Diligence, Korruption, Haftung und M&A Management.
Welche Rolle spielt der Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) für die Untersuchung?
Der FCPA dient als globales Referenzmodell ("Best Practice") für die Ausgestaltung von Compliance-Systemen und als Vergleichsmaßstab für transnationale Ermittlungspraktiken.
Wie unterscheidet sich die Vorgehensweise in Frankreich durch den Sapin II Act?
Der französische Sapin II Act verpflichtet Unternehmen ab einer gewissen Größe zur Implementierung eines Compliance-Management-Systems und zur Durchführung von Geschäftspartner-Prüfungen.
Warum wird im Kontext der Compliance auch das Thema Whistleblowing behandelt?
Whistleblowing wird als eine der effektivsten Präventionsmethoden angesehen, um Korruption frühzeitig zu erkennen, weshalb europäische Richtlinien hierfür mittlerweile verbindliche Meldewege vorschreiben.
Welche Schlussfolgerung zieht der Autor bezüglich der Entwicklung der Compliance-Prüfung?
Die Compliance Due Diligence hat sich von einem freiwilligen Instrument zu einem essenziellen, "lebendigen" Standard entwickelt, der aufgrund zunehmender regulatorischer Anforderungen kaum noch bei großen Transaktionen vernachlässigt werden kann.
- Quote paper
- Anonym (Author), 2022, Risiken bei internationalen M&A-Transaktionen. Die Compliance Due Diligence als investigatives Mittel, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1344483
