Tauschangebote nach dem WpÜG

Gliederung

A. Einführung

B. Rechtsnatur des Aktientauschs
I. Dogmatische Einordnung
II. Anwendbarkeit des WpÜG

C. Konstruktion der Aktienübernahme
I. Vorgaben des WpÜG
1. Ablauf im Überblick
2. Gegenleistung für das Übernahmeangebot
a) Art der Gegenleistung
aa) Herkunft der anzubietenden Aktien
bb) Liquidität
cc) Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt
dd) Pflicht zum Barangebot
ee) Weitere Anforderungen
ff) Alternative Gegenleistungen
gg) Änderung der Gegenleistung
b) Höhe der Gegenleistung
aa) Grundvoraussetzungen
bb) Umgang mit jungen Aktien
cc) Höhe der Gegenleistung in der Praxis
dd) Unangemessenheit nach § 255 II AktG
ee) Parallel- und Nacherwerbe
(1) Tatbestand und Rechtsfolge
(2) Wertermittlung bei Sachleistungen
3. Absicherung der Finanzierung
4. Tauschangebote nur für ausgewählte Aktionäre
a) Innerhalb des Angebotsverfahrens
b) Außerhalb des Angebotsverfahrens
II. Verhältnis zum Prospektrecht

D. Gesellschaftsrechtliche Vorgänge
I. Ursprung der einzutauschenden Aktien
1. Überblick
2. Kapitalerhöhungen im Besonderen
a) Ordentliche Sachkapitalerhöhung
b) Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
II. Settlement bei Kapitalerhöhungen

E. Grenzüberschreitende Tauschangebote

F. Ausblick