Mit dem Inkrafttreten der Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) am 08. Oktober 2004 war es möglich, Gesellschaften mit dieser Rechtsform zu gründen.1 Der Begriff SE steht für die offizielle Bezeichnung Societas Europaea und hat seinen Ursprung in der lateinischen Sprache.2 Bis zu ihrem Inkrafttreten verging ein über 50- jähriger politischer Entwicklungsprozess, welcher mit der Gründung der Europäischen Gemeinschaft für Kohle und Stahl (EGKS) am 18. April 1951 und der damit verbundenen Idee eines Gemeinsamen (europäischen) Marktes begann.3 Erste Vorschläge zu einer Gesellschaft europäischen Rechtes, in Form einer europäischen Handelsgesellschaft, kamen im Jahre 1966 von der europäischen Kommission in Form einer Denkschrift, auch Weißbuch genannt.4 Das Jahr 1985 markiert einen weiteren wesentlichen Meilenstein in der Vorgeschichte der Societas Europaea. Die EU- Kommission gab in diesem Jahr das Weißbuch heraus, welches das Ziel hatte, den EU- Binnenmarkt im Jahre 1992 zu vollenden und hierbei auch auf die Wichtigkeit einer Europäischen Aktiengesellschaft hinwies.5 Der europäische Binnenmarkt seinerseits ist ein Bestandteil zur Verwirklichung eines Gemeinsamen Marktes (Art. 2 und Art. 3 Abs. 1 lit. c EGV).6 Der entscheidende Schritt in der langen Geschichte kam 1997, als eine von der EU- Kommission eingesetzte Expertengruppe ihren Abschlussbericht vorlegte, welcher vor allem eine Lösung zum Problem der Arbeitnehmer- Mitbestimmung aufzeigte.
Inhaltsverzeichnis
1 ENTSTEHUNGSGESCHICHTE, CHARAKTER UND GRÜNDE FÜR DIE EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT
2 ALLGEMEINE ASPEKTE
2.1 DIE GRÜNDUNGSASPEKTE
2.1.1 Die Gründerfähigkeit
2.1.2 Die Gründung
2.1.3 Die Gründer
2.1.4 Der Mehrstaatenbezug
2.1.5 Wegfall der Gründungsberechtigung
2.2 DIE FIRMA
2.3 DAS GEZEICHNETE KAPITAL
2.4 DIE EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT ALS GESELLSCHAFT UND IHRE AKTIE
2.5 DER SITZ DER EUROPÄISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT
2.6 DIE RECHTLICHEN RAHMENBEDINGUNGEN
2.6.1 Der Einfluss des Europäischen Rechtes auf die nationale Gesetzgebung
2.6.2 Die SE- Verordnung
2.6.3 Die Fusionsrichtlinie
2.6.4 Das Gesetz über die steuerrechtlichen Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG)
3 DIE GRÜNDUNGSFORMEN DER EUROPÄISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT UND DEREN STEUERLICHE BEHANDLUNG
3.1 DIE VERSCHMELZUNG AUF EINE EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT
3.1.1 Allgemeine Aspekte
3.1.2 Die steuerliche Behandlung
3.1.2.1 Die Hineinverschmelzung
3.1.2.2 Die Herausverschmelzung
3.1.2.3 Die Drittlandsverschmelzung
3.1.2.4 Die Inlandsverschmelzung
3.2 DIE GRÜNDUNG EINER HOLDING- SE
3.2.1 Allgemeine Aspekte
3.2.2 Die steuerliche Behandlung
3.2.2.1 Die Gründung einer Holding- SE in Deutschland
3.2.2.2 Die Gründung einer Holding- SE in einem Mitgliedsstaat
3.2.2.3 Die Gründung einer Holding- Kapitalgesellschaft in Deutschland
3.3 DIE UMWANDLUNG IN EINE EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT
3.3.1 Allgemeine Aspekte
3.3.2 Die steuerliche Behandlung
3.3.2.1 Die formwechselnde Gründung einer SE im Inland
3.3.2.2 Der Formwechsel einer ausländischen Kapitalgesellschaft in eine SE in einem anderen Mitgliedsstaat
3.3.2.3 Der Formwechsel einer deutschen Kapitalgesellschaft in eine andere deutsche Kapitalgesellschaft
3.4 DIE GRÜNDUNG EINER GEMEINSAMEN TOCHTER- SE
3.4.1 Allgemeine Aspekte
3.4.2 Die steuerlichen Aspekte
3.4.2.1 Die Gründung einer gemeinsamen Tochter- SE im Inland
3.4.2.2 Die Gründung einer gemeinsamen Tochter- SE im Ausland
3.4.2.3 Die Gründung einer Tochter- Kapitalgesellschaft im Inland
3.5 DIE GRÜNDUNG EINER TOCHTER- SE DURCH EINE SE
3.5.1 Allgemeine Aspekte
3.5.2 Steuerliche Aspekte
3.5.3 Die Gründung einer Tochter- Kapitalgesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft
4 DIE STEUERLICHE ORGANSCHAFT
5 DIE LAUFENDE BESTEUERUNG
5.1 DIE KÖRPERSCHAFTS- UND GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG
5.2 DIE UMSATZSTEUERLICHE BEHANDLUNG
5.3 DIE BEHANDLUNG DES EINLAGENKONTOS
6 DIE SITZVERLEGUNG DER EUROPÄISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT
6.1 ALLGEMEINE ASPEKTE
6.2 STEUERLICHE ASPEKTE
6.2.1 Der Wegzugsfall
6.2.2 Der Zuzugsfall
7 RESÜMEE
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht das steuerliche Behandlungsspektrum der Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Dabei wird analysiert, wie sich die Gründung, laufende Besteuerung sowie mögliche Sitzverlegungen dieser supranationalen Rechtsform unter Einbeziehung des europäischen Gesellschaftsrechts und der nationalen steuerrechtlichen Rahmenbedingungen gestalten.
- Gesellschaftsrechtliche Grundlagen und Normenvorbehalt der SE
- Steuerliche Konsequenzen bei verschiedenen Gründungsformen (Verschmelzung, Holding, Umwandlung)
- Laufende Besteuerung (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer)
- Steuerliche Implikationen bei grenzüberschreitender Sitzverlegung
- Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen und Fusionsrichtlinie
Auszug aus dem Buch
3.1.2.1 Die Hineinverschmelzung
Bei der Hineinverschmelzung erfolgt die Gründung einer (deutschen) SE durch die Verschmelzung mit einer Kapitalgesellschaft, welche ausländischem Recht unterliegt und ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung im Ausland hat, auf eine unbeschränkt steuerpflichtige, deutsche Aktiengesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme, Art. 17 Abs. 2 lit. a SE- VO). Hier nimmt die deutsche AG die Rechtsform der SE an. Des Weiteren kann die SE auch dadurch entstehen, dass sowohl die deutsche AG als auch die ausländische Kapitalgesellschaft auf eine neu entstandene Gesellschaft, bedingt durch den Gründungsvorgang, verschmolzen werden (Verschmelzung durch Neugründung, Art. 17 Abs. 2 lit. b SE- VO). Bei dieser Art von Verschmelzungsvorgang erlöschen die deutsche und ausländische Kapitalgesellschaft und es muss, im Gegensatz zur Verschmelzung durch Aufnahme, nicht nur der Vermögensübergang der ausländischen, sondern auch der der deutschen Kapitalgesellschaft betrachtet werden.
Die steuerlichen Folgen auf der Ebene der übertragenden Gesellschaft treten für die ausländische Gesellschaft erst ein, wenn deren ausländisches Gesellschaftsvermögen nach Deutschland überführt wird bzw. die übertragende Gesellschaft eine Betriebsstätte im Inland hat. Ansonsten bzw. vor der Überführung hat diese keinen Sitz (oder Geschäftsleitung) in Deutschland (§ 1 Abs. 1 UmwStG i.V.m. § 1 Abs. 1 UmwG) und ist daher nicht unbeschränkt körperschaftssteuerpflichtig (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Trotzdem muss sie, wie auch die deutsche übertragende Körperschaft (im Falle der Verschmelzung durch Neugründung) eine steuerliche Schlussbilanz aufstellen (§ 11 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Der Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes nach dem § 1 Satz 1 Nr. 1 UmwStG ist dadurch eröffnet, da die Voraussetzungen des § 2 Satz 1 Nr. 1 UmwStG erfüllt sind. Die ausländische und auch die deutsche (im Falle der Verschmelzung durch Neugründung) Kapitalgesellschaft muss eine Bilanz nach den deutschen Steuergesetzen aufstellen, da es sich um einen steuerlichen Zuzug von Wirtschaftsgütern mit deren stillen Reserven handelt.
Zusammenfassung der Kapitel
1 ENTSTEHUNGSGESCHICHTE, CHARAKTER UND GRÜNDE FÜR DIE EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT: Dieses Kapitel erläutert den langjährigen politischen Entwicklungsprozess und die Meilensteine zur Entstehung der SE als supranationale Rechtsform.
2 ALLGEMEINE ASPEKTE: Hier werden die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen wie Gründerfähigkeit, Mindestkapital und Sitzbestimmungen sowie die relevanten Rechtsquellen detailliert dargelegt.
3 DIE GRÜNDUNGSFORMEN DER EUROPÄISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT UND DEREN STEUERLICHE BEHANDLUNG: Dieses Kapitel bildet den Schwerpunkt der Arbeit und analysiert die steuerlichen Konsequenzen bei Verschmelzungen, Holding-Gründungen, Umwandlungen und der Gründung von Tochter-SEs.
4 DIE STEUERLICHE ORGANSCHAFT: Dieses Kapitel behandelt die körperschaftssteuerliche Eingliederung einer SE in Organschaftsverhältnisse, sowohl als Organgesellschaft als auch als Organträger.
5 DIE LAUFENDE BESTEUERUNG: Dieser Abschnitt befasst sich mit der laufenden körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerlichen Belastung sowie der Behandlung des steuerlichen Einlagenkontos.
6 DIE SITZVERLEGUNG DER EUROPÄISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT: Das Kapitel analysiert die steuerlichen Auswirkungen der identitätswahrenden Sitzverlegung, insbesondere bei Wegzug und Zuzug über Grenzen hinweg.
7 RESÜMEE: Die Arbeit schließt mit einer zusammenfassenden Betrachtung zur Verbreitung der Rechtsform und kritischen Anmerkungen zur steuerlichen Gesetzgebung, insbesondere bezüglich des treaty override.
Schlüsselwörter
Europäische Aktiengesellschaft, SE, Umwandlungssteuergesetz, UmwStG, Besteuerung, Verschmelzung, Holding-SE, Sitzverlegung, Doppelbesteuerung, Fusionsrichtlinie, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Buchwertansatz, Stille Reserven, SEStEG
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit analysiert das steuerliche Behandlungsspektrum der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland unter Berücksichtigung des europäischen Gesellschaftsrechts.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Die zentralen Felder umfassen die rechtlichen Gründungsaspekte, die steuerliche Behandlung bei verschiedenen Umstrukturierungsmaßnahmen, laufende Besteuerungstatbestände sowie die Implikationen einer Sitzverlegung.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das primäre Ziel ist es, die steuerlichen Konsequenzen von der Gründung einer SE über deren laufende Besteuerung bis hin zur Sitzverlegung detailliert darzustellen und die zugrundeliegenden Rechtsquellen zu erläutern.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristisch-ökonomischen Analyse der relevanten Rechtsnormen, insbesondere des SE-Statuts, des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG), der Fusionsrichtlinie und der einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung spezifischer Gründungsformen (Verschmelzung, Holding, Umwandlung), die laufende steuerliche Belastung sowie die steuerlichen Folgen einer Sitzverlegung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie SE, Umwandlungssteuergesetz, Verschmelzung, Sitzverlegung, Buchwertansatz und Steuerverstrickung charakterisieren.
Welche Bedeutung hat das SEStEG für die SE?
Das SEStEG hat zentrale Funktionen bei der Umsetzung der Fusionsrichtlinie und ermöglicht einheitliche Rechtsnormen, unter anderem durch die Reform des Umwandlungssteuergesetzes.
Wie werden stille Reserven bei einer Sitzverlegung behandelt?
Bei einer Sitzverlegung wird zwischen Wegzugs- und Zuzugsfall unterschieden, wobei fiktive Veräußerungstatbestände zur Aufdeckung stiller Reserven führen können, sofern nicht Buchwertverknüpfungen (unter bestimmten Voraussetzungen) greifen.
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- Rainer Englisch (Author), 2009, Besteuerung der Europäischen Aktiengesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/135304
