Am 01.11.2008 ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft getreten, welches die umfassendste Reform im GmbH-Recht seit der Entstehung des GmbH-Gesetzes im Jahre 1898 beinhaltet. Durch die GmbH-Novelle unterliegen einige Bereiche wesentlichen Veränderungen, wozu neben u.a. der Vereinfachung von Unternehmensgründungen, der Einführung einer neuen Rechtsform und der Ausweitung des Gläubigerschutzes, insbesondere auch die Verschärfung der Haftung des Geschäftsführers zählt. Aufgrund der Aktualität wird diese Reform in der vorliegenden Arbeit, sollten sich bei einzelnen Punkten Änderungen in Bezug auf die alte Rechtslage ergeben, jedoch nicht näher berücksichtigt werden. Die Ausführungen beziehen sich ausschließlich auf die alte Rechtslage.
Über die Reichweite der persönlichen Haftbarkeit des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Gläubigern der GmbH besteht sowohl in der Rspr. als auch in der Literatur seit jeher Uneinigkeit. Nicht unumstritten ist dabei, ob insbes. in Fällen, in denen das Vertrauen der Gläubiger, welches sich auf die Richtigkeit von fahrlässig abgegebenen oder in Wahrheit unwahren Erklärungen des Geschäftsführers stützen kann, beispielsweise durch Unterlassung wesentlicher Informationen verletzt wird, sich der Geschäftsführer selbst Haftungsrisiken aussetzt, oder ob sich die Haftung auf den eigentlichen Geschäftspartner, also die GmbH als solche, der grds. das Handeln ihres Vertretungsorgans zuzurechnen ist, beschränkt.
Im Vordergrund dieser Arbeit sollen die Vertrauenshaftung des GmbH-Geschäftsführers, vor allem die Haftung kraft Rechtsscheins und aus c.i.c. sowie die Haftung aufgrund einer Verletzung von Aufklärungs- und Informationspflichten, hier insbesondere im Zusammenhang mit der Insolvenzantragspflicht, und die Begründung einer Haftung des Geschäftsführers neben oder anstelle der GmbH stehen. Das Augenmerk wird sich dabei vor allem auf die Entwicklung dieser Problematik in Rspr. und Literatur richten.
Nicht behandelt werden dagegen sowohl die Innen- als auch die deliktische und strafrechtliche Außenhaftung des Geschäftsführers, soweit diese keinen wesentlichen Bezug zur Vertrauenshaftung aufweisen.
Gliederung der Seminararbeit
A. Einführung
B. Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers
I. Haftung kraft Rechtsscheins
1. Ansicht der Rspr. und der h.M. in der Literatur
2. Ansicht einer Mindermeinung in der Literatur
3. Stellungnahme
II. Haftung aus culpa in contrahendo, §§ 280 I i.V.m. 311 III, 241 II BGB
1. Haftung aufgrund wirtschaftlichen Eigeninteresses
a) Entwicklung und Ansicht in der Rspr.
b) Ansicht der Literatur
c) Stellungnahme
2. Haftung aufgrund der Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens
a) Ansicht der Rspr. und der h.M. in der Literatur
b) Ansicht einer Mindermeinung in der Literatur
c) Stellungnahme
III. Haftung aus § 823 II BGB i.V.m. § 64 I GmbHG a.F. wegen Verletzung der Insolvenzantragspflicht
1. Ansicht der Rspr. und von Teilen der Literatur
2. Ansicht von Teilen der Literatur
3. Stellungnahme
C. Zusammenfassung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Diese Arbeit untersucht die persönliche Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Gläubigern nach alter Rechtslage und analysiert die dogmatischen Grundlagen sowie die strittigen Ansichten in Rechtsprechung und Literatur.
- Rechtsscheinhaftung bei fehlerhafter Firmierung oder fehlendem GmbH-Zusatz.
- Vertrauenshaftung (c.i.c.) bei Vertragsanbahnung und wirtschaftlichem Eigeninteresse.
- Persönliches Vertrauen des Geschäftsführers als Haftungsgrundlage.
- Haftung wegen Verletzung der Insolvenzantragspflicht (§ 64 GmbHG a.F.).
- Abgrenzung der Haftung zwischen Alt- und Neugläubigern.
Auszug aus dem Buch
I. Haftung kraft Rechtsscheins
Ein besonderes Risiko der persönlichen Haftung kann sich für den Geschäftsführer einer GmbH aus dem Umstand ergeben, dass er beispielsweise ohne der zusätzlichen Bezeichnung „GmbH“, durch die sowohl die Tatsache, dass er lediglich als Vertreter Verbindlichkeiten eingeht, als auch die Haftungsbegrenzung kenntlich gemacht werden soll, oder gar unter falscher Firmenbezeichnung unterzeichnet. In welchen konkreten Fallkonstellationen hier eine persönliche Haftung des Geschäftsführers anzunehmen ist und worauf sich diese begründen lässt, ist nicht einheitlich zu beantworten.
Nach der st. Rspr. des BGH und dem größten Teil der Literatur kommt eine Haftung kraft Rechtsscheins in entsprechender Anwendung des § 179 BGB in Betracht. Gem. § 4 GmbHG ist der auf die Gesellschaftsform verweisende Zusatz in allen Fällen ausnahmslos zwingend erforderlich, also auch dann, wenn die Firma nach § 22 HGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird. Sinn und Zweck dieser Norm, also der Offenlegung der gesellschaftsrechtlichen Haftungsverfassung, ist es vor allem, im Rechtsverkehr offenzulegen, dass es der Verhandlungs- oder Vertragspartner der Gesellschaft mit einer juristischen Person mit beschränkter Haftungsmasse zu tun hat, bei der ihm keine der beteiligten Personen mit ihrem Privatvermögen haftet.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Die Einleitung beleuchtet die Reform durch das MoMiG und definiert den Fokus der Arbeit auf die Vertrauenshaftung des GmbH-Geschäftsführers nach alter Rechtslage.
B. Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers: Dieser Hauptteil analysiert detailliert die Haftung kraft Rechtsscheins, die Haftung aus c.i.c. bei wirtschaftlichem Eigeninteresse oder besonderem Vertrauen sowie die Haftung bei Insolvenzantragspflichtverletzung.
C. Zusammenfassung: Die Arbeit schließt mit dem Fazit, dass eine Eigenhaftung nur in seltenen Ausnahmefällen besteht, wenn schutzwürdiges Vertrauen des Gläubigers verletzt wurde.
Schlüsselwörter
GmbH-Geschäftsführer, Außenhaftung, Rechtsscheinhaftung, Vertrauenshaftung, culpa in contrahendo, Insolvenzantragspflicht, Gläubigerschutz, wirtschaftliches Eigeninteresse, § 64 GmbHG, § 823 II BGB, Haftungsausdehnung, Rechtsprechung, Literaturmeinung, Altgläubiger, Neugläubiger.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den Voraussetzungen, unter denen ein GmbH-Geschäftsführer trotz des Trennungsprinzips persönlich mit seinem Privatvermögen gegenüber Gläubigern der GmbH haftet.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Felder sind die Rechtsscheinhaftung, die Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluss (c.i.c.) und die deliktische Haftung bei Verletzung der Insolvenzantragspflicht.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die systematische Aufarbeitung der Entwicklung von Rechtsprechung und Literatur zur Vertrauenshaftung des Geschäftsführers.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristische Analyse, die die aktuelle Rechtsprechung des BGH den herrschenden Lehrmeinungen und abweichenden Ansichten gegenüberstellt.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil erörtert die drei Fallgruppen der Vertrauenshaftung und bewertet jeweils die Argumente der Rechtsprechung gegen die der Literatur und Mindermeinungen.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind GmbH-Gesetz, Vertrauensschutz, Haftungsumfang, Insolvenzreife und Schutzgesetzcharakter von § 64 GmbHG.
Wie unterscheidet sich die Haftung bei Altgläubigern gegenüber Neugläubigern?
Während die Haftung bei Altgläubigern meist auf den Quotenschaden beschränkt ist, können Neugläubiger bei Insolvenzverschleppung unter Umständen den vollen Ausfallschaden (negatives Interesse) geltend machen.
Warum ist das wirtschaftliche Eigeninteresse als Haftungsgrundlage heute umstritten?
Das wirtschaftliche Eigeninteresse wird kritisch gesehen, da es die klare Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen nach § 13 GmbHG verwässern könnte und dogmatisch schwer in das Vertrauenshaftungskonzept passt.
- Citar trabajo
- Tatjana Sator (Autor), 2008, Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/136454
