Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach HGB und IFRS

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Begriffsabgrenzungen
1.2 Problemstellung

2 Rahmenbedingungen einer Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach HGB und IAS/IFRS
2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen
2.2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

3 Überblick Mezzanine-Kapital
3.1 Grundlagen und Charakteristika Mezzanine-Kapital
3.1.1 Equity Mezzanine
3.1.2 Debt Mezzanine
3.1.3 Einsatzmöglichkeiten für Mezzanine-Kapital
3.2 Abgrenzung in grundlegenden Rechnungslegungsvorschriften
3.2.1 Abgrenzung Fremd- und Eigenkapital nach HGB
3.2.1.1 Begriff des Fremdkapitals nach HGB
3.2.1.2 Begriff des Eigenkapitals nach HGB
3.2.2 Abgrenzung Fremd- und Eigenkapital nach IAS/IFRS
3.2.2.1 Begriff des Fremdkapitals nach IAS/IFRS
3.2.2.2 Begriff des Eigenkapitals nach IAS/IFRS

4 Bilanzielle Behandlung ausgewählter Finanzierungsarten
4.1 Genussrechtskapital
4.1.1 Charakterisierung
4.1.2 Genussrechtskapital nach HGB
4.1.3 Genussrechtskapital nach IAS/IFRS
4.2 Nachrangdarlehen
4.2.1 Charakterisierung
4.2.2 Nachrangdarlehen nach HGB
4.2.3 Nachrangdarlehen nach IAS/IFRS
4.3 Wandel- und Optionsanleihen
4.3.1 Charakterisierung
4.3.2 Wandel- und Optionsanleihen nach HGB
4.3.3 Wandel- und Optionsanleihen nach IAS/IFRS
4.4 Gegenüberstellung der Bilanzierung von Mezzanine-Kapital

5 Fazit und Ausblick
5.1 Zielerreichung / Zusammenfassung der Ergebnisse
5.2 Perspektiven und Handlungsempfehlungen

Anhang

Literaturverzeichnis

Rechtsquellenverzeichnis

Internetquellen

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 - Aufbau der IFRS / IAS

Abbildung 2 - Markt für Mezzanine-Verbriefung

Abbildung 3 - Mezzanine-Formen

Abbildung 4 - Idealtypische Darstellung von Eigen- und Fremdkapital

Abbildung 5 - Kapitalabgrenzung nach IAS 32

Abbildung 6 - Ausgestaltungsmöglichkeiten von Genussrechten

Abbildung 7 - Bilanzielle Zuordnung von Genussrechtskapital nach HGB

Abbildung 8 - Zuordnung Genussrechtskapital nach IFRS anhand Rückzahlung

Abbildung 9 - Gegenüberstellung der Bilanzierungsvorschriften

Abbildung 10 - Musterrechnung Gesamtkapitalzins

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

1.1 Begriffsabgrenzungen

Es existiert weder in der Literatur der Wirtschaft noch in der Rechtswissenschaft eine exakte Definition für den Terminus des Mezzanine-Kapitals, ebenso wenig welche Finanzinstrumente exakt hinzugerechnet werden.^[1] Der Begriff des Mezzanine-Kapitals leitet sich vielmehr etymologisch aus dem italienischen Wort Mezzanino ab, welcher in der Architektur von der Renaissance bis zum Klassizismus ein Zwischen – oder Halbgeschoss zwischen zwei Hauptstockwerken bezeichnet.^[2] In der Praxis der Unternehmensfinanzierung wird die Bezeichnung Mezzanine-Kapital für Finanzierungsformen angewendet, welche - wie der architektonische Ursprung leicht erahnen lässt – eine Stellung in der Bilanz zwischen dem Eigen- und dem Fremdkapital einer Unternehmung einnehmen.^[3] Ausgehend von der dichotomen Struktur der Kapitalgliederung stellt Mezzanine-Kapital also einen Sammelbegriff für die sogenannten hybriden (gemischten) Finanzierungsinstrumente dar, welche sowohl die Merkmale von Eigen- als auch von Fremdkapital aufweisen.^[4] Dabei bilden die konventionellen Unternehmensfinanzierungen, durch komplementäre Verwendung, die Grundlage für mezzanine Finanzierungsformen.^[5] Überträgt man nun das Bild eines Bauwerkes auf den Sprachgebrauch der Finanzierung, so stellt die Passivseite sinnbildlich ein Haus dar. Dabei repräsentiert das Eigenkapital das solide Fundament und das Fremdkapital das Obergeschoss des Gebäudes, respektive des Unternehmens. Finanzierungsinstrumente aus dem Bereich des Mezzanine-Kapital stellen somit also keine klar und abschließend definierten Rechtskonstruktionen dar, sondern sind eher als Formen zu verstehen, die der Gestaltung unterliegen und den individuellen Bedürfnissen der Kapitalsuchenden angepasst werden können.^[6] Das wichtigste Kriterium zur Unterscheidung der Mezzanine-Instrumente ist, ob es eher zum Eigenkapital – Equity Mezzanine – oder eher zum Fremdkapital – Debt Mezzanine- zugerechnet wird.^[7] Die Zuordnung lässt sich durch entsprechende vertragliche Ausgestaltung beeinflussen, sodass sich Eigenkapital schaffen lässt, welches alle wirtschaftlichen Merkmale besitzt, die für Fremdkapital typisch sind bzw. Fremdkapital, das ökonomisch alle Elemente von Eigenkapitel aufweist.^[8] Mezzanine-Kapital kann also als Kapital bezeichnet werden, welches nicht von Gesellschaftern zur Verfügung gestellt wird und trotzdem mit eigenkapitalähnlichen Attributen ausgestattet ist.^[9] Aus den Merkmalen von Mezzanine-Kapital bildet sich das sogenanntes „magisches Fünfeck“, welches die idealtypischen Kriterien einer Mezzanine-Finanzierung darstellt, wie eine Pufferfunktion als Haftkapital aufgrund von Nachrangigkeit, Steigerung der handelsbilanziellen Eigenkapitalquote, ergebnisabhängige Vergütung mit steuerlicher Abzugsfähigkeit der Ausschüttung als Betriebsausgabe sowie nur geringer oder keiner unternehmerischer Mitsprache der Kapitalgeber.^[10] Neben den genannten Vorteilen hat Mezzanine-Kapital auch Nachteile.
So erwartet der Gläubiger eine höhere Rendite als ein reiner Fremdkapitalgeber. Auch die zeitliche Befristung sowie Kündbarkeit und die dann notwendige Anschlussfinanzierung sind hierbei zu nennen.^[11] Desweiteren ist die Verfügbarkeit von Mezzanine-Kapital von der Unternehmensgröße, den Rating-Anforderungen und dem Finanzierungsvolumen abhängig, woraus derzeit nur ein geringes Angebot für kleine Mittelstandsunternehmen in Deutschland resultiert.^[12] Zusammenfassend kann gesagt werden, dass aufgrund der Vielzahl an Gestaltungsmöglichkeiten bei mezzaninen Finanzinstrumenten, diese dem Emittenten eine hohe Flexibilität bieten und gleichzeitig ein attraktives Anlageinstrument für Investoren darstellt.^[13] „Mezzanines Kapital für den Mittelstand bedeutet – richtig eingesetzt – eine individualisierte, „paßgenaue“ Finanzierungsform.“^[14]

Das Handelsgesetzbuch (HGB) existiert seit dem 10. Mai 1897.^[15] Der Abschluss nach HGB dient der Dokumentation, Information sowie der Anspruchsbemessung.^[16] Dieser bildet die Grundlage für Ausschüttungen an die Kapitalgeber und die Berechnung der Ertragssteuern (Maßgeblichkeitsprinzip).^[17] Obwohl die Handelsbilanz maßgeblich für die Erstellung der Steuerbilanz ist, findet bereits eine Abkopplung der Rechnungslegung nach HGB von der Steuerbilanz statt, indem nach HGB teilweise andere Bilanzpositionen aufgeführt werden können als nach steuerrechtlichen Gesichtspunkten.^[18] So sind beispielsweise Drohverlustrückstellungen steuerlich nicht zugelassen, wobei diese handelsrechtlich gesehen zwingend beachtet werden müssen (Imparitätsprinzip).^[19]

Zum 19.07.2002 verabschiedeten das Europäische Parlament und der Europäische Rat die EU-Verordnung Nr. 1606/2002 die sogenannte IAS-Verordnung. Mit dieser wurde die Anwendung der IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards) für kapitalmarktorientierte Unternehmen mit Sitz in der EU beschlossen.^[20] Die Zielsetzung eines Abschlusses nach IAS/IFRS ist Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Betriebes aufzuzeigen. Hierbei soll insbesondere auf die Einzelheiten eingegangen werden, die für einen weiten Adressatenkreis nützlich sind.^[21] Ein Beispiel für die besonderen Informationsbedürfnisse von Investoren stellt die Fähigkeit des Unternehmens dar, Gewinne zu erwirtschaften, die ausgeschüttet werden könnten.^[22]

Der Ausdruck Bilanz hat seinen Ursprung im italienischen Wort bilancia, was mit Waage übersetzt werden kann. Als Teil des Jahresabschlusses beinhaltet sie eine Aufstellung von Herkunft und Verwendung des Kapitals eines Wirtschaftssubjekts.^[23] Dabei werden Vermögen – Aktiva - und Schulden – Passiva - in Kontenform gegenüber gestellt. Bei der Bilanzierung sind drei Fragestellungen zu klären. Erstere ist die Bilanzierung dem Grunde nach,^[24] dabei wird die Bilanzierungsfähigkeit von Wirtschaftsgütern geprüft. Als zweite Prüfung folgt die Bewertung, also Feststellung der Höhe respektive des Wertes, von Vermögen und Schulden – Bilanzierung der Höhe nach.^[25] Zuletzt muss geklärt werden, wo der Ausweis in der Bilanz erfolgen soll.

1.2 Problemstellung

Aufgrund der aktuellen Weltfinanzkrise ist die Unternehmensfinanzierung vor neue Herausforderungen gestellt. Investoren suchen verstärkt sichere Anlagen, mittlerweile wird gar von einer „Flucht in Qualität“ gesprochen.^[26] Dies lässt sich an der Ausweitung der Spreads für börsengehandelte Unternehmensanleihen ablesen. So betrug Ende 2007 die durchschnittliche Risikoprämie für Firmen mit einem A-Rating (Investment-Grade) gegenüber Staatsanleihen etwa 200 Basispunkte.^[27] Dies entspricht einem Anfang von 300 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Aufgrund dieser Entwicklung ist die Eigenkapitalausstattung wieder stärker in den Vordergrund getreten. Da durch die Ausweitung der Spreads die Zinslast der Unternehmen gestiegen ist beziehungsweise sogar teilweise kein weiteres Fremdkapital von Banken mehr zur Verfügung gestellt wird, sind die Unternehmen gezwungen, alternative Finanzierungsformen zu finden, um die Eigenkapitalquote zu erhöhen und die Finanzierungslücke zu schließen.^[28] Dies betrifft im Besonderen die mittelständischen Unternehmen, da diese im internationalen Vergleich eine geringere Eigenkapitalquote aufweisen.^[29] Um dieses Ziel zu erreichen, könnte die Finanzierung durch mezzanines Beteiligungskapital nützlich sein. Dabei ist Mezzanine-Kapital keine neue Finanzierungsform, vielmehr ist es seit über 500 Jahren bekannt.^[30] Somit beschreiten die modernen Kapitalnehmer alte Wege neu.

Aufgrund der aktuellen praktischen Relevanz der Verwendung von Mezzanine-Kapital müssen die verschiedenen Ausgestaltungsmöglichkeiten dieser Finanzinstrumente differenziert betrachtet werden. Daher stellt sich die Frage, ob dieses bilanziell als Eigen- oder Fremdkapital behandelt wird. In diesem Zusammenhang soll gesondert untersucht werden, wie die Betrachtung insbesondere von Genussrechten, Nachrangdarlehen, sowie Wandel- und Optionsanleihen nach deutschem Recht (HGB) und internationalem Recht (IAS/IFRS) geregelt ist und welche Folgen sich für die Bilanz der Unternehmen ergeben. Zu prüfen ist ebenfalls, ob sich für Unternehmen durch den Einsatz von Mezzanine-Kapital die Bilanzstruktur verbessern lässt, dadurch die durchschnittliche Zinslast sinkt und die Kapitalaufnahme erleichtert wird.

2 Rahmenbedingungen einer Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach HGB und IAS/IFRS

2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen

„Die Internationalen Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) sind mittlerweile das bedeutendste Rechnungslegungssystem weltweit.“^[31] In Europa sind inzwischen nahezu alle kapitalmarktorientierten Unternehmen, welche den EU-Kapitalmarkt durch Eigenkapital- oder Schuldtitel in Anspruch nehmen möchten, dazu verpflichtet einen Jahresabschluss nach IFRS aufzustellen. Dies schreibt die IFRS-Verordnung Nr. 1606/2002^[32] vom 19.07.2002, durch das Bilanzrechtsreformgesetz^[33] (BilReG) in deutsches Recht transformiert, seit dem 01.01.2005 vor. Um auch den Bedürfnissen von kleinen und mittleren Unternehmen, international als Small and Medium-sized Entities, SME bezeichnet, zu entsprechen, steht die Entwicklung von qualitativ hochwertigen, verständlichen und durchsetzbaren Standards auf der „Active Agenda“ des IASB.^[34] Diese sollen weltweit für KMU geeignet sein und sich auf die Bedürfnisse der Adressaten der Jahresabschlüsse von kleinen und mittleren Unternehmen konzentrieren.^[35]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1 - Aufbau der IFRS / IAS^[36]

Die Basis des Regelwerkes bildet das Framework, welches auch Rahmenkonzept genannt wird. In diesem werden grundsätzliche Fragestellungen bezüglich der internationalen Rechnungslegung behandelt, zum Beispiel Definitionen von Eigen- und Fremdkapital. Die Standards regeln spezielle Sachverhalte, die zuvor öffentlich diskutiert wurden. Die Interpretations geben Hinweise zur Klärung einzelner Fragestellungen und bilden damit den speziellsten Part der IAS/IFRS.

Die Basis der deutschen Rechnungslegung ist das Handelsgesetzbuch (HGB). Im Gegensatz zu den IFRS wird es von keinem unabhängigen Gremium wie dem IASC betreut, vielmehr sind sämtliche Änderungen durch Gesetzesbescheid durchzuführen.^[37] Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) setzt Normen und gibt Interpretationshilfen für die einzelnen Paragraphen des HGB und ist damit der Standardsetzer für die deutsche Rechnungslegung.^[38] Nach Einführung des § 342 HGB wurde das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) gegründet. Zu seinen Aufgaben zählte die Anpassung der Rechnungslegung nach HGB an die internationalen IAS/IFRS.

Mit dem Bilanzmodernisierungsgesetz (BilMoG) wollte der deutsche Gesetzgeber erstmals eine klare Annäherung der Rechnungslegung an internationale Standards erreichen.^[39] So wurden zum Beispiel die Vorschriften der Bilanzierung von immateriellen Vermögensgegenständen geändert, sowie eine Ansatzpflicht für latente Steuern eingeführt.^[40]

Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) ergänzen das HGB, um dortige Lücken zeitnah schließen zu können. Um diese Anpassung an die tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten gewährleisten zu können, sind diese nicht in Gesetzesform gehalten.^[41] Es gibt lediglich einen Verweis in den § 243 Abs. 1 und 264 Abs. 2 HGB, dass ein Jahresabschluss den GoB zu entsprechen hat. Die GoB stellen allgemein verbindliche und akzeptierte Regeln dar, nach denen Bücher zu führen und Jahresabschlüsse aufzustellen sind.^[42]

[...]

^[1] Vgl. Häger, M.; Elkemann-Reusch, M. (2007), S. 22.

^[2] Vgl. o.V. (1991), Brockhaus Enzyklopädie, S. 558.

^[3] Vgl. Werner, H.; Gündel, M. (2005), S. 5.

^[4] Vgl. Franz, A.; Hötzinger, F.; Mangels, N. (2007), S. 15.

^[5] Vgl. Banik, C.; Ogg, M.; Pedergnana, M. (2008), S. 10.

^[6] Vgl. Brokamp, J.; Ernst, D.; Hollsch, K. Lehmann, G.; Weigel, K. (2008), S. 1.

^[7] Vgl. Franz, A.; Hötzinger, F.; Mangels, N. (2007), S. 15.

^[8] Vgl. Häger, M.; Elkemann-Reusch, M. (2007), S. 23.

^[9] Vgl. Hommel, U.; Knecht, T.C.; Wohlenberg, H. (Hrsg.) (2006), S. 964.

^[10] Vgl. Brokamp, J.; Ernst, D.; Hollsch, K. Lehmann, G.; Weigel, K. (2008), S. 4.

^[11] Vgl. Wötzel, D. (2008), S. 30-31.

^[12] Vgl. Brokamp, J.; Ernst, D.; Hollsch, K. Lehmann, G.; Weigel, K. (2008), S. 27.

^[13] Vgl. Gans, J.; Schröder, M. (2009), S. 1.

^[14] Grunow, H.-W. G.; Figgener, S. (2006), S. 202.

^[15] Vgl. Becker, A., (2004), S. 120.

^[16] Vgl. Bächer, C., (2009), S. 17.

^[17] Vgl. ebd.

^[18] Vgl. Wagenhofer, A., (2009), S. 118.

^[19] Vgl. Schütz, R., (2002), S. 202.

^[20] Vgl. Sorg, P. et.all. (2008), S. 11.

^[21] Vgl. Federmann, R., (2006), S. 27.

^[22] Vgl. Wagenhofer, A., (2009), S. 138.

^[23] Vgl. Wengel, T., (2007), S. 14.

^[24] Vgl. Peters, S.; Brühl, R.; Stelling, J., (2005), S.192.

^[25] Vgl. Corsten, H.; Reiß, M., (2008), S. 331.

^[26] Vgl. Sommer, R. (2008), S. 1.

^[27] Vgl. HSBC (Hrsg.) (2008), S. 6.

^[28] Vgl. Banik, C.; Ogg, M.; Pedergnana, M. (2008), S. 2.

^[29] Vgl. Krüger, W.; Klippstein, G.; Merk, R.; Wittberg, V. (Hrsg.) (2006), S. 13.

^[30] Vgl. Kötzschke, R. (1998), S. 594.

^[31] KPMG (Hrsg.) (2008), S. V.

^[32] Vgl. IFRS-Verordnung (EG) Nr. 1606/2002.

^[33] Vgl. § 315a Abs. 1 u. 2 HGB i.V.m. Art. 4 IFRS-VO (BilReG).

^[34] Vgl. Lühn, M. (2006), S. 120.

^[35] Details siehe: Diskussionspapier des IASB: Preliminary Views on Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities, Juni 2004.

^[36] Eigene Darstellung in Anlehnung an IFRS-Portal,

http://www.ifrs-portal.com/Grundlagen/Was_sind_IFRS_IAS/Was_sind_IFRS_IAS_01.htm#Regelwerk

^[37] Vgl. Heno, R. (2006), S. 24.

^[38] Vgl. Selch, B. (2002), S. 194.

^[39] Vgl. Siegele, D. (2007), S. 1.

^[40] Vgl. Kessler, H. (2008), S. 35ff.

^[41] Vgl. Krause, S.; Frére, E. (2008), S. 54.

^[42] Vgl. Hager, A. (2007), S. 9.