Im Jahr 2003 erschütterte ein Skandal das Vertrauen der Aktionäre in ihre Aufsichtsräte.
Die nach der Übernahmeschlacht von Mannesmann und Vodafone gezahlten Abfindungen und Pensionen in dreistelliger Millionenhöhe wurden als spektakulärer
Vertrauensbruch gewertet. Vier der damaligen Aufsichtsräte müssen sich ab Oktober 2006 in dem wieder aufgerollten Verfahren wegen Untreuetaten vor Gericht
verantworten. Der Aufsichtsrat war hinter dem Rücken der Aktionäre eine Koalition mit dem Vorstand eingegangen. Nach diesem Skandal begann die Suche nach einem Mittel, das die Aufsichtsräte wieder am einen Strang mit den Aktionären ziehen lässt. Der Aufsichtsrat sollte wieder nach einer Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts streben.
Die Einführung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) in 1998 und des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) in 2002 erweiterten die Aufgaben des Aufsichtsrats über die bisherige reine Überwachung hinaus um die Beratung der Geschäftsführung. Gleichzeitig wuchsen auch die Haftungsrisiken für Aufsichtsratsmitglieder.
Zur Lösung des Interessenproblems und um dem wachsenden Aufgabenbereich der Aufsichtsräte gerecht zu werden, bietet sich eine erfolgsorientierte Vergütung an. Fraglich ist allerdings, ob sich die in der Managementvergütung etablierten vielfältigen Formen variabler Vergütungen auch für den Aufsichtsrat eignen. Denn es besteht das Risiko, dass sich eine variable Vergütung kontraproduktiv auf die Arbeit des Aufsichtsrats auswirkt.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Der Aufsichtsrat
2.1 Aufgaben
2.2 Organisation
2.3 Vergütung
3 Formen der variablen Vergütung
3.1 Kennzahlenorientierte variable Vergütung
3.2 Aktienoptionen
4 Diskussion der Eignung variabler Vergütungsformen für Aufsichtsräte
4.1 Anreizwirkung
4.2 Vereinbarkeit mit den Aufgaben
4.3 Rechtliche Grenzen
5 Fazit
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Das Hauptziel dieser Seminararbeit ist es, zu untersuchen, ob und in welcher Form erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile für Aufsichtsräte geeignet sind, ohne dabei kontraproduktive Fehlanreize zu setzen. Dabei wird insbesondere der Frage nachgegangen, wie ein Interessenausgleich zwischen Aufsichtsrat und Aktionären unter Berücksichtigung der gesetzlichen Rahmenbedingungen und der praktischen Umsetzung in Unternehmen erreicht werden kann.
- Analyse der Aufgaben, Organisation und Vergütungsstrukturen des Aufsichtsrats.
- Untersuchung verschiedener Formen variabler Vergütung (kennzahlenorientiert und Aktienoptionen).
- Diskussion der Anreizwirkungen und der Vereinbarkeit mit den spezifischen Aufgaben des Aufsichtsrats.
- Betrachtung der rechtlichen Grenzen und der Rolle der Rechtsprechung, insbesondere des BGH-Urteils von 2004.
- Evaluierung der Thematik vor dem Hintergrund der Corporate Governance und Haftungsrisiken.
Auszug aus dem Buch
3.2 Aktienoptionen
Die Idee der Ausgabe von Aktienoptionen an Führungskräfte stammt ursprünglich aus den USA und ist heute eines der international am meisten verbreiteten Vergütungsinstrumente börsennotierter Unternehmen. Ziel ist es, wie bei den wertorientierten Kennzahlen die Interessen der Führungskräfte denen der Aktionäre anzugleichen und letztendlich den Shareholder Value zu steigern. Empirisch ist aber noch nicht nachgewiesen, „.... dass Optionspläne generell ein geeignetes Motivationsinstrument sind.“
Optionen sind komplexe Finanzderivate börsennotierter Unternehmen. Während sich der Aktienkurs linear zum Unternehmenswert verhält, besitzt die Option einen so genannten „Inneren Wert“. Dieser Innere Wert ergibt sich aus der Differenz von Aktienkurs und Bezugskurs. Der Kurs einer Option ist an den Aktienkurs gekoppelt. Der Inhaber hat das Recht aber nicht die Pflicht eine Option auszuüben.
Die für die Ausübung der Optionen notwendigen Aktien kann sich das Unternehmen auf unterschiedliche Weise beschaffen. Eine Möglichkeit ist die Schaffung junger Aktien durch eine bedingte Kapitalerhöhung, entweder in Verbindung mit einer Wandelschuldverschreibung bzw. einer Optionsanleihe oder gemäß §192 II Nr.3 AktG durch Ausgabe nackter Optionen. Nackte Optionen müssen nicht in einer Schuldverschreibung hinterlegt sein. Junge Aktien können aber auch über eine genehmigte Kapitalerhöhung (§§202ff AktG) oder eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen (§§182ffAktG) ausgegeben werden. Jede Form von Kapitalerhöhung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung und eine Eintragung ins Handelsregister.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung beleuchtet die Motivation der Arbeit infolge von Vertrauensverlusten durch Unternehmenskandale und stellt die Relevanz einer erfolgsorientierten Vergütung zur Stärkung der Interessenkonformität zwischen Aufsichtsrat und Aktionären dar.
2 Der Aufsichtsrat: Das Kapitel erläutert die gesetzlichen Aufgaben, die organisationale Struktur und die gegenwärtigen Vergütungsprinzipien des Aufsichtsrats innerhalb einer deutschen Kapitalgesellschaft.
3 Formen der variablen Vergütung: Hier werden gängige Instrumente der Managementvergütung, wie kennzahlenorientierte Systeme und Aktienoptionen, theoretisch vorgestellt und deren Funktionsweise skizziert.
4 Diskussion der Eignung variabler Vergütungsformen für Aufsichtsräte: Dieses Kapitel diskutiert kritisch die Anreizwirkung, die Vereinbarkeit mit den Kontroll- und Beratungsaufgaben sowie die rechtlichen Schranken und das BGH-Verbot für reale Aktienoptionen.
5 Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und bewertet die Notwendigkeit einer differenzierten Vergütungsstruktur, die sowohl feste als auch leistungsorientierte Komponenten sinnvoll kombiniert.
Schlüsselwörter
Aufsichtsrat, variable Vergütung, Aktienoptionen, Corporate Governance, Unternehmenserfolg, Shareholder Value, Principal-Agent-Theorie, Anreizwirkung, Kennzahlen, Haftungsrisiko, BGH-Urteil, Vergütungsstruktur, Aufsichtsratsvergütung, erfolgsorientierte Vergütung, Unternehmenskontrolle.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht, ob eine variable, erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder sinnvoll ist und welche Formen dieser Vergütung die Interessen von Aufsichtsrat und Aktionären in Einklang bringen können, ohne Fehlanreize zu erzeugen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Felder sind die Rolle des Aufsichtsrats als Kontrollorgan, die Gestaltung von Anreizsystemen durch Kennzahlen und Optionen sowie die rechtliche Zulässigkeit dieser Instrumente in Deutschland.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das primäre Ziel ist die Beantwortung der Frage, ob sich eine variable Vergütung für Aufsichtsräte eignet, insbesondere im Hinblick auf deren Anreizwirkung, Vereinbarkeit mit der Kontrollfunktion und rechtliche Legitimität.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literatur- und Analysearbeit, die betriebswirtschaftliche Theorien (wie die Principal-Agent-Theorie) mit der Untersuchung aktueller gesetzlicher Regelungen und Rechtsprechung (insb. BGH) verknüpft.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Aufgaben des Aufsichtsrats, die Erläuterung von Vergütungsformen wie Aktienoptionen und kennzahlenorientierten Modellen sowie die kritische Diskussion ihrer Eignung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Aufsichtsrat, variable Vergütung, Corporate Governance, Aktienoptionen und Shareholder Value.
Warum sind reale Aktienoptionen für Aufsichtsräte problematisch?
Laut BGH-Urteil vom März 2004 sind reale Aktienoptionen für Aufsichtsräte unzulässig, da sie einen Interessenkonflikt zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bergen und die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Kontrollpflichten behindern können.
Welche Rolle spielt der Aufsichtsrat laut Principal-Agent-Theorie?
In der Principal-Agent-Theorie agiert der Aufsichtsrat sowohl als Agent für die Aktionäre als auch als Prinzipal gegenüber dem Vorstand und soll idealerweise einen Interessenausgleich zwischen beiden Parteien herstellen.
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- Ulrike Polle (Author), 2006, Formen der variablen Vergütung von Aufsichtsräten, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/140126
