Ertragsteuerliche Behandlung des An- und Verkaufs von Unternehmen als Element der Steuerplanung


Seminararbeit, 2009
25 Seiten, Note: 2

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Ziel der Arbeit:

2. Steuerplanung:

3. Definition Unternehmen:

4. Steuerliche Ziele einer Unternehmenstransaktion:
4.1. Ziele des Käufers:
4.2. Ziele des Verkäufers:

5. Steuerliche Besonderheiten:
5.1. Asset Deal und Share Deal für steuerliche Zwe>
5.1.1. Asset Deal:
5.1.2. Share Deal:

6. Ertragsteuerliche Folgen des Asset Deals:
6.1. Ertragsteuerliche Folgen für den Käufer:
6.1.1. Ergänzungsbilanzen:
6.1.2. Gewerbesteuerliche Verlustvorträge beim Kauf eines Personengesellschaftsanteils:
6.1.3. Zinsschranke
6.1.4. Steuerorientierte Kaufpreisfinanzierung:
6.2. Ertragsteuerliche Folgen für den Verkäufer:
6.2.1. Verkäufer ist natürliche Person:
6.2.2. Verkäufer ist juristische Person:

7. Ertragsteuerliche Folgen des Share Deals:
7.1. Ertragsteuerliche Folgen für den Käufer:
7.1.1. Käufer ist natürliche Person:
7.1.2. Käufer ist juristische Person:
7.2. Ertragsteuerliche Folgen für den Verkäufer:
7.2.1. Verkäufer ist natürliche Person:
7.2.2. Verkäufer ist juristische Person:

8. Gestaltungshinweise beim Asset Deal:
8.1. Gestaltungshinweise beim Käufer:
8.2. Gestaltungshinweise beim Verkäufer:

9. Gestaltungshinweise beim Share Deal:
9.1. Gestaltungshinweise beim Käufer:
9.2. Gestaltungshinweise beim Verkäufer:

10. Fazit:

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Ziel der Arbeit:

Unternehmenskäufe und –verkäufe spielen im modernen Wirtschaftsleben, speziell in Zeiten der Finanzkrise, eine bedeutende Rolle. An diesem Markt nehmen alle Größen von Unternehmen, aus unterschiedlichen Anlässen und Motiven, teil. Vor allem in Krisenzeiten können kapitalstarke Unternehmen durch Zukäufe von unterbewerteten Unternehmen expandieren und ihre Marktposition verbessern. Auf der anderen Seite können auch Verkäufer vom optimalen Zeitpunkt der Transaktion profitieren.

Unternehmenstransaktionen haben meist strategische und wirtschaftliche Gründe, jedoch ist die Struktur der Transaktion für die steuerliche Behandlung entscheidend. Die vorliegende Arbeit soll die ertragsteuerliche Behandlung analysieren und Hinweise auf eine steueroptimale Transaktion, beim Käufer wie auch beim Verkäufer, liefern. Die Ausarbeitung unternimmt den Versuch, die beiden Grundformen zu erläutern und die steueroptimale Übertragungsform, für bereits getroffene Akquisition- bzw. Verkaufentscheidungen eines Unternehmens, zu finden. Die Gestaltungshinweise sollen mögliche Optimierungen der verschiedenen Übertragungsformen aufzeigen. Da das deutsche Steuerrecht rechtsformabhängig besteuert, erfolgt eine Differenzierung zwischen den verschiedenen Rechtsformen der steuerpflichtigen Personen. Die Ausarbeitung beschränkt sich, aufgrund des Umfangs des gegebenen Themas, auf die aktuelle Rechtslage ab dem Jahr 2009.

2. Steuerplanung:

Steuerplanung ist die steuerliche Gestaltung zukünftiger wirtschaftlicher Sachverhalte. Sie kann Steuern und damit die Vorteilhaftigkeit von Entscheidungen beeinflussen. Die Steuerplanung richtet sich auf die Gestaltung der wirtschaftlichen und rechtlichen Merkmale und kann damit die Höhe der Steuerbelastung reduzieren. Meist ist der Gegenstand einer Steuerplanung eine längerfristig wirksame Entscheidung. Hauptsächlich sind es Investitions- und Finanzierungsentscheidungen. Hierzu zählen auch Entscheidungen über den Erwerb sowie den Verkauf von Unternehmensanteilen. Grundsätzlich gibt es drei Grundformen der Steuerplanung:

- die Verlagerung von Einkommen bei hoch steuerbelasteten auf niedrig steuerbelasteten Steuerpflichtigen
- die Verlagerung von Einkommen einer Periode in eine andere Periode
- die Bevorzugung niedrig belasteter Investitionen und Finanzierungen[1]

3. Definition Unternehmen:

Weder das Gesetz noch die Rechtsprechung hat eine allgemeine Definition des Unternehmensbegriffs umschrieben. Es kann sich um Einzelkaufleute, Personengesellschaften sowie um Kapitalgesellschaften, sonstige juristische Personen und Körperschaften des öffentlichen Rechts handeln. Die Auslegung des Unternehmensbegriffs hat sich in den letzten Jahren dahin entwickelt, dass der Unternehmensbegriff nicht mehr allein nach den §§ 1 und 2 HGB geregelt ist.[2] Im zivilrechtlichen Sinne könnte man ein Unternehmen als eine selbständige Organisations- und Funktionseinheit definieren. Diese besteht aus einer Gesamtheit von Sachen und Rechten mit dem Ziel wirtschaftliche Aktivitäten zu entfalten. Da auch eine freiberufliche Praxis den Unternehmensbegriff erfüllt, muss die wirtschaftliche Aktivität nicht zwangläufig gewerblich sein.[3] Eine nur vermögensverwaltende Tätigkeit gilt hingegen nicht als Unternehmen in diesem Sinne, sowie Unternehmen, die ausschließlich ideelle Ziele verfolgen oder Bruchteilsgemeinschaften, denen i.d.R. eine Organisation fehlt, die nach außen auftritt.

4. Steuerliche Ziele einer Unternehmenstransaktion:

Bei Unternehmenstransaktionen treffen betriebswirtschaftliche, rechtliche und steuerrechtliche Fragen aufeinander und deshalb sind Gestaltung und Abwicklung oft sehr kompliziert.[4] Steuerrechtliche Überlegungen sind hier von zentraler Bedeutung. Zwischen Käufer und Verkäufer besteht aber regelmäßig ein steuerlicher Interessengegensatz.[5]

4.1. Ziele des Käufers:

Im Idealfall kann ein Käufer sämtliche Aufwendungen, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf stehen, steuerlich geltend machen. Eine steuerorientierte Gestaltung eines Unternehmenskaufs wird daher hauptsächlich dadurch geprägt, dass der Käufer das Ziel hat, die Anschaffungskosten in einem größtmöglichem Umfang und möglichst kurzem Zeitraum in steuerlich wirksames Abschreibungssubstrat umzuwandeln. Die Abschreibungsoptimierung stellt auch eine wesentliche Komponente bei der Finanzierung des Unternehmenskaufs dar. Da sich aufgrund der damit verbundenen Steuerersparnisse der Cashflow verbessert.[6]

Auch die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf ist für einen Käufer von großer Interesse, um eine steueroptimale Kaufpreisfinanzierung zu gestalten und dadurch sämtliche Fremdkapitalkosten steuerlich abzusetzen.

Wenn ein Unternehmen mit steuerlichen Verlustvorträgen gekauft wird, sollte die effektive Nutzung dieser gewährleistet sein. Sie müssen auf den Käufer übergehen und verwertbar sein. Die Betrachtung der Ziele zeigt abschließend, dass ein Käufer hauptsächlich die Minimierung der künftigen steuerlichen Bemessungsgrundlagen nach dem Unternehmenskauf anstrebt.[7]

4.2. Ziele des Verkäufers:

Da bei einem Unternehmensverkauf grundsätzlich eine sofortige Steuerbelastung beim Verkäufer eintritt und den Nettoverkaufspreis mindert, ist das Hauptziel des Veräußerers, eine Versteuerung des Veräußerungsgewinns zu minimieren oder ganz zu vermeiden. Wenn eine Steuerpflicht eines Veräußerungsgewinnes nicht zu vermeiden ist, kann auf zwei Arten eine Optimierung erfolgen. Zum einen ist das steuerliche Ziel, einen möglichst geringen Veräußerungsgewinn zu erzielen, zum anderen ist der Unternehmensverkauf so zu gestalten, dass eine möglichst günstige Besteuerung vorliegt. Wenn ein Veräußerungsverlust vorliegt, ist in umgekehrter Weise ein möglichst hoher steuerlicher Verlust bzw. eine volle steuerliche Anerkennung der Verluste beabsichtigt.[8]

5. Steuerliche Besonderheiten:

Bei der ertragsteuerlichen Behandlung von Unternehmenskauf und –verkauf ist zu überprüfen, ob bei den zu betrachtenden Unternehmen steuerliche Besonderheiten vorliegen. Es ist z.B. festzustellen, ob ein Organschaftsverhältnis vorliegt oder ob bei den Unternehmen eine Betriebsaufspaltung vorliegt. Personengesellschaften sind besonders zu prüfen, ob ein betriebsnotwendiges Sonderbetriebsvermögen vorhanden ist und das möglicherweise für den Erwerber eines Unternehmens betriebsnotwendig sein kann.[9]

5.1. Asset Deal und Share Deal für steuerliche Zwe>

Ein besonderes Gewicht bekommt die Fragestellung, wie ein Unternehmen übergehen soll. Es sind dabei zwei Konstellationen, der Asset Deal und der Share Deal, zu unterscheiden. Hierbei richtet sich das Interesse eines Käufers danach, wie schnell er den Kaufpreis über Steuererstattungen wieder refinanzieren kann. Wenn der Kaufpreis den Buchwerten entspricht, ist diese Frage hinfällig, jedoch wird in der Regel für die Abgeltung stiller Reserven und eines Firmenwerts ein Mehrpreis gezahlt.[10] Für die sinnvolle steuerliche Betrachtung des Unternehmenskaufs und –verkaufs ist es nötig, die beiden Möglichkeiten des Asset Deals und des Share Deals zu differenzieren.[11]

5.1.1. Asset Deal:

Ein Asset Deal besteht in einem Kauf- und Übertragungsvertrag über Sachen, Rechte und immaterielle Vermögensgegenstände sowie Verträge, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil zugeordnet sind. Häufig werden auch Verbindlichkeiten vom Käufer übernommen. Als Asset Deal wird aus steuerlicher Sicht nicht nur der Kauf und Verkauf von Wirtschaftsgütern bzw. Wirtschaftsgütergesamtheit, als Teil oder als Gesamtwerk aller Aktiva und Passiva vom bestehenden Rechtsträger bezeichnet, sondern auch der Kauf und Verkauf von Mitunternehmeranteilen an Personengesellschaftsanteilen.[12] Dieser Betrachtungsweise liegt die steuerliche Besonderheit zugrunde, dass Personengesellschaften für Zwecke der Einkommen- und Körperschaftsteuer keine eigenen Steuersubjekte sind. Der Asset Deal ist die aufwendigere Variante der Übertragung, da ein Unternehmen nicht als Sachgesamtheit übertragen werden kann und somit die Vertragsgestaltung wesentlich umfangreicher ist.[13] Asset Deal ist nach steuerlicher Sicht also der Kauf von Wirtschaftsgütern. Wenn der Kaufpreis über den Buchwerten liegt, wird damit auch ein abschreibungsfähiger Firmenwert erworben. Beim Asset Deal erfolgt der Kauf also durch den Übergang aller Vermögensgegenstände aus der danach leeren Hülle der Zielgesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge.[14] Dadurch ist für einen Käufer i.d.R. aufgrund der erhöhten Abschreibungsbemessungsgrundlage der Asset Deal vorteilhafter. Für den Unternehmensverkäufer ist es i.d.R. nachteiliger.[15]

5.1.2. Share Deal:

Der Share Deal ist der Kauf von Gesellschaftsanteilen und somit im zivilrechtlichen Sinne ein Rechtskauf i.S.d. § 453 Abs. 1 BGB. Es erfolgt beim Share Deal ein Kauf sämtlicher Anteile an einer Zielgesellschaft. Diese können Gesellschaftsanteile an Personengesellschaften, Geschäftsanteile an GmbHs und Aktien an einer AG oder an einer KGaA sein.[16] Nach regelmäßiger Rechtssprechung wird ein Share Deal als Sachkauf qualifiziert, wenn Gegenstand der Transaktion ein Unternehmen mit Sach- und Rechtsgesamtheit ist oder zumindest Kauf und Übertragung sämtlicher Anteile stattfindet. Dies ist typischerweise gegeben, wenn ein Käufer in der Lage ist, den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung zu ändern und damit seinen Willen durchsetzen kann.[17] Aus steuerlicher Sicht stellt sich beim Share Deal die Frage, wie sich der Kaufpreis der Anteile beim Käufer in Abschreibungsvolumen verwandeln lässt. Beim Verkäufer ist seine Steuerbelastung von zentraler Bedeutung. In beiden Fällen ist die Rechtsform der übergehenden Gesellschaft von zentraler Bedeutung.[18]

[...]


[1] Vgl. Schreiber in Handwörterbuch der Betriebswirtschaft, Rz. 1679 ff.

[2] Vgl. Hoyos/Gutike in Beck`scher Bilanzkommentar, §271 Rz. 9 ff.

[3] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 1 Rz. 1.

[4] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, Einführung 18.

[5] Vgl. Brück/ Sinewe in Steueroptimierter Unternehmenskauf, § 1 Rz. 66.

[6] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 23 Rz. 1.

[7] Vgl. Wilplinger in Unternehmenskauf und –verkauf steueroptimal gestalten, Seite 30 ff. .

[8] Vgl. Wilplinger in Unternehmenskauf und –verkauf steueroptimal gestalten, Seite 33 ff. .

[9] Vgl. Rohde in Beck’sches Steuerberaterhanduch, U Rz. 64.

[10] Vgl. Rohde in Beck’sches Steuerberaterhanduch, U Rz. 65.

[11] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 22 Rz. 1.

[12] Vgl. Rohde in Beck’sches Steuerberaterhanduch, U Rz. 58; Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 22 Rz. 1.

[13] Vgl. Brück/ Sinewe in Steueroptimierter Unternehmenskauf, § 5 Rz. 32.

[14] Vgl. Achleitner/ Schiereck in Handwörterbuch der Betriebswirtschaft, Rz. 1208.

[15] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 1 Rz. 7.

[16] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 1 Rz. 8.

[17] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 1 Rz. 9.

[18] Vgl. Rödder/ Hötzel/ Mueller-Thuns in Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 1 Rz. 10.

Ende der Leseprobe aus 25 Seiten

Details

Titel
Ertragsteuerliche Behandlung des An- und Verkaufs von Unternehmen als Element der Steuerplanung
Hochschule
SRH Hochschule Calw
Veranstaltung
Steuerplanung
Note
2
Autor
Jahr
2009
Seiten
25
Katalognummer
V140964
ISBN (eBook)
9783640507733
ISBN (Buch)
9783640507955
Dateigröße
608 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Ertragsteuerliche, Behandlung, Verkaufs, Unternehmen, Element, Steuerplanung
Arbeit zitieren
Marius Schuler (Autor), 2009, Ertragsteuerliche Behandlung des An- und Verkaufs von Unternehmen als Element der Steuerplanung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/140964

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