Unternehmenskäufe und –verkäufe spielen im modernen Wirtschaftsleben, speziell in Zeiten der Finanzkrise, eine bedeutende Rolle. An diesem Markt nehmen alle Größen von Unternehmen, aus unterschiedlichen Anlässen und Motiven, teil. Vor allem in Krisenzeiten können kapitalstarke Unternehmen durch Zukäufe von unterbewerteten Unternehmen expandieren und ihre Marktposition verbessern. Auf der anderen Seite können auch Verkäufer vom optimalen Zeitpunkt der Transaktion profitieren.
Unternehmenstransaktionen haben meist strategische und wirtschaftliche Gründe, jedoch ist die Struktur der Transaktion für die steuerliche Behandlung entscheidend. Die vorliegende Arbeit soll die ertragsteuerliche Behandlung analysieren und Hinweise auf eine steueroptimale Transaktion, beim Käufer wie auch beim Verkäufer, liefern. Die Ausarbeitung unternimmt den Versuch, die beiden Grundformen zu erläutern und die steueroptimale Übertragungsform, für bereits getroffene Akquisition- bzw. Verkaufentscheidungen eines Unternehmens, zu finden. Die Gestaltungshinweise sollen mögliche Optimierungen der verschiedenen Übertragungsformen aufzeigen. Da das deutsche Steuerrecht rechtsformabhängig besteuert, erfolgt eine Differenzierung zwischen den verschiedenen Rechtsformen der steuerpflichtigen Personen. Die Ausarbeitung beschränkt sich, aufgrund des Umfangs des gegebenen Themas, auf die aktuelle Rechtslage ab dem Jahr 2009.
Inhaltsverzeichnis
1. ZIEL DER ARBEIT:
2. STEUERPLANUNG:
3. DEFINITION UNTERNEHMEN:
4. STEUERLICHE ZIELE EINER UNTERNEHMENSTRANSAKTION:
4.1. Ziele des Käufers:
4.2. Ziele des Verkäufers:
5. STEUERLICHE BESONDERHEITEN:
5.1. Asset Deal und Share Deal für steuerliche Zwecke:
5.1.1. Asset Deal:
5.1.2. Share Deal:
6. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN DES ASSET DEALS:
6.1. Ertragsteuerliche Folgen für den Käufer:
6.1.1. Ergänzungsbilanzen:
6.1.2. Gewerbesteuerliche Verlustvorträge beim Kauf eines Personengesellschaftsanteils:
6.1.3. Zinsschranke
6.1.4. Steuerorientierte Kaufpreisfinanzierung:
6.2. Ertragsteuerliche Folgen für den Verkäufer:
6.2.1. Verkäufer ist natürliche Person:
6.2.2. Verkäufer ist juristische Person:
7. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN DES SHARE DEALS:
7.1. Ertragsteuerliche Folgen für den Käufer:
7.1.1. Käufer ist natürliche Person:
7.1.2. Käufer ist juristische Person:
7.2. Ertragsteuerliche Folgen für den Verkäufer:
7.2.1. Verkäufer ist natürliche Person:
7.2.2. Verkäufer ist juristische Person:
8. GESTALTUNGSHINWEISE BEIM ASSET DEAL:
8.1. Gestaltungshinweise beim Käufer:
8.2. Gestaltungshinweise beim Verkäufer:
9. GESTALTUNGSHINWEISE BEIM SHARE DEAL:
9.1. Gestaltungshinweise beim Käufer:
9.2. Gestaltungshinweise beim Verkäufer:
10. FAZIT:
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit analysiert die ertragsteuerlichen Auswirkungen von Unternehmenstransaktionen, um Käufern und Verkäufern Hinweise für eine steueroptimale Strukturierung von An- und Verkäufen im Rahmen der geltenden deutschen Rechtslage zu liefern.
- Unterscheidung und Vergleich zwischen Asset Deal und Share Deal.
- Ertragsteuerliche Folgen für Käufer und Verkäufer unter Berücksichtigung der jeweiligen Rechtsform.
- Gestaltungshinweise zur Optimierung der Steuerbelastung bei Unternehmenstransaktionen.
- Spezifische steuerrechtliche Aspekte wie Abschreibungspotenziale, Verlustvorträge und Finanzierungsfragen.
Auszug aus dem Buch
5.1.1. Asset Deal:
Ein Asset Deal besteht in einem Kauf- und Übertragungsvertrag über Sachen, Rechte und immaterielle Vermögensgegenstände sowie Verträge, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil zugeordnet sind. Häufig werden auch Verbindlichkeiten vom Käufer übernommen. Als Asset Deal wird aus steuerlicher Sicht nicht nur der Kauf und Verkauf von Wirtschaftsgütern bzw. Wirtschaftsgütergesamtheit, als Teil oder als Gesamtwerk aller Aktiva und Passiva vom bestehenden Rechtsträger bezeichnet, sondern auch der Kauf und Verkauf von Mitunternehmeranteilen an Personengesellschaftsanteilen. Dieser Betrachtungsweise liegt die steuerliche Besonderheit zugrunde, dass Personengesellschaften für Zwecke der Einkommen- und Körperschaftsteuer keine eigenen Steuersubjekte sind. Der Asset Deal ist die aufwendigere Variante der Übertragung, da ein Unternehmen nicht als Sachgesamtheit übertragen werden kann und somit die Vertragsgestaltung wesentlich umfangreicher ist.
Asset Deal ist nach steuerlicher Sicht also der Kauf von Wirtschaftsgütern. Wenn der Kaufpreis über den Buchwerten liegt, wird damit auch ein abschreibungsfähiger Firmenwert erworben. Beim Asset Deal erfolgt der Kauf also durch den Übergang aller Vermögensgegenstände aus der danach leeren Hülle der Zielgesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Dadurch ist für einen Käufer i.d.R. aufgrund der erhöhten Abschreibungsbemessungsgrundlage der Asset Deal vorteilhafter. Für den Unternehmensverkäufer ist es i.d.R. nachteiliger.
Zusammenfassung der Kapitel
1. ZIEL DER ARBEIT: Einleitung in die Bedeutung von Unternehmenskäufen und Definition des Untersuchungsrahmens unter Berücksichtigung der steueroptimierten Gestaltung ab 2009.
2. STEUERPLANUNG: Definition der Steuerplanung als Gestaltung zukünftiger wirtschaftlicher Sachverhalte zur Reduzierung der Steuerbelastung durch Investitions- und Finanzierungsentscheidungen.
3. DEFINITION UNTERNEHMEN: Abgrenzung des Unternehmensbegriffs jenseits der engen HGB-Definition unter Berücksichtigung zivilrechtlicher und steuerlicher Kriterien.
4. STEUERLICHE ZIELE EINER UNTERNEHMENSTRANSAKTION: Erläuterung der Interessengegensätze zwischen Käufer (Abschreibungsvolumen/Zinsabzug) und Verkäufer (Minimierung der Steuerlast auf Veräußerungsgewinne).
5. STEUERLICHE BESONDERHEITEN: Darstellung relevanter steuerlicher Rahmenbedingungen wie Organschaften, Betriebsaufspaltungen und die grundlegende Differenzierung zwischen Asset und Share Deal.
6. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN DES ASSET DEALS: Detaillierte Analyse der Stufentheorie, Ergänzungsbilanzen sowie der steuerlichen Behandlung bei natürlichen und juristischen Personen als Käufer oder Verkäufer.
7. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN DES SHARE DEALS: Untersuchung der steuerlichen Behandlung beim Erwerb von Gesellschaftsanteilen, insbesondere der Verlustnutzung und der Finanzierungskosten bei verschiedenen Rechtsträgern.
8. GESTALTUNGSHINWEISE BEIM ASSET DEAL: Praktische Empfehlungen zur Abschreibungsoptimierung sowie zur steuerlichen Nutzung von Verlustvorträgen und persönlichen Freibeträgen beim Verkäufer.
9. GESTALTUNGSHINWEISE BEIM SHARE DEAL: Hinweise zur steuerlichen Optimierung mittels Reinvestitionsrücklagen und der Gestaltung von Finanzierungsvarianten beim Anteilserwerb.
10. FAZIT: Zusammenfassende Bewertung, dass es keine pauschal optimale Übertragungsform gibt und jeder Einzelfall individuell geprüft werden muss.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Asset Deal, Share Deal, Steuerplanung, Ertragsteuer, Stufentheorie, Ergänzungsbilanz, Verlustvortrag, Teileinkünfteverfahren, Körperschaftsteuer, Einkommensteuer, Gewerbesteuer, Firmenwert, Abschreibung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Seminararbeit behandelt die ertragsteuerlichen Aspekte bei der Strukturierung von Unternehmenstransaktionen und zeigt auf, wie An- und Verkäufe unter Berücksichtigung der deutschen Steuergesetze optimiert werden können.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Die zentralen Felder umfassen den Vergleich von Asset Deals und Share Deals, die unterschiedliche steuerliche Behandlung von natürlichen und juristischen Personen sowie konkrete Gestaltungshinweise zur Steuerlastoptimierung.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es, die ertragsteuerlichen Folgen zu analysieren und Käufern sowie Verkäufern Wege aufzuzeigen, wie sie eine steueroptimale Transaktionsstruktur erreichen können.
Welche wissenschaftliche Methode wird in der Arbeit verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse und der Auswertung geltender Steuergesetze sowie relevanter Rechtsprechung (insbesondere ab dem Jahr 2009), um die steuerlichen Konsequenzen systematisch herzuleiten.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Analyse der ertragsteuerlichen Folgen des Asset Deals und des Share Deals, differenziert nach Käufer- und Verkäuferseite sowie deren Rechtsform, gefolgt von spezifischen Gestaltungshinweisen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Asset Deal, Share Deal, Steuerplanung, Stufentheorie, Verlustvorträge und steuerliche Gestaltung optimiert.
Warum wird beim Asset Deal zwischen Käufer und Verkäufer unterschieden?
Weil der Käufer an der Aufdeckung stiller Reserven und Abschreibungen (Step-up) interessiert ist, während der Verkäufer den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn minimieren möchte, woraus ein natürlicher Interessengegensatz resultiert.
Welche Bedeutung hat das Lebensalter des Verkäufers bei einem Asset Deal?
Bei Vollendung des 55. Lebensjahres können unter bestimmten Voraussetzungen Freibeträge gemäß § 16 Abs. 4 EStG oder ermäßigte Steuersätze nach § 34 Abs. 3 EStG in Anspruch genommen werden, um die Steuerlast zu senken.
Was passiert mit Verlustvorträgen bei einem Share Deal?
Durch die sogenannten Mantelkaufregelungen (§ 8c KStG) können steuerliche Verlustvorträge bei einer schädlichen Anteilsübertragung (z.B. über 25 % oder 50 %) quotal oder vollständig untergehen.
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- Marius Schuler (Autor), 2009, Ertragsteuerliche Behandlung des An- und Verkaufs von Unternehmen als Element der Steuerplanung, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/140964
