Schulungsunterlage für die zukünftig im Auslandsgeschäft tätigen Mitarbeiter einer Rechtsabteilung für die Gründung einer Limited Liability Company (kurz: LLC). Dieser Teil beschäftigt sich mit den in den VAE zur Gründung eines Unternehmens zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen sowie mit den Details der Gründung eines Unternehmens in der gängigsten Gesellschaftsform einer Limited Liability Company.
1. Grundlaaen
Grundlage fur das Gesellschaftsrecht in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) ist das Commercial Company Law (CoL), Gesetz Nr. 8/1984, in der Fassung des Anderungsgesetzes 18/1988[1], wahrend dies in Deutschland nicht einheitlich geregelt ist. Hier sind Gesellschaften sowohl im AktG (AG) als auch im GmbHG (GmbH, §§ Iff.), HGB (OHG, §§ 105ff.; KG, §§ 161ff.; KGaA §§ 264ff.) normiert.
Die zulassigen Gesellschaftsformen sind abschlieBend in den Artikeln 23- 272 geregelt (Art. 6 des Federal Law No. 8 aus 1984)[2].
Vor allem ist fur auslandische Investoren von Relevanz, dass Gesellschaften nicht im mehrheitlichen auslandischen Eigentum stehen durfen[3]. Mindestens 51% der Gesellschaftsanteile sind im Gegensatz zur deutschen GmbH zwingend einem VAE-Staatsangehorigen Oder einer 100% in VAE-Eigentum stehenden juristischen Person zu uberlassen.
2. Die anerkannten Gesellschaftsformen
Die im nationalen Recht normierten Gesellschaftsformen sind Folgende[4]:
General Partnership (GP)
Die General Partnership ist eine juristische Person, die im Aufbau der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) im deutschen Recht i. S. der §§ 105 - 160 HGB ahnelt. Zur Grundung sind wie im deutschen Recht auch mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, welche Staatsburger der VAE sein mussen. Diese Gesellschaftsform ist somit auslandischen Investoren nicht zuganglich. Die Gesellschafter haften persdnlich und unbegrenzt fur alle Verbindlichkeiten[5].
Limited Partnership (LP)
Sie ist vergleichbar mit der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts i. S. der §§ 161ff. HGB. Zur Grundung sind mindestens ein Komplementar und ein Kommanditist (vgl. in Deutschland § 161 I HGB) notig. In dieser Gesellschaftsform konnen auslandische Staatsburger nur Kommanditisten- status erlangen, die Komplementare mussen VAE-Staatsburger sein. Die Geschaftsfuhrung obliegt dem Komplementar. Daher ist diese Gesellschaftsform fur auslandische Investoren nur bedingt von Interesse[6].
Public Shareholding Company (PSC)
Sie ist eine juristische Person und kann mit einer an der deutschen Borse notierten Aktiengesellschaft (AG) i. S. §§ Iff. AktG verglichen werden. Ihr Grundkapital betragt mindestens 10 mio. AED (Arabian Emirates Dirham) (Deutschland 50.000,00 €, § 7 AktG), wobei die Anteile zu gleichen Teilen gestuckelt werden und frei ubertragbar sein mussen. Die Aktien werden offentlich gehandelt, sie ist die fur Banken und Versicherungen vorgeschriebene Gesellschaftsform. Zur Grundung sind mindestens 10 Gesellschafter notig (Deutschland mind, einer, § 2 AktG), die Geschaftsfuhrung besteht aus einem ..Board of Directors" von mindestens drei und hochstens 15 Mitgliedern, welche mehrheitlich VAE-Staatsangehorige sein mussen[7], im Gegensatz zu Deutschland (ein Vorstand ausreichend, § 76 II AktG).
Private Shareholding Company
Hier gelten grundsatzlich die gleichen Regeln wie fur die Private Shareholding Company. Einziger Unterschied ist, dass das Grundungskapitel 2 Mio. AED betragt und die Anteile nicht an der Borse gehandelt werden konnen. Es sind mindestens drei Gesellschafter zur Grundung erforderlich. Wegen der auch hier geltenden Mehrheitsverhaltnisse ist diese Gesellschaftsform ungeeignet[8].
Partnership Limited by Shares
Sie ist eine Kombination aus der LP und der Shareholding Company. Wie bei der KGaA i. S. der §§ 264 ff. HGB haften die Komplementare gesamtschuldnerisch. Die Anteile der Kommanditisten sind in begehbare Geschaftsanteile aufgeteilt. Das erforderliche Mindeststammkapital betragt 500.000,00 AED[9]
Joint-Venture Company
Dies ist die Beteiligung an einem Unternehmen Oder Projekt meist nur zur vorubergehenden Vornahme einzelner Rechtsgeschafte Oder Arbeiten. Sie ist mit der deutschen ARGE vergleichbar, welche nicht geregelt ist. Der hierzu erforderliche Gesellschaftsvertrag regelt nur das Innenverhaltnis[10]. Sie bedarf keiner Gewerbeerlaubnis Oder Registrierung und ist keine juristische Person. Jeder der Gesellschafter haftet selbstandig gegenuber seinen Glaubigern.
Limited Liability Company (LLC)
Sie entspricht der GmbH im Sinne der §§ Iff. GmbHG und ist die am weitesten verbreitete Gesellschaftsform, da der auslandische Investor die Geschaftsfuhrung innehaben kann und die Haftung auf dessen Einlage beschrankt ist. Das Stammkapital einer LLC betragt mindestens 150.000,00 AED (Emirat Dubai 300.000.00 AED), (deutsche GmbH Mindeststammkapital 25.000,00 €, § 5 I GmbHG). Ein Aufsichtsrat ist ab sieben Gesellschaftern vorgeschrieben, bis dahin ist er fakultativ[11]. In der GmbH deutschen Rechts ist dieser im Gegensatz hierzu immer fakultativ, § 52 GmbHG.
Zur Geschaftsfuhrung kann mindestens ein und maximal funf Geschaftsfuhrer bestellt werden, vgl. Art. 235 - 239 CoL. Deren Befugnisse sind gesetzlich nicht geregelt und sollten daher im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden (GmbH mind. 1 Geschaftsfuhrer, § 6 I GmbHG, Beschrankung § 37 I). Die Bestellung der Geschaftsfuhrung erfolgt direkt im Gesellschaftsvertrag, in einem Managementvertrag (Management Contract) Oder in der Gesellschafterversammlung (General Assembly). Urn eine auslandische Geschaftsfuhrung zu bewerkstelligen, kann dem auslandischen Gesellschafter eine Vollmacht (Power of Attorney) zur Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung von den VAE-Gesellschaftern in deren Namen erteilt werden. Daraus resultiert, dass der auslandische Investor die Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung und damit die Kontrolle uber die Gesellschaft halt. Der jeweilige VAE-Beteiligte erhalt im Gegenzug einen jahrlichen Geldbetrag sowie Haftungsfreistellung.
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[1] ’ Ochs, Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Vereinigten Arabischen Emirate, S. 1
[2] Ochs, a. a. O.
[3] AWO-Fachreport VAE, S. 4, SQIS/Wachter, Handbuch d. internationalen GmbH- Rechts, S.1880
[4] Aus PlatzgrQnden wird dem schriftlichen Teil ein rechtsvergleichender stichwortartiger Teil Deutschland - VAE im Anhang nachgestellt.
[5] SOfl/Wachter, a.a.O.
[6] SulS/Wachter, a.a.O.
[7] SOB/Wachter, S. 1882; Recht kompakt: VAE, S. 7
[8] SOft/Wachter, a.a.O.; Recht kompakt: VAE, a. a. O.
[9] Stiiywachter, S. 1881
[10] SuB/Wachter, a.a.O.
[11] SuB/Wachter, 1882; Recht kompakt: VAE, S. 7
- Arbeit zitieren
- Assessor iuris, LL.M. Michael Adt (Autor:in), 2009, Gründung einer LLC in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/150319
