Die Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts und ihr Verhältnis zum Gesellschaftsrecht der Mitgliedstaaten

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Teil: Einleitung und Problembereiche

2. Teil: Grundlagen des Europäischen Gesellschaftsrechts
A) Begriff
B) Rechtsgrundlagen
C)Aufgaben des europäischen Gesellschaftsrechts

3. Teil: Verhältnis des Gemeinschaftsrechts zum einzelstaatlichen Recht

4. Teil: Umstrukturierung von Unternehmen
A) Grundfreiheiten im Gesellschaftsrecht
I. Niederlassungsfreiheit & Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes
1. Bisheriger Stand und aktuelle Rechtsprechung
2. Perspektiven für das deutsche internationale Gesellschaftsrecht
II. Kapitalverkehrsfreiheit & Beteiligung an Gesellschaften
B) Übernahme, Squeeze-out, Verschmelzung

5. Teil: Gemeinschaftsrechtliche Rechtsformen
A) Verhältnis zum einzelstaatlichen Recht
B) Europäische Aktiengesellschaft (SE)
C)Europäische Privatgesellschaft (EPG)
D)Unternehmen der Economie Sociale

6. Teil: Zusammenfassung und Fazit

Anhang

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Teil: Einleitung und Problembereiche

Unternehmen haben einen beträchtlichen Einfluss auf die Entwicklung eines Wirtschaftssystems; sie sind die Motoren des europäischen Bin-nenmarktes. Ihre rechtliche Ausgestaltung, insbesondere die wirtschaft-liche Handlungsfreiheit, die Chancengleichheit zwischen den nationalen Rechtsformen und die Sicherheit im Rechtsverkehr sind für das Funkti-onieren des Binnenmarktes essentiell. Ein einheitlicher Wirtschaftsraum bedarf jedoch gesellschaftsrechtlicher Rahmenbedingungen, die im Wesentlichen gleich sind. Dies kann durch Harmonisierung der nationa-len Gesellschaftsrechte sowie durch europäisches Einheitsrecht erzielt werden.¹

In den vergangenen Jahren befand sich das europäische Gesellschafts-recht in einer Lethargie; seit 1989 wurde keine Richtlinie mehr erlassen. Ein erstes und bedeutsames Zeichen des Fortschritts brachte die Eini-gung auf die Verordnung über die Schaffung einer europäischen Akti-engesellschaft (SE) im Jahr 2001. Weitere Regelungen auf europäi-scher Ebene sind dringend angeraten. Die europäische Kommission hat den Handlungsbedarf erkannt und im Mai 2003 einen Aktionsplan für die nächsten Jahre vorgelegt.

2. Teil: Grundlagen des Europäischen Gesellschafts- rechts

A) Begriff

Gesellschaften sind freiwillige Personenvereinigungen des Privatrechts, deren Mitglieder sich zu Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zu-sammenschließen. Gesellschaftsrecht ist das Recht dieser privaten Zweckverbände.² Welche Rechtsgebiete im Einzelnen dem Gesell-schaftsrecht zuzurechnen sind, ist in der Literatur umstritten. M. E. sind auch Rechtsgebiete, die nicht unmittelbar die Rechtsstellung privater Zweckverbände regeln, jedoch für diese von besonderer Bedeutung sind, einzubeziehen.³ Das Bilanzrecht, das Konzernrecht, das Umwand- lungsrecht und weitere gehören daher ebenfalls zum Gesellschaftsrecht i.w.S. Von europäischem Gesellschaftsrecht spricht man, wenn die betreffenden Rechtssätze eine europarechtliche Grundlage haben.⁴ Im Folgenden wird unter europäischem Gesellschaftsrecht das von dem EG-Gesetzgeber gesetzte Recht für die Gesellschaften europäischen und mitgliedsstaatlichen Rechts verstanden.⁵

B) Rechtsgrundlagen

Das europäische Gesellschaftsrecht findet seine Grundlage v. A. in Art. 44 II Buchst. g EGV, der dem Rat und der Kommission aufträgt, gesell-schaftsrechtliche Schutzbestimmungen bei Bedarf zu koordinieren.⁶ Daraus lässt sich nicht folgern, dass europäisches Gesellschaftsrecht die Gesellschaftsrechte der Mitgliedsstaaten ersetzen soll. Es findet lediglich eine Harmonisierung der nationalen Rechte durch EG-Recht statt. Zusätzlich treten durch den Erlass europäischen Einheitsrechts supranationale Gesellschaftsformen neben die nationalen Gesell-schaftsformen. Ingesamt lassen sich drei Instrumente des Europäi-schen Gesellschaftsrechts identifizieren, die anschließend noch näher erläutert werden:⁷

1) Einheitsrahmenrecht, also Richtlinien zur Angleichung der nati- onalen Rechte (Art. 44 II Buchst. g EGV),
2) supranationales Recht der Europäischen Gemeinschaft, also Verordnungen zur Schaffung europäischer Gesellschaftsformen (Artt. 95, 308 EGV), und
3) innergemeinschaftliches Völkerrecht, also Staatsverträge zwischen EG-Mitgliedsstaaten mit gesellschaftsrechtlichem In- halt (Art. 293 EGV).

zu 1) Die Harmonisierung der nationalen Gesellschaftsrechte durch Richtlinien beschränkt sich in der Praxis auf Kapitalgesellschaften. Dies hat rein praktische Ursachen, denn Art. 44 II Buchst. g EGV als Er- mächtigungsgrundlage umfasst das gesamte Gesellschaftsrecht, und auch die Niederlassungsfreiheit gilt für alle Gesellschaften gleichermaßen. Ausschlaggebend ist vielmehr, dass Kapitalgesellschaften eine größere Rolle im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr einnehmen und sich ihre Rechtsvorschriften ähnlicher sind als die von Personengesellschaften oder Genossenschaften.⁸

Bisher wurden 12 Richtlinien auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts von der EG verabschiedet.⁹ Weitere liegen als Entwürfe, Vorschläge oder Vorentwürfe vor.¹⁰ Im Vergleich zu anderen Bereichen wurde im Gesellschaftsrecht ein beachtliches Maß der Angleichung erreicht. Seit 1989 wurde allerdings keine Richtlinie mehr erlassen.

zu 2) Die grenzüberschreitende Wirtschaftstätigkeit, die Bedeutung der internationalen Kapitalmärkte und der einheitlichen europäischen Wäh-rung sind Tatsachen, denen sich die EG nicht mehr länger entziehen kann. Die Schaffung supranationaler Rechtsformen ist somit notwendig, um das Gesellschaftsrecht den wirtschaftlichen Gegebenheiten anzu-passen. Lange Zeit war die Europäische Wirtschaftliche Interessenver-einigung (EWIV) die einzige EG-weite Rechtsform.¹¹ In Deutschland kann sie seit dem 1.1.1989 gegründet werden. Sie konnte sich jedoch auf Grund verschiedener Ursachen kaum durchsetzen. Auf dem Gipfel von Nizza konnte sich der Europäische Ministerrat über die Europäi-sche Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) einigen.¹² Am 8.10.2004 wird die SE-Verordnung in Kraft treten und die SE als weitere supranationale Rechtsform zur Verfügung stehen. Für weitere Ausführungen wird auf den fünften Teil dieser Arbeit verwiesen.

zu 3) Als Beispiel für völkerrechtliche Verträge zwischen den EG- Mitgliedsstaaten ist das Übereinkommen über die gegenseitige Aner-kennung von Gesellschaften und juristischen Personen vom 29.2.1968 zu nennen, welches jedoch nie in Kraft trat.¹³ Es bestimmte, dass jeder Vertragsstaat Gesellschaften anerkannte, die ihren Sitz in einem ande-ren als dem Gründungsstaat hatten. Dies sollte jedoch unter dem Vor-behalt geschehen, eigenes zwingendes Recht auf diese Gesellschaften anwenden zu können.

C) Aufgaben des europäischen Gesellschaftsrechts

Das Gesellschaftsrecht steht im Dienst einer funktionierenden Wirt-schaft.¹⁴ Seine zunehmende Integration auf europäischer Ebene basiert auf allgemeinen Prinzipien sowie Aufgaben, die es zu erfüllen hat:¹⁵

- Gesellschaftsrecht soll standortneutral sein, d.h. die Ressourcenal- lokation soll verbessert werden, indem Standortentscheidungen nach rein wirtschaftlichen Faktoren getroffen werden.
- Gesellschaftsrecht soll wettbewerbsneutral sein, d.h. die Schaffung gleicher Wettbewerbschancen wird angestrebt. Nationale Gesetz-geber sollen nicht um die Ansiedlung von Unternehmen konkurrie-ren.
- Die Niederlassungsfreiheit der Unternehmen kann nur gewährt wer- den, wenn die gesellschaftsrechtlichen Regelungen der Mitgliedstaaten vergleichbar sind. Das Gesellschaftsrecht bildet somit das Gegenstück zur Niederlassungsfreiheit.
- Die Integration der nationalen Märkte zu einem Binnenmarkt wird durch vergleichbare gesellschaftsrechtliche Regeln verstärkt, indem Vertrauen gefördert und die Durchdringung der Märkte erhöht wird.
- Die Verknüpfung der nationalen Gesellschaftsrechte ist nötig, da bei grenzüberschreitenden Kooperationen und Transaktionen Hindernisse auftreten. Dies kann durch die Einführung supranationaler Rechtsformen und Regelungen gelöst werden.

3. Teil: Verhältnis des Gemeinschaftsrechts zum einzel- staatlichen Recht

Das Verhältnis des Gemeinschaftsrechts zum einzelstaatlichen Recht ist durch zwei Leitprinzipien des EG-Vertrages geprägt. Das erste Prin-zip ist die Integrationsausrichtung der Gemeinschaft, insbesondere die Schaffung eines Binnenmarktes (Art. 2, Art. 3 Abs. 1 Buchst. c und Art. 4 EGV). Daneben ist die Subsidiarität das zweite Leitprinzip (Art. 5 Abs. 2 EGV).¹⁶ Die Integration des europäischen Gesellschaftsrechts als Instrument zur Schaffung eines einheitlichen Marktes stößt an ihre Grenzen, wenn es darum geht, Kompetenzen zwischen Gemeinschafts-recht und einzelstaatlichem Recht aufzuteilen. Diese Aufteilung kann entweder nach dem Subsidiaritätsprinzip oder dem Konzept eines Wettbewerbs der Regelgeber, der auch das Verhältnis der nationalen Rechtssysteme untereinander einbezieht, erfolgen. Da sich an den ge-sellschaftsrechtlichen Systemen der Mitgliedstaaten kurzfristig wenig ändern wird, kommt es zunehmend zu einem Wettbewerb der Systeme und ihrer Regelgeber.¹⁷ Dieses Konzept des Wettbewerbs der Systeme äußert Zweifel, ob die Rechtsetzung auf europäischer Ebene überhaupt sinnvoll ist; sie sollte sich zumindest auf das Notwendigste beschrän-ken.¹⁸ Dort wo Unterschiede der gesellschaftsrechtlichen Systeme die Aufgaben bzw. Prinzipien des Gesellschaftsrechts (siehe Teil 2, Ab-schnitt C) gefährden, sollte das europäische Gesellschaftsrecht korri-gierend eingreifen.

Die Gemeinschaft ist für gesellschaftsrechtliche Zwecke durch den EG-Vertrag zum Erlass von Verordnungen und Richtlinien befugt (Artt. 44 Abs. 2 Buchst. g, 95 und 308 EGV). Europäische Maßnahmen im Be-reich von konkurrierenden Kompetenzen müssen zwar stets dem Sub-sidiaritätsprinzip genügen, dieses entfaltet neben den Ermächtigungs-grundlagen des EG-Vertrages jedoch keine eigenständige Wirkung, da die Rechtsetzung nur erfolgen darf, wenn die Maßnahmen für das Funktionieren des Gemeinsamen Marktes erforderlich sind. Insofern liegen bei der „Erforderlichkeit“ der Maßnahme die gleichen Maßstäbe an wie beim Subsidiaritätsprinzip, das den „Umfang“ und die „Wirkung“ der Maßnahme auf Gemeinschaftsebene zu prüfen aufgibt.¹⁹ Das Subsidiaritätsprinzip steht folglich der Rechtsintegration auf europäischer Ebene nicht entgegen, da es die Gesetzgebungskompetenz der Gemeinschaft im Gesellschaftsrecht nicht einschränkt.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das Konzept des Wettbe-werbs der Systeme nur bedingt für eine Aufteilung der Gesetzgebungs-kompetenzen zwischen Gemeinschaft und Mitgliedstaaten taugt. In be-stimmten Bereichen wie dem Gläubigerschutz ist es notwendig Chan-cengleichheit und Fairness im Wettbewerb zu gewährleisten. Ein „ra-ce to the bottom“ wie es in den USA vor allem im Bundesstaat Delawa-re zu beobachten ist, bei dem gesellschaftsrechtliche Regelungen für die Eigentümer möglichst vorteilhaft gestaltet werden, um sich Stand-ortvorteile zu verschaffen, darf es in der EU nicht geben. Die neuere Entwicklung im europäischen Gesellschaftsrecht hat gezeigt, dass sich die Gemeinschaft nunmehr auf die Vorgabe von Mindeststandards beschränkt, anstatt wie früher, den Spielraum für die Mitgliedstaaten möglichst eng zu halten.²⁰ Damit wird auch der Tatsache Rechnung getragen, dass wichtige Vorhaben in Form einer Richtlinie viel Zeit und Beratungsaufwand erfordern und eine Einigung aller Mitgliedstaaten in allen Punkten kaum möglich ist. Für den Bereich der harmonisierten Kernregelungen ist damit die Möglichkeit eines Wettbewerbs der Sys-teme genommen, darüber hinaus ist jedoch ein Wettbewerb weiterhin möglich.

Auf das Verhältnis des Gemeinschaftsrechts zum einzelstaatlichen Recht und seine konkreten Auswirkungen wird in den folgenden Abschnitten jeweils gesondert eingegangen.

4. Teil: Umstrukturierung von Unternehmen

Eine von der EU-Kommission eingesetzte Expertengruppe hat sich in ihrem kürzlich vorgelegten Abschlussbericht²¹ u. a. mit der Umstruktu-rierung von Unternehmen beschäftigt. Dabei griff sie auch auf Vor-schläge der sog. SLIM-Arbeitsgruppe²² aus dem Jahr 2000 zurück. Die EU-Kommission hat sich in einer Mitteilung²³ zu diesen Vorschlägen geäußert und sich in ihrem Aktionsplan zur Modernisierung des Gesell-schaftsrechts zur Umsetzung bereiterklärt.²⁴ Die wichtigsten Punkte auf dem Gebiet der Umstrukturierung, die im Folgenden detailliert diskutiert werden, sind die grenzüberschreitende Sitzverlegung, die Beteiligung an Gesellschaften, ihre Verschmelzung sowie ihre Übernahme. Die Be-reiche Sitzverlegung und Beteiligung weisen eine enge Verbindung zur Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit auf, weshalb hierauf zu-nächst gesondert eingegangen wird.

A) Grundfreiheiten im Gesellschaftsrecht

Die wesentliche Grundlage des Binnenmarktes (Artt. 3 Buchst. c, 14 EGV) sind die im EGV gewährleisteten Grundfreiheiten. Die Niederlas-sungsfreiheit stellt die wichtigste Regelung des primären Gemein-schaftsrechts für das europäische Gesellschaftsrecht dar.²⁵ Art. 43 EGV normiert die Niederlassungsfreiheit von natürlichen Perso-nen, die Staatsangehörige eines Mitgliedstaats sind. Sie umfasst die Aufnahme und Ausübung selbständiger Erwerbstätigkeiten sowie die Gründung und Leitung von Unternehmen. Art. 48 EGV stellt die nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaf- ten, die ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung innerhalb der Gemeinschaft haben, den natürlichen Personen i.S.d. Art. 43 EGV gleich.

Die Niederlassungsfreiheit steht im Zusammenhang mit der Kapitalver-kehrsfreiheit (Artt. 56 - 60 EGV), der bereits durch die wechselseitigen Vorbehalte in Art. 43 Abs. 2 und Art. 58 Abs. 2 EGV deutlich wird. Die Kapitalfreiheit umfasst sowohl Übertragungen in Form von Sachkapital (Direktinvestitionen, Unternehmensbeteiligungen) als auch von Geldka-pital (Anleihen, Kredite etc.). Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfrei-heit regeln zwei Bereiche, die bei einer Niederlassung im unternehmeri-schen Sinn meist Aspekte eines einheitlichen unternehmerischen Vorgangs sind.²⁶ Denn bei einer Niederlassung fallen stets auch Kapi-taltransfers in Form von Finanzierungen oder Investitionen an. Aus den EuGH-Urteilen zu „Baars“²⁷ und „X und Y“²⁸ geht diese Verzahnung besonders deutlich hervor: Ein EG-Angehöriger, der eine Beteiligung an einer Gesellschaft hält, die ihm einen solchen Einfluss auf die Entschei-dungen der Gesellschaft verleiht, dass er deren Tätigkeiten bestimmen kann, macht von seiner Niederlassungsfreiheit Gebrauch. Kann er kei-nen solchen Einfluss nehmen, ist seine Kapitalverkehrsfreiheit ein-schlägig.

I. Niederlassungsfreiheit und Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes

Bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung innerhalb der EU treten große Schwierigkeiten auf, da für diesen Bereich keine europaweiten Rechtsvorschriften bestehen. Ist eine Verlegung auf Grund der nationa-len Regelungen möglich, kommt es wegen unterschiedlicher Anknüp-fungskriterien der Mitgliedstaaten häufig zu einer Kollision dieser Vor-schriften. Dadurch ist die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften nicht bzw. nur sehr eingeschränkt gewährleistet. Für die Niederlas-sungsfreiheit ist es notwendig festzustellen, ob die Gesellschaft, die sich in einem anderen Mitgliedstaat niederlassen möchte, dort als rechts- und parteifähig gilt. Dies bestimmt sich nach dem auf die aus-ländische Gesellschaft im Niederlassungsstaat anzuwendenden Ge- sellschaftsstatut: Kommt das ausländische Gesellschaftsstatut nach den nationalen Kollisionsregeln zur Anwendung und spricht dieses der Gesellschaft Rechts- und Parteifähigkeit zu, so gilt dies auch im Inland. Kommt das ausländische Gesellschaftsstatut jedoch nicht zur Anwendung, so wird im Inland die Existenz der ausländischen Gesellschaft verneint, und es gibt aus der Sicht dieses Staates keine Gesellschaft, die sich auf die Niederlassungsfreiheit berufen könnte.²⁹

Die Bestimmung des Gesellschaftsstatuts wird im internationalen Privatrecht innerhalb Europas anhand von unterschiedlichen Kollisions-regeln vorgenommen; einheitliches im Verordnungswege ergangenes europäisches Kollisionsrecht existiert nicht. Das Gesellschaftsstatut ist die Summe aller Sachnormen, denen eine Gesellschaft unterliegt, wo-bei die Sachnormen jeweils nur einem Rechtskreis entstammen dür-fen.³⁰ Man unterscheidet im Gesellschaftskollisionsrecht die Sitztheo-rie und die Gründungstheorie. Letzterer folgen insbesondere die Län-der der angelsächsischen Rechtsordnung sowie die Schweiz und die Niederlande. Sie besagt, dass alle gesellschaftsrechtlichen Vorgänge dem Recht desjenigen Staats unterliegen, nach dessen Recht die Ge-sellschaft gegründet wurde. Die Sitztheorie stellt hingegen auf den tat-sächlichen Verwaltungssitz ab, um das Gesellschaftsstatut zu ermitteln. Sie soll verhindern, dass nationale Schutz- und Kontrollbestimmungen des Gesellschaftsrechts durch die Wahl einer ausländischen Rechts-form umgangen werden.³¹

1. Bisheriger Stand und aktuelle Rechtsprechung

Der EuGH hat sich in seiner jüngeren Rechtsprechung mit der Verein-barkeit nationaler Regelungen zur Bestimmung des Gesellschaftssta-tuts mit dem Gemeinschaftsrecht befasst und die Sitztheorie in starkem Maße eingeschränkt. Im Fokus stand stets, ob die grenzüberschreiten-de Sitzverlegung von Gesellschaften von der Niederlassungsfreiheit (Artt. 43, 48 EGV) gedeckt sei. Das erste Urteil in diesem Zusammen-hang wurde im Fall „Daily Mail“ gefällt.³²

[...]

¹ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 1 f.

² Wiedemann, Gesellschaftsrecht, S. 3. 1

³ So auch: Schmidt, Gesellschaftsrecht, S. 3 f.; a. A.: Saenger (Hrsg.), Casebook, S. 21.

⁴ Saenger (Hrsg.), Casebook, S. 21.

⁵ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 3.

⁶ Neben diese zentrale Vorschrift treten außerdem die Artt. 43, 48, 293 EGV.

⁷ In Anlehnung an: Schmidt, Gesellschaftsrecht, § 2 II 1 b). 2

⁸ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 14; Personengesellschaften werden teils als Gesamthandsgemeinschaft (Transparenzprinzip) und teils als juristische Person (Trennungsprinzip) behandelt. Genossenschaften sind in einigen Ländern gesetzlich nicht normiert, z.B. in Dänemark.

⁹ z.B.: Publizitätsrichtlinie, Kapitalrichtlinie, Fusionsrichtlinie, Bilanzrichtlinie, Spaltungsrichtlinie, Konzernabschlussrichtlinie, Transparenzrichtlinie, Kap & Co. KG-Richtlinie.

¹⁰ z.B.: Übernahmerichtlinie, Strukturrichtlinie, Konzernrichtlinie, Sitzverlegungsrichtlinie.

¹¹ Verordnung über die Schaffung einer Europäischen Wirtschaftlichen Inte-ressenvereinigung v. 25.7.1985, Abl. EG Nr. L 199 vom 31.7.1985, S. 1 ff.

¹² Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates v. 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE), Abl. EG Nr. L 294 v. 10.11.2001, S. 1-

21. 3

¹³ BGBl. 1972 II, S. 370.

¹⁴ Schäfer, in: Scheuing/Schwarz/Wollenschläger, Europäisches Unternehmensrecht, S. 61, 65.

¹⁵ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 6 ff. 4

¹⁶ Grundmann, ZGR 2001, S.783, 801.

¹⁷ Schäfer, in: Scheuing/Schwarz/Wollenschläger, Europäisches Unternehmensrecht, S. 61, 66.

¹⁸ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 24. 5

¹⁹ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 23.

²⁰ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 26. 6

²¹ Bericht der hochrangigen Gruppe von Experten auf dem Gebiet des Gesell-schaftsrechts über moderne gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingung in Eu-ropa v. 4.11.2002, http://www.europa.eu.int/comm/internal_market/de/ company/company/modern/index.htm (vom 30.5.2003).

²² „Simpler Legislation for the Internal Market” ist eine von der Kommission im Jahr 1996 eingesetzte Initiative, die sich mit der Vereinfachung von Rechts-vorschriften beschäftigte, in ihrer vierten Phase insbesondere mit dem Gesell-schaftsrecht. Siehe hierzu: Drygala, AG 2001, S. 291 ff. und Kallmeyer, AG 2001, S. 406 ff.

²³ Mitteilung der Kommission an den Rat und das europäische Parlament -Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union - Aktionsplan v. 21.5.2003, http://www.europa.eu.int/eur-lex/de/com/cnc/2003/com2003_0284de01.pdf (vom 30.5.2003).

²⁴ Eine Übersicht der geplanten Maßnahmen sowie der bestehenden und vorgeschlagenen Regelungen findet sich in den Anhängen 1 und 2.

²⁵ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 107. 7

²⁶ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Tz. 122.

²⁷ EuGH, 13.4.2000, Slg. 2000, I-2787.

²⁸ EuGH, 21.11.2002, Rs. C-436/00. 8

²⁹ Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, Rz. 157 f.

³⁰ Sog. Einheitstheorie.

³¹ Vgl. zur Grundlegung der Sitztheorie Großfeld, in: Staudinger, Internationales Gesellschaftsrecht, 1998, Rz. 38 ff.

³² EuGH, 27.9.1988, Slg. 1988, 5483. 9