Der übernahmerechtliche Squeeze-out ist durch das am 14. Juli 2006 in Kraft getretene Übernahmerichtlinie- Umsetzungsgesetz eingeführt worden. Der Squeeze-out nach dem WpÜG sollte von seiner gesetzgeberischen Intention her offenkundig Unvollkommenheiten und Nachteile des Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG überwinden, wie zum Beispiel die Möglichkeiten einer Behinderung des Verfahrens durch Minderheitsaktionäre, die den Beschluss der Hauptversammlung (rechtsmissbräuchlich) anfechten.
Grundsätzlich ist die Variante vorzugswürdig, die sich durch den einfacheren, schnelleren und rechtssichereren Vollzug sowie die geringeren Kosten auszeichnet. These der vorliegenden Bachelorarbeit ist es, dass die Probleme, die sich mit dem übernahmerechtlichen Squeeze-out zur Zeit noch verbinden, nicht auf redaktionellen Schwächen der Gesetzesformulierung basieren, sondern die Schwierigkeit illustrieren, zwischen den Interessen des Bieters bzw. Hauptaktionärs und denen der Minderheitsaktionäre einen gerechten Ausgleich zu finden. Die rechtlichen Probleme, die im Zusammenhang mit den §§ 39a ff WpÜG virulent geworden sind, sind Gegenstand der vorliegenden Bachelorarbeit. Ziel dieser Arbeit ist die Untersuchung sowie die Beantwortung der Frage, ob sich der sogenannte übernahme- bzw. kapitalmarktrechtliche Squeeze-out, welcher in den §§ 39a, b WpÜG geregelt ist, als attraktive, weil effizientere Alternative zum aktienrechtlichen Squeeze-out gem. §§ 327a- f AktG darstellt.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung und Problemstellung
B. Der Squeeze-out
I. Begriffsbestimmungen und Regelungsmotiv
II. Beweggründe für den Squeeze-out
III. Der aktienrechtliche Squeeze-out
IV. Der übernahmerechtliche Squeeze-out
1. Die Einführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out
2. Charakteristika des übernahmerechtlichen Squeeze-out
a) Die Beteiligung im Vorfeld des Übernahmeangebots
b) Das Squeeze-out-Verfahren- Verfahrensüberblick
aa) Einzelheiten
bb) Die 95%-Schwelle nach § 39a I WpÜG
(a)Beachtlichkeit des engen zeitlichen Zusammenhangs
(b)Entbehrlichkeit des engen zeitlichen Zusammenhangs
(c)Eigene Stellungnahme
cc) Die 90%- Schwelle nach § 39a III 3 WpÜG- Die Abfindung
dd) Abfindungsermittlung bei Nicht-Erreichen der 90%-Schwelle
ee) Rechtsschutz
3. Theoretische Vorzüge der übernahmerechtlichen Variante
a) Vorteilhaftigkeitsanalyse- Allgemeine Darstellung
aa) Festlegung der Barabfindung nach §§ 327a I, 327b I AktG
bb) Beschluss der Hauptversammlung über den Squeeze-out
b) Anwendung des übernahmerechtlichen Squeeze-out
aa) Zeitliche Dimension
bb) Kostendimension
c) Weitere Vor- und Nachteile der beiden Verfahren
4. Praktische Probleme des übernahmerechtlichen Squeeze-out
a) Paketerwerbe und Irrevocable Undertakings
b) Die Rolle des Gerichts im Konfliktfall
aa) Überprüfung der Angemessenheit nach § 39a III 3 WpÜG trotz ihrer unwiderleglichen Vermutung
bb) Justiziabilität der Angemessenheit bei Nicht-Erreichen der 90%-Schwelle gem. § 39a III 3 WpÜG
C. Zusammenfassung der Ergebnisse
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Ziel dieser Arbeit ist die Untersuchung sowie die Beantwortung der Frage, ob sich der sogenannte übernahme- bzw. kapitalmarktrechtliche Squeeze-out nach den §§ 39a, b WpÜG als attraktive und effizientere Alternative zum aktienrechtlichen Squeeze-out nach den §§ 327a ff. AktG darstellt.
- Rechtliche Grundlagen und Unterschiede beider Squeeze-out-Verfahren
- Analyse der gesetzgeberischen Intention zur Verfahrensvereinfachung
- Untersuchung praktischer Probleme bei der Anwendung des übernahmerechtlichen Squeeze-out
- Vergleich der Effizienz und Rechtssicherheit beider Ausschlussvarianten
- Diskussion der Angemessenheitsvermutung bei der Abfindungsermittlung
Auszug aus dem Buch
4. Praktische Probleme des übernahmerechtlichen Squeeze-out
Abschließend soll auf die beiden zentralen praktischen Probleme eingegangen werden, die im Zusammenhang mit dem übernahmerechtlichen Squeeze-out seit Inkrafttreten der §§ 39a ff WpÜG virulent geworden sind: zum einen das Problem, ob Paketerwerbe und Irrevocable Undertakings, welche im Vorfeld des Übernahmeangebots erfolgt sind, bei der Ermittlung des Schwellenwertes von § 39a III 3 WpÜG zu berücksichtigen sind, zum anderen die Frage der gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit im Falle des Erreichens des Schwellenwerts sowie in dem Falle, dass der Schwellenwert von 90% nicht erreicht wird. Von der Lösung dieser Probleme wird abhängen, ob der übernahmerechtliche Squeeze-out in der Praxis auf mehr Akzeptanz stoßen wird oder nicht. Zugleich sind hiermit zwei Gründe benannt, welche dazu angetan sind, die Annahme, der übernahmerechtliche Squeeze-out sei aus Sicht des Übernahmeinteressenten attraktiver, weil schneller und mit weniger Reibungsverlusten verbunden als der gesellschaftsrechtliche, was mit einem deutlichen Fragezeichen zu versehen ist.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung und Problemstellung: Vorstellung des Themas und der Forschungsfrage zur Attraktivität des übernahmerechtlichen Squeeze-out gegenüber dem aktienrechtlichen Verfahren.
B. Der Squeeze-out: Umfassende Analyse der Begriffe, Beweggründe, gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie der spezifischen Vor- und Nachteile beider Ausschlussverfahren unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung.
C. Zusammenfassung der Ergebnisse: Synthese der Untersuchung, die feststellt, dass sich das übernahmerechtliche Verfahren bisher nicht als überlegene Alternative zum aktienrechtlichen Squeeze-out durchgesetzt hat.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Wirtschaftsrecht, WpÜG, Aktiengesetz, Übernahmeangebot, Minderheitenschutz, Abfindung, Angemessenheitsvermutung, Markttest, Hauptversammlung, Registersperre, Paketerwerbe, Irrevocable Undertakings, Unternehmensbewertung, Rechtsunsicherheit
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit dem Vergleich zwischen dem übernahmerechtlichen Squeeze-out nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und dem klassischen aktienrechtlichen Squeeze-out nach dem Aktiengesetz (AktG).
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die Voraussetzungen für den Ausschluss von Minderheitsaktionären, die Ermittlung angemessener Barabfindungen, das Erfordernis einer Hauptversammlung sowie prozessuale Fragen der Rechtssicherheit.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Die Forschungsfrage lautet, ob der übernahmerechtliche Squeeze-out eine effizientere und attraktivere Alternative zum herkömmlichen aktienrechtlichen Verfahren darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse von Gesetzesnormen (WpÜG, AktG, Spruchverfahrensgesetz), der Auswertung relevanter Fachliteratur sowie der Untersuchung aktueller obergerichtlicher Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Definition der Verfahren, die Analyse der Charakteristika des übernahmerechtlichen Squeeze-out, die Gegenüberstellung beider Verfahrensweisen sowie die Diskussion praktischer Probleme wie der Berücksichtigung von Paketerwerben.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Squeeze-out, Minderheitenschutz, Barabfindung, Angemessenheitsvermutung, WpÜG, AktG, Hauptversammlung und Rechtsunsicherheit.
Inwieweit spielt das OLG Frankfurt a.M. eine Rolle in der Untersuchung?
Das OLG Frankfurt a.M. wird intensiv analysiert, da es als zuständiges Beschwerdegericht zentrale Fragen zur Auslegung des § 39a WpÜG, insbesondere zur Angemessenheitsvermutung und zur Behandlung von Paketerwerben, entschieden hat.
Warum hat sich das übernahmerechtliche Verfahren bisher kaum in der Praxis durchgesetzt?
Die Praxis ist zurückhaltend, da der aktienrechtliche Squeeze-out durch Reformen wie das UMAG an Rechtssicherheit gewonnen hat, während das übernahmerechtliche Verfahren mit ungeklärten Rechtsfragen und dem Risiko aufschiebender Beschwerden bei Streitigkeiten über die Abfindungshöhe behaftet ist.
- Arbeit zitieren
- Karin Poelders (Autor:in), 2010, Der übernahmerechtliche Squeeze-out gem. § 39a, b WpÜG - Eine attraktive Alternative zum aktienrechtlichen Squeeze-out?, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/153080
