Die vorliegende Arbeit stellt die derzeit geltende gesetzliche Lage für Share Deals sowie die geplante Reform des GrEStR durch den Vorschlag des Modernisierungsmodells (MoMo) vom Arbeitskreis Grunderwerbsteuer (AK GrESt) respektive des Grunderwerbsteuer-Novellierungsgesetzes (GrEStNG) dar.
Das Grunderwerbsteuerrecht (GrEStR) hat in den vergangenen Jahren insbesondere in Bezug auf die rechtlichen Grundlagen für Share Deals zahlreiche Veränderungen erfahren. Diese Transaktionen, bei denen Anteile an grundbesitzenden Unternehmen übertragen werden, haben in jüngerer Zeit erheblich an Bedeutung gewonnen. Unternehmen können diese Rechtsgeschäfte gezielt nutzen, um die direkte Übertragung von Immobilien zu vermeiden und dadurch die Grunderwerbsteuer (GrESt) zu reduzieren oder gänzlich zu vermeiden.
Der Gesetzgeber hat auf diese Entwicklung mehrfach reagiert und Anpassungen des rechtlichen Rahmens vorgenommen, um
missbräuchliche Gestaltungsmöglichkeiten zu unterbinden und das Steueraufkommen zu sichern.
Inhaltsverzeichnis
A Einleitung
B Grundlagen zu Share Deals im Zusammenhang mit der GrESt
I. Grunderwerbsteuerrecht
II. Die Bedeutung von Share Deals für Immobilientransaktionen
C Historische Entwicklung des GrEStG im Hinblick auf Share Deals
I. Gesetzliche Entwicklung
II. Entwicklung der RETT-Blocker-Strukturen
D Rechtslage für Share Deals bis zum 30. Juni 2021
I. RETT-Blocker-Strukturen bei grundbesitzenden Personengesellschaften
II. RETT-Blocker-Strukturen bei grundbesitzenden Kapitalgesellschaften
E Grunderwerbsteuerreform vom 01. Juli 2021
I. Gesetzliche Änderung des Grunderwerbsteuerrechts zum 01. Juli 2021
1. Absenkung der Beteiligungsgrenzen
2. Verlängerung der Beteiligungsfristen
3. Einführung des neuen Ergänzungstatbestandes für Kapitalgesellschaften
4. Einführung der Börsenklausel
II. RETT-Blocker: gestalterische Möglichkeiten nach neuer Rechtslage
III. Umgang mit Altfällen
F Zwischenfazit zur Grunderwerbsteuerreform 2021
G Grundstückszurechnung in Beteiligungsketten
H Auswirkungen des MoPeG auf das GrEStR
I Angestrebte Änderungen des GrEStG
I. GrESt-Modernisierungsmodell des Arbeitskreises Grunderwerbsteuer
II. GrEStNG als Diskussionsentwurf des Bundesministeriums der Finanzen
III. Konkrete Maßnahmen
1. Erwerbergruppe
2. Dienendes Interesse
IV. Mögliche Ausnahmen von der Besteuerung
J Kritik und eines Lösungsansatzes
K Ausblick
L Fazit
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die vorliegende Arbeit analysiert die aktuelle gesetzliche Lage für Share Deals sowie die geplante Reform des Grunderwerbsteuerrechts (GrEStR). Ziel ist es, die steuerliche Gestaltungspraxis im Kontext der jüngsten Gesetzesänderungen zu evaluieren, die Wirksamkeit der bisherigen Maßnahmen zur Unterbindung missbräuchlicher Steuergestaltungen kritisch zu hinterfragen und einen eigenen Lösungsansatz zur Verbesserung der steuerlichen Rechtslage zu präsentieren.
- Analyse der gesetzlichen Entwicklung von Share Deals und deren grunderwerbsteuerlichen Implikationen.
- Untersuchung der Wirksamkeit der Grunderwerbsteuerreform 2021 hinsichtlich der RETT-Blocker-Strukturen.
- Auseinandersetzung mit der Zurechnung von Grundstücken in komplexen Beteiligungsketten.
- Diskussion des GrESt-Modernisierungsmodells (MoMo) und des Diskussionsentwurfs des BMF (GrEStNG).
- Bewertung von Gestaltungs- und Lösungsansätzen zur künftigen Besteuerung von Anteilstransaktionen.
Auszug aus dem Buch
II. Die Bedeutung von Share Deals für Immobilientransaktionen
Ein Unternehmen kann vollständig oder teilweise durch die folgenden zwei Möglichkeiten veräußert werden. Zum einen können zivilrechtlich durch einen Sachkauf Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens in Form eines sog. Asset Deals vom Käufer erworben werden (§ 433 Abs. 1 S. 1 BGB). Zum anderen besteht die Möglichkeit, durch einen Rechtskauf in Form eines sog. Share Deals die Anteile oder Aktien des Zielunternehmens zu erwerben.
Bei einem Share Deal von grundbesitzenden Personen- und Kapitalgesellschaften erwirbt der Käufer durch den Anteilserwerb nicht nur Beteiligungen an den Unternehmen, sondern mittelbar auch das Eigentum an den Immobilien der Gesellschaft. Da die Immobilie selbst nicht als Kaufgegenstand betrachtet wird, fällt ohne entsprechende Auffangtatbestände keine GrESt an. Der Grundbesitz bleibt im Eigentum der Gesellschaft, sodass die Rechtsidentität durch den Gesellschafterwechsel unverändert bleibt und ein solcher Vorgang somit nicht mit einem Grundstücksverkauf gleichgestellt werden kann.
In den sog. Ergänzungstatbeständen des § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG werden bestimmte Anteilsübertragungen in die grunderwerbsteuerbaren Tatbestände einbezogen. Hierbei wird der Übergang eines Grundstücks durch einen fingierten Rechtsträgerwechsel unterstellt. Die Ergänzungstatbestände bewirken dabei, dass eine solche Transaktion rechtlich so behandelt wird, als wäre das Eigentum an einem Grundstück übergegangen. Dies soll verhindern, dass die GrESt durch die Zwischenschaltung von Personen- und Kapitalgesellschaften umgangen werden kann. Trotz des Anteilsübergangs führt nicht jeder Anteilsverkauf von grundbesitzenden in- oder ausländischen Personen- und Kapitalgesellschaften zwingend zur Grunderwerbsteuerpflicht. Die Besteuerung ist an bestimmte Beteiligungsquoten und Fristen gebunden, sodass unter Einhaltung dieser Voraussetzungen u.U. keine GrESt erhoben wird.
Zusammenfassung der Kapitel
A Einleitung: Diese Einleitung führt in das Grunderwerbsteuerrecht ein und erläutert die zunehmende Bedeutung von Share Deals zur Steuervermeidung sowie die Intention der Arbeit.
B Grundlagen zu Share Deals im Zusammenhang mit der GrESt: Hier werden die zivilrechtlichen Grundlagen des Grunderwerbsteuerrechts sowie die Mechanismen dahinter erläutert, wie Share Deals die GrESt beeinflussen.
C Historische Entwicklung des GrEStG im Hinblick auf Share Deals: Dieses Kapitel zeichnet die gesetzliche Historie und die Entstehung der umstrittenen RETT-Blocker-Strukturen nach.
D Rechtslage für Share Deals bis zum 30. Juni 2021: Der Text analysiert die steuerliche Ausgangssituation vor der Reform 2021 für Personen- und Kapitalgesellschaften.
E Grunderwerbsteuerreform vom 01. Juli 2021: Detaillierte Darstellung der Neuregelungen durch die Reform 2021, inklusive der neuen Ergänzungstatbestände und Börsenklauseln.
F Zwischenfazit zur Grunderwerbsteuerreform 2021: Eine kritische Bestandsaufnahme, die feststellt, dass die Reform die Gestaltungsspielräume zwar einschränkt, aber nicht vollständig beseitigt.
G Grundstückszurechnung in Beteiligungsketten: Erörterung der Problematik, welcher Rechtsträger in komplexen Strukturen steuerlich als Grundstückseigentümer gilt.
H Auswirkungen des MoPeG auf das GrEStR: Analyse, wie das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts die bisherigen Befreiungsvorschriften des GrEStG beeinflusst.
I Angestrebte Änderungen des GrEStG: Vorstellung des Modernisierungsmodells des Arbeitskreises GrESt und des BMF-Entwurfs sowie konkreter Maßnahmen wie „Erwerbergruppe“ und „Dienendes Interesse“.
J Kritik und eines Lösungsansatzes: Die Autorin übt Kritik an der geplanten Novellierung und schlägt einen alternativen, rechtssicheren Lösungsansatz zur Besteuerung vor.
K Ausblick: Diskussion über die Unsicherheiten bezüglich einer zukünftigen Umsetzung und politische Einflussfaktoren.
L Fazit: Zusammenfassende Bewertung, dass die gesetzgeberischen Ziele zur Gleichstellung von Share Deals und Asset Deals bisher nicht erreicht wurden.
Schlüsselwörter
Grunderwerbsteuer, Share Deals, GrEStG, Grunderwerbsteuerreform, RETT-Blocker, Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Beteiligungsketten, Grundstückszurechnung, Steuergestaltung, MoPeG, Ergänzungstatbestände, Erwerbergruppe, Dienendes Interesse, Steuerneutralität.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Entwicklung und Besteuerung von Share Deals im Bereich des Grunderwerbsteuerrechts und untersucht, wie Gesetzgeber auf Steuervermeidungsstrategien reagieren.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Im Fokus stehen die RETT-Blocker-Strukturen, die Auswirkungen der Reform von 2021 sowie die komplexen Zurechnungsfragen von Immobilien bei Beteiligungen.
Was ist die zentrale Forschungsfrage?
Es wird untersucht, ob die bisherigen und geplanten gesetzlichen Reformen geeignet sind, Share Deals effektiv zu besteuern und eine Gleichstellung mit dem klassischen Grundstückskauf (Asset Deal) herbeizuführen.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär verwendet?
Die Autorin nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse, bei der Gesetzestexte, aktuelle Rechtsprechung des BFH sowie Diskussionsentwürfe des BMF und Fachexpertisen (AK GrESt) ausgewertet werden.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Neben der Historie und der Analyse der aktuellen Reformen bildet die kritische Auseinandersetzung mit dem GrEStNG-Diskussionsentwurf und spezifischen Regelungsvorhaben wie der Erwerbergruppen-Definition den Kern der Untersuchung.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Grunderwerbsteuer, RETT-Blocker, Ergänzungstatbestände und Steuergerechtigkeit geprägt.
Inwieweit spielt das MoPeG für die Grunderwerbsteuer eine Rolle?
Das MoPeG führt zum Wegfall des Gesamthandprinzips, was die bisherigen Grunderwerbsteuer-Befreiungsvorschriften für grundbesitzende Gesellschaften faktisch entwertet und eine umfassende Neuregelung zwingend erforderlich macht.
Welchen Lösungsvorschlag bringt die Autorin ein?
Die Autorin schlägt vor, bei Anteilstransaktionen einen anteiligen Wert der Immobilie direkt der Besteuerung zu unterwerfen, um Transparenz zu schaffen und Missbrauchsmöglichkeiten grundlegend zu schließen.
Wie bewertet die Arbeit die Wirksamkeit der Börsenklausel?
Die Arbeit sieht in der Börsenklausel eine notwendige Erleichterung zur praktischen Überwachbarkeit, merkt jedoch an, dass sie auch neue Möglichkeiten zur Steuergestaltung lässt.
- Arbeit zitieren
- Anonym (Autor:in), 2024, Share Deals im Grunderwerbsteuerrecht im ständigen Wandel, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1586826
